2024 年 9 月，现已解散的加密对冲基金 Galois Capital 与美国证券交易委员会达成和解，赔偿金额为 22.5 万美元，原因是“托管失败”导致客户加密资产遭到保护。虽然金额看似不大，但对注册投资顾问 (RIA) 社区、数字资产行业和托管人的影响却十分重大。

此案标志着数字资产托管如何受到监管的关键时刻，也表明美国证券交易委员会 (SEC) 打算将加密货币托管进一步纳入联邦管辖范围。

SEC 在关于 Galois Capital 的报告中指出，该对冲基金未能确保加密资产由合格托管人保管，违反了《投资顾问法》的托管规则。Galois Capital 不当托管 FTX 的资产，而 FTX 持有南达科他州信托牌照，被 SEC 视为“非合格托管人”。

当 FTX 崩溃时，客户无法再使用与 FTX 资产混合的资金。

美国证券交易委员会的托管规则早已实施，旨在保护投资者的资金，规定 RIA 将资金和资产托管给托管人，托管人将客户资产和公司资产分开存放。几十年来，这条规则主要适用于传统金融资产，但数字资产的兴起促使美国证券交易委员会强调其对这一新领域的监管。

2023 年，美国证券交易委员会提议正式修订《托管规则》，明确涵盖数字资产。虽然这些变化尚未最终确定，但 Galois Capital 案表明，美国证券交易委员会已经要求公司对未通过合格托管人托管加密资产的行为承担责任。

信息很明确：管理数字资产的 RIA（注册投资顾问）必须立即采取措施，符合美国证券交易委员会的托管标准，否则将面临类似的纪律处分。

这就提出了一个问题：在数字资产领域，什么才是“合格托管人”？根据美国证券交易委员会的《拟议保护规则》，“合格托管人通常是联邦或州特许银行或储蓄协会、某些信托公司、注册经纪交易商、注册期货佣金商或某些外国金融机构（“FFI”）。”许多非存款信托公司在其网站上声称自己是“合格托管人”。但许多公司未能具体说明这是根据州法律还是根据《1940 年投资顾问法》/美国证券交易委员会托管规则提出的。

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不幸的是，州或联邦法律并没有明确区分哪些牌照授予“合格托管人”身份，因为托管人必须满足美国证券交易委员会《托管规则》规定的门槛。更令人担忧的是，只有当美国证券交易委员会对他们采取行动，或托管提供商的业务陷入困境时，RIA 才可能意识到他们正在使用不合格的托管人。

Prime Trust 就是这种情况，这是一家内华达州特许信托公司，自称早在 2019 年就已是合格托管人。2023 年，人们发现 Prime Trust 使用客户账户中的资金来弥补因账户管理不善和市场低迷而造成的数百万美元损失。该公司后来宣布破产。在 Galois 的例子中，FTX 的南达科他州信托牌照是在客户资金丢失后才受到 SEC 的审查。

归根结底，任何托管许可证的效力都只与监管机构监督托管人行为的能力一样强，尽职调查的负担就直接落在了 RIA 身上。

对于管理数字资产的 RIA，Galois Capital 的和解提供了几个明确的要点：

Galois Capital 案凸显了不当托管做法的潜在陷阱，但也为 RIA 提供了机会。随着 SEC 明确其对数字资产托管的期望，积极采用托管“黄金标准”的公司可以向客户提供差异化​​的数字资产产品，同时降低 SEC 执法行动的风险。

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