執筆：マンキューブロックチェーン法律サービス
先週、マンキュー法律事務所はオーストラリアの弁護士Belle（AHD Lawyersのパートナー | Unizonの共同創設者）を招待し、Tornado Cash事件について詳細なシェアを行い、アメリカの法的規制の観点からスマートコントラクトの位置付けについて議論しました——財産として定義されることは可能か。
在提问环节，有朋友提问：在当前的法律监管环境下，智能合约领域是否有参与机会？这不禁又让曼昆律师想到了另一个问题，也是 Web3 求职者经常来咨询的：作为 Web3 项目的开发者，我是否需要担法律责任？如果需要，那我得担什么样的法律责任？
知っておくべきことは、涉币類のWeb3プロジェクトでは、パブリックチェーン、ソーシャルゲーム、純金融など、どれもスマートコントラクトに関与しないものはないということです。したがって、スマートコントラクト開発者はWeb3業界で最も需要が高く、高給与の職種の一つです。
このマンキューアフタヌーンティーの話題に続いて、マンキュー弁護士がスマートコントラクト開発者が注意すべき法的責任についてお話しします。
涉币类的智能合约，到底能不能做？
正如 Belle 提到的，当前对于技术本身的监管并不明晰。因此，能不能做，更多取决于「能不能涉币」，而非智能合约本身。
現在、アメリカやシンガポールをはじめとする一部の仮想通貨に親和的な国々では、涉币類スマートコントラクトの開発は法的問題にあまり関与しないとされています。規制機関は、スマートコントラクトの用途により関心を寄せています。例えば、アメリカでは、スマートコントラクトがトークンの発行に関与する場合、開発者はそのトークンが「証券」と見なされないようにする必要があります。そうでなければ、アメリカの証券法を遵守する必要があります。同時に、スマートコントラクトがマネーロンダリングなどの違法行為に使用される場合、開発者は連帯責任を負う可能性があります。
相反，如果在以中国为代表的强监管国家，问题则更加清晰。比如根据中国(防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知)等相关文件，国内明确禁止一切涉币类商业活动。尽管智能合约并未被明确禁止，但如果其涉及虚拟货币的发行、交易或支付，项目便可能触碰法律红线，开发者也可能需要承担法律责任。此外，即使开发者位于海外，但若智能合约直接或间接面向中国用户开放，则可能被认定为非法金融活动，同样开发者也有可能面临法律问责。这样的合规环境对开发者提出了更高的要求，不仅要确保合约功能与虚拟货币完全切割，还需主动屏蔽潜在的中国用户，以避免法律追责。
スマートコントラクトが不適切に利用された場合、開発者は責任を問われるのか？
多くのスマートコントラクト開発者はしばしば質問します：「私が書いたスマートコントラクトが違法な活動に使用された場合、私は法的責任を負う必要がありますか？」そして、2022年にアメリカ財務省がTornado Cashに制裁を課したことは、多くのスマートコントラクト開発者にさらなる懸念をもたらしたと信じています。しかし、このTornado Cash事件の逆転は、この問題に対する「標準的な答え」を提供しました——スマートコントラクトは単独の個人やチームによって制御されず、変更できないため、財産属性を持たず、制裁を受けることはありません。
しかし、以前にマンキュー弁護士も(Web3弁護士：ミキサーTornado Cashの勝訴、技術中立は無罪に等しいか？)という記事を書いており、この勝訴の条件や中国の規制の観点を分析しています。
実際、アメリカ財務省がTornado Cashに制裁を課した理由は、技術の応用シーンにあります——スマートコントラクトが広くマネーロンダリング活動に使用されているため、開発者はマネーロンダリングの支援にかかる法的責任を負う必要があると見なされました。同様に、中国では、司法機関も技術ツールの用途や社会的影響を考慮し、それが公共の利益や社会秩序に危害を及ぼすかどうかを分析する傾向があります。これは、開発者の初志が中立であっても、スマートコントラクトの実際の用途が開発者を法的困難に陥れる可能性があることを示しています。
さらに、開発者の行動が単なる「技術提供」の範囲を超えているかどうかも、その法的責任に影響を与える可能性があります。開発者がコードを書くことに加えて、運営側に高リスク機能の設計を助けたり、リスクを知りながら技術的支援を提供した場合、法律は開発者が「違法行為に関与した」と見なす可能性があり、その責任が問われることになります。
スマートコントラクトに脆弱性が発生した場合、誰が技術的なミスの責任を負うのか？
「コードは法律である」はスマートコントラクトの分野の大きな特徴ですが、現実は、コードは完璧ではなく、バグやエラーは避けられません。論理的なエラーやセキュリティの欠陥は、ユーザーの資産損失、システムの崩壊、大規模な法的紛争を引き起こす可能性があります。Crowdfundinsiderのデータによると、2024年11月のWeb3セキュリティ事件では8500万ドル以上の損失が発生し、その主な原因の一つはスマートコントラクトの脆弱性でした。
これにより、スマートコントラクト開発者はしばしば厄介な問題に直面します：スマートコントラクトに脆弱性が発生した場合、開発者は責任を負う必要がありますか？答えは簡単ではありません。
スマートコントラクト開発者の責任はどれほど大きいのか、以下の2点に注意が必要です：
役割の位置付け。スマートコントラクト開発者がWeb3プロジェクトのコアメンバーである場合、特に高リスクプロジェクト（DeFiやステーブルコインなど）の場合で、スマートコントラクトの設計、展開、運用に直接関与した場合、脆弱性による経済的損失は通常コア開発者が責任を負う必要があります。しかし、アウトソーシングや協力関係の場合は、責任の境界を明確に合意する必要があります。
脆弱性の性質。法律は通常、「不可抗力の脆弱性」と「回避可能な脆弱性」を区別します。前者は技術的制限や予見できない原因によって引き起こされるもので、新しい攻撃手法の出現などが含まれます。この場合、開発者は通常、直接責任を負いません。しかし、脆弱性がコードレビューの不足や機能設計の欠陥によって引き起こされた場合、開発者は合理的な注意義務を怠ったと見なされる可能性が高く、特に業界標準のコード監査ツールを使用しなかったり、十分なテストを行わなかった場合は、責任を問われることになります。
マンキュー弁護士が提案
スマートコントラクトの開発過程では、法的リスクが常に存在し、プロジェクトの開始から運用まで、各段階で開発者は慎重に対処する必要があります。「コードは法律である」という理念があるとすれば、「コンプライアンスは責任である」というのは、開発者が現実で必ず学ばなければならないことです。アウトソーシングの開発者、フリーランサー、またはコアチームのメンバーであれ、開発者は各段階で自分の役割と責任を明確にし、革新を追求しながら法律の底線に触れないようにする必要があります。
したがって、マンキュー弁護士は次のように提案します：
1.プロジェクト開始前に、役割と法的責任を明確にする
特にアウトソーシングやフリーランサーの場合は、作業範囲を詳細に合意する必要があります。たとえば、技術支援のみを提供し、後続の運用に関与しないようにし、責任が曖昧になることで追責されるリスクを回避します。コア開発者は法的リスクを評価し、契約内の損失分担や賠償責任を明確にする必要があります。同時に、スマートコントラクト開発者はプロジェクトの背景を徹底的に調査し、用途やターゲット市場の法律環境を理解する必要があります。特に、涉币や潜在的犯罪用途の高リスクプロジェクトには慎重に関与し、参加を避ける必要があります。
2.開発段階でのベストプラクティスに従う
十分なコードテストを行い、第三者による監査を導入し、文書内で機能範囲とリスク提示を明確にすることをお勧めします。同時に、スマートコントラクトの開発者は技術中立の原則を常に心に留め、悪用される可能性のある敏感な機能を埋め込むことをできるだけ避ける必要があります。機能自体に高リスクが存在する場合は、その社会秩序や公共利益に対する影響を事前に評価し、後に法的責任を問われないようにする必要があります。
3.運用後は動的コンプライアンスを強化
スマートコントラクト開発者はリアルタイムの監視メカニズムを確立し、契約の運用状況を定期的に見直し、セキュリティ事件や脆弱性に対応するための緊急対応策を策定する必要があります。また、契約の各アップグレードは厳格なコンプライアンス評価を経る必要があり、技術変更が現地の法律に適合していることを確認する必要があります。さらに、開発者はユーザーの地理的フィルタリングルールを設定する必要があります。たとえば、IP制限などの技術手段を使用して、特定の地域（中国など）のユーザーに機能が開放されないようにし、法的リスクや潜在的な責任を回避します。
マンキュー弁護士は常に、スマートコントラクトがWeb3技術の重要な基礎であり、その未来は技術自体の進歩に関係するだけでなく、デジタル経済の規範化された発展にも深く影響すると信じています。現在、世界的な規制の焦点は依然として仮想通貨に集中していますが、涉币規制が徐々に整備されるにつれて、スマートコントラクトは間違いなく次の規制の中心的なテーマとなるでしょう。技術と法律の間でバランスを見つけることは、各国の立法者や業界の参加者が緊急に解決すべき問題となっています。スマートコントラクトの法的属性と規制の枠組みを確立することは、開発者を保護するだけでなく、技術の持続可能性と社会的価値の最大化を支援することでもあります。コンプライアンスと革新の共同推進によってのみ、スマートコントラクトは次世代のインターネットを構築するための重要な基盤となり、業界がより広い未来に向かうのを助けることができます。