2024 年 9 月，現已解散的加密對衝基金 Galois Capital 因與保護客戶加密資產相關的「託管失敗」而與 SEC 達成和解，賠償金額爲 225,000 美元。雖然金額看似很小，但對註冊投資顧問 (RIA) 社羣、數位資產產業和託管人的影響卻是巨大的。
此案標誌著數位資產託管現在和將來如何受到監管的關鍵時刻，並表明 SEC 打算將加密貨幣託管進一步納入聯邦管轄範圍。
SEC 在關於 Galois Capital 的報告中指出，該對衝基金未能確保加密資產由合格託管人保管，違反了《投資顧問法》的託管規則。Galois Capital 不當託管 FTX 的資產，而 FTX 持有南達科他州信託牌照，被 SEC 視爲“非合格託管人”。
當 FTX 崩潰時，客戶無法再使用與 FTX 資產混合的資金。
美國證券交易委員會的託管規則早已實施，旨在保護投資者的資金，規定 RIA 將資金和資產託管給託管人，託管人將客戶資產和公司資產分開存放。幾十年來，這條規則主要適用於傳統金融資產，但數字資產的興起促使美國證券交易委員會強調其對這一新領域的監管。
2023 年，美國證券交易委員會提議正式修訂《託管規則》，明確涵蓋數字資產。雖然這些變化尚未最終確定，但 Galois Capital 案表明，美國證券交易委員會已經要求公司對未通過合格託管人託管加密資產的行爲承擔責任。
信息很明確：管理數字資產的 RIA（註冊投資顧問）必須立即採取措施，符合美國證券交易委員會的託管標準，否則將面臨類似的紀律處分。
合格託管人：州監督與聯邦監督
這就提出了一個問題：在數字資產領域，什麼纔是“合格託管人”？根據美國證券交易委員會的《擬議保護規則》，“合格託管人通常是聯邦或州特許銀行或儲蓄協會、某些信託公司、註冊經紀交易商、註冊期貨佣金商或某些外國金融機構（“FFI”）。”許多非存款信託公司在其網站上聲稱自己是“合格託管人”。但許多公司未能具體說明這是根據州法律還是根據《1940 年投資顧問法》/美國證券交易委員會託管規則提出的。
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不幸的是，州或聯邦法律並沒有明確區分哪些牌照授予“合格託管人”身份，因爲託管人必須滿足美國證券交易委員會《託管規則》規定的門檻。更令人擔憂的是，只有當美國證券交易委員會對他們採取行動，或託管提供商的業務陷入困境時，RIA 纔可能意識到他們正在使用不合格的託管人。
Prime Trust 就是這種情況，這是一家內華達州特許信託公司，自稱早在 2019 年就已是合格託管人。2023 年，人們發現 Prime Trust 使用客戶賬戶中的資金來彌補因賬戶管理不善和市場低迷而造成的數百萬美元損失。該公司後來宣佈破產。在 Galois 的例子中，FTX 的南達科他州信託牌照是在客戶資金丟失後才受到 SEC 的審查。
歸根結底，任何託管許可證的效力都只與監管機構監督託管人行爲的能力一樣強，盡職調查的負擔就直接落在了 RIA 身上。
RIA 現在需要做什麼
對於管理數字資產的 RIA，Galois Capital 的和解提供了幾個明確的要點：
審查託管安排：託管標準及其所依據的許可證正在發生變化。審查當前的關係，瞭解您的託管合作伙伴必須遵守的要求以及相關監管機構的力度。
您會把錢放在哪裏？：尋找在法律眼中被視爲“黃金標準”的保管人，或對聯邦機構提供的資源負責的保管人。
重新評估自我保管風險：我們知道這句口頭禪：不是你的鑰匙，不是你的硬幣。自我保管資產會帶來人爲錯誤等風險，隨着聯邦監管力度的加強，它可能不再是一種可行的選擇。
Galois Capital 案凸顯了不當託管做法的潛在陷阱，但也爲 RIA 提供了機會。隨着 SEC 明確其對數字資產託管的期望，積極採用託管“黃金標準”的公司可以向客戶提供差異化的數字資產產品，同時降低 SEC 執法行動的風險。
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