土耳其加密市場期盼已久的《加密法》於 2024 年 7 月 2 日生效，即 2024 年 6 月 26 日第 7518 號《資本市場法修正案》（“該法”）。
主要法規，尤其是有關加密資產服務提供商（“KVSP”）的法規，是針對 KVSP 的。
它施加了重要的義務，並要求其在一定期限內履行其確定的義務。
爲了在土耳其成立 KVHS、開始運營或讓現有的 KVHS 繼續開展業務，必須向資本市場委員會 (“CMB”、“委員會”) 申請並獲得許可和執照。但是，已完成這些流程的 KVHS 可以使用授予他們的權力。將能夠在證書範圍內繼續開展業務。
法律確定的另一個重要問題是，KVHS 必須將客戶的加密資產存儲在自己的錢包中。但是，如果客戶不願意將加密資產存儲在自己的錢包中，則可以將相關資產存儲在 CMB 授權並經銀行監管委員會（“BRSA”）批准的銀行或該委員會授權的加密資產存儲機構中。客戶現金必須存放在銀行中。
被保留。
該法律賦予 CMB 權力來確定 KVHS 監管中必須履行的義務。由於區塊鏈技術和加密資產的技術結構複雜，CMB 將就技術問題諮詢土耳其科學技術研究委員會（“TÜBİTAK”）。
該法生效後，CMB發佈了有關KVHS許可證申請程序和原則的重要公告。
而土耳其研究理事會則在其官方網站上明確公佈了將在哪些領域和職責上支持 CMB 開展相關工作。
然而，不應忘記的一點是，KVHS 在相關過程中必須履行的許多義務和必須準備的文件都是在熟悉區塊鏈技術的律師的支持下準備的。儘管合規官在這個過程中發揮着重要作用，但很可能會出現各種糾紛，尤其是法律帶來的未知數。
對 KVHS 來說，重要時期和日期是做出決定的結果
正如我們所提到的，該法律規定了 KVHS 在一定時期內的義務。
該法律已設定了實施的多個期限。法律規定 KVHS 如下：
➢ 法律生效之日從事加密資產服務業務的人員，
➢ 他們將決定清算，並且在清算過程中不會接受新客戶，
➢ 那些希望在法律生效後開展活動的人，
➢ 雖然其總部在國外，未設在土耳其，但其常駐土耳其。
向顧客提供服務的人，
它將其分爲三個部分，並相應地規定了期限以及各項義務。
因此，目前在土耳其實施的 KVHS 將於 2024 年 7 月 2 日生效。
截至 2024 年 8 月 2 日的 1（個）月內，根據 CMB 指定的信息和文件。
他們必須完成申請。
對於將停止在土耳其運營並決定清算的 KVHS，CMB 已發出通知，稱他們將在 2024 年 7 月 2 日法律生效之日起 3（三個）個月內做出清算決定，直至 2024 年 10 月 2 日，並且在清算過程中不會接受新客戶。他們必須向 作出聲明。向 CMB 作出的聲明必須在 2024 年 8 月 2 日之前的 1（一個）個月內作出。那些將被清算的人也必須在其網站上宣佈這一情況，並通過電子郵件、短信、電話或類似通知通知其客戶。
必須通過通訊工具通知他們。
法律生效後，那些想要開展新活動的人士必須在開始活動前 1 個月內（即 2024 年 8 月 2 日之前）向 CMB 提出申請，並聲明他們將在滿足二級法規規定的條件的情況下，提出必要的申請以獲得經營許可。
對於總部位於國外但未在土耳其設立但爲土耳其客戶提供服務的 KVHS，必須爲居住在土耳其的人員開展活動或開展董事會要求開展的活動。
其中特別指出，向居住在土耳其的個人提供法規範圍內任何與加密資產有關的禁止活動，也將被視爲未經授權的加密資產服務提供商。
如果常駐平臺在土耳其開辦企業、創建土耳其網站或直接和/或通過居住在土耳其的個人或機構開展所提供的加密資產服務的促銷和營銷活動，則這些活動將在土耳其進行。
假定它是爲居民準備的。因此，位於國外的 KVHS 必須最遲在 2024 年 10 月 2 日之前終止其活動。
• 儘管在土耳其並未得到廣泛使用，但土耳其的加密資產 ATM 和交易設備必須在 2024 年 10 月 2 日之前被移除。
4. KVHS CMB 許可流程
CMB 發佈的《關於加密資產服務提供商的公告》文本（附件 1）中規定了 KVSP 在申請過程中必須向 CMB 提供的信息和文件，CMB 授權 CMB 在 KVSP 的許可過程中和許可之後採取各種措施。申請文件和信息表在相關公告的附件中共享。本節將列出這些文件、次要規定以及可能向 KVHS 索取的信息和文件。
值得注意的是，該法對 KVHS 的定義不僅可以涵蓋加密資產交易所，還可以涵蓋範圍非常廣泛的開展首次代幣發行 (ICO) 和首次去中心化交易所發行 (IDO) 的企業。目前尚不清楚未來法規是否會縮小這一範圍。然而，人們認爲，這些企業在第一階段採取必要的預防措施是有益的。
4.1. 一般信息和文件
- 有關合夥人和高級管理人員的信息和文件：對於土耳其公民，高級管理人員、主要股東、首席執行官和董事會成員需提供過去 6 個月內的犯罪記錄文件
身份證樣本、外國人護照樣本、文憑樣本和簡歷以及 SDIF 的信函都需要轉交給 CMB。
- 商業計劃和戰略：CMB 要求 KVHS 申報其目前正在執行的以及法律頒佈後將繼續執行的商業計劃和戰略。
此部分至關重要，尤其是在應用方面。原因是，由於商業計劃和戰略的範圍可能非常多變，區塊鏈技術和加密資產的特點
準確確定其在相關 KVHS 中的使用方式並進行相應報告非常重要。我們認爲應包含在業務計劃中的要點如下：
o 公司信息：公司的商號、成立日期和商業註冊號、管理團隊和關鍵人員介紹、公司的合夥結構和股東
o 市場分析：目標市場定義、競爭分析、客戶細分和人口統計信息
o 產品和服務：推廣所提供的產品和服務（尤其是加密資產交易所）
上市代幣類型及簡要說明）、產品/服務開發過程、產品/服務對客戶的好處、未來產品和服務計劃（計劃上市的代幣類型）
o 收入來源和商業模式：商業模式描述，收入來源和定價策略，
銷售和分銷渠道、客戶獲取和保留策略
o 營銷和銷售策略：營銷計劃和溝通策略、廣告、促銷和公共關係活動、數字營銷和社交媒體策略
o 運營計劃：運營結構、技術和信息系統基礎設施（詳細解釋存儲加密資產的錢包技術或技術，詳細解釋將交易處理到區塊鏈系統中）。
o 財務計劃和預測：當前財務狀況和過去的財務表現、損益表、現金流量表和資產負債表預測、損益預測、融資需求和來源、投資計劃、從獨立機構獲得的財務審計報告。
o 風險分析與管理：經營風險及應對這些風險的預防措施、財務風險和管理策略。
o 法律和監管合規性：與 CMB、MASAK、BRSA 和其他相關監管機構的合規策略、許可證和許可（如果在歐洲有子公司，則在此處獲得許可證和許可）
有用的附加信息：參考資料、團隊過去的經驗和成就、重要的商業夥伴關係和合作關係。
4.2. 需要制定和提交的一般合規政策
除了 KVHS 需要普遍應用合規政策的領域外，它們還需要針對區塊鏈技術和上市加密資產應用各種合規政策。以下是這份和諧
我們在制定這些政策時考慮到了未來可能出現的監管規定。
4.2.1. 一般合規政策
一般原則：承諾遵守法律，確定有效標準
反洗錢/反恐怖融資政策：瞭解你的客戶 (KYC) 程序、可疑交易報告、打擊洗錢和恐怖主義融資
數據保護和隱私政策：根據個人數據保護方面的立法，特別是《個人數據保護法》、與員工、商業夥伴和第三方的保密協議實施數據保護政策。
風險管理流程：風險評估：確定和評估公司可能遇到的所有風險，風險緩解策略
審計和內部控制系統：內部審計團隊定期對公司所有流程進行控制，並由獨立審計公司對公司的財務和運營流程進行審計。
信息技術合規流程：信息安全政策、備份和緊急恢復政策、網絡安全政策、設備和硬件管理政策、軟件管理政策、第三方加密存儲平臺評估（如果有）、第三方協議、網絡攻擊緊急響應政策。
! 重要提示：獨立機構已收到有關 KVHS 所擁有信息系統的審計報告
4.2.2. 基於區塊鏈技術的合規流程
制定有關存儲客戶加密資產的錢包技術（熱錢包、冷錢包或兩者）的政策，說明是否從另一個存儲加密資產的平臺獲得服務，報告列出的加密資產和類別（稍後需要獲得TÜBİTAK 批准），有必要準備報告，其中包括有關在 KVHS 中向區塊鏈系統處理交易的流程的解釋、有關在 KVHS 中購買和出售加密資產訂單的政策以及有關客戶現金執行流程的解釋。
5. KVHS 開始運營所需的最低資本額
雖然主要法規中沒有規定 KVHS 開始運營所需的資本金額，但在法律頒佈之前，KVHS 的最低資本爲 2000 萬土耳其里拉，但在法律頒佈後，根據目前的通貨膨脹率，這一金額將降至 2 億土耳其里拉的最低資本。我們預計需要以現金支付。
6. 海外交易所應採取的措施
總部位於土耳其境外且在土耳其沒有任何正式機構的 KVHS 可以在土耳其開設企業、創建土耳其網站，並直接或通過居住在土耳其的個人或機構開展有關所提供的加密資產服務的促銷和營銷活動。 不應忘記，如果出現以下任何一種情況，這些活動將被視爲針對居住在土耳其的人，未經許可開展這些活動將面臨制裁。 因此，對於不打算在土耳其運營的 KVHS 來說，有地理限制將是有益的。
7. 對未來法規的期望
根據該法律，主要法規主要集中在 KVHS 的監管上，作爲預防措施，KVHS 的監管
定義在一個廣泛的框架內。在未來的監管中，我們預計最低資本金額和加密資產類別將通過二級立法得到明確監管。特別是，合格知識產權（非同質化代幣，“NFT”）的地位仍不明確。國外許多 KVHS 都有 NFT 市場
我們知道有，但由於目前我國對NFT的地位還不明確，這種做法無法實現。我們認爲，這種情況將隨着未來法規的明確而消除。
此外，預計將通過“稅收一攬子計劃”出臺對加密資產和使用加密資產進行的交易進行單獨徵稅的法律規定。
從媒體報道和幕後消息來看，加密資產的交易稅在萬分之一（0.01%）到萬分之三（0.03%）之間。預計包括交易稅法規在內的“司法方案”將於 7 月最後一週提交給議會。
關於加密資產服務商的公告
2024 年 7 月 2 日
衆所周知，第 7518 號“資本市場法修正案”已於 2024 年 7 月 2 日在官方公報上公佈，編號爲 32590，並已生效。根據上述規定，在我國運營或即將運營的加密資產服務提供商已在資本市場法第 6362 號（法律）範圍內接受我國委員會的監管和監督。
在本法規範圍內，凡將加密資產所需的交易、清算、轉讓和託管服務中的一項或多項活動以及對加密資產或提供從這些資產相關的錢包中劃轉權利的私鑰進行存儲和管理作爲正常職業、商業或專業活動進行的各種環境均屬於本法的適用範圍，對不履行本法規定義務的人，將依據本法第99/A條和第109/A條的規定予以處罰。
在第6362號法律的臨時第11條第一款中增加了一項規定：“在本條法律生效之日，作爲加密資產服務提供商運營的人員有義務在生效之日起一個月內向委員會提交委員會確定的文件並提交一份聲明，聲明他們將根據根據該法第35 / B和35 / C條的規定發佈的二級法規中規定的條件，提出必要的申請以獲得經營許可證，或者他們將在三個月內做出清算決定，不會損害客戶權益，並且在清算過程中不會接受新客戶。那些希望在本條法律實施後開始運營的人，應在開始運營前向委員會提出申請，並聲明他們將根據二級法規規定的條件，提出必要的申請以獲得經營許可證。在本款範圍內向委員會提出的申請應在委員會網站上公佈。被清算的機構應當在其網站上公佈這一情況，並通過電子郵件、短信、電話等類似通訊工具通知其客戶。”
在此框架下，自 2024 年 7 月 2 日起開展加密資產服務提供商活動並打算繼續開展活動的人員，有義務根據臨時第 11 條第一款的規定，在 2024 年 8 月 2 日之前向委員會提交書面聲明，並附上附件 1 和附件 2 中的信息、文件和說明。
自 2024 年 7 月 2 日起，那些一直作爲加密資產服務提供商運營並且由於沒有繼續從事該活動的意願而將做出清算決定的人，必須在 2024 年 8 月 2 日之前以書面形式向我們的董事會提交聲明，聲明他們將做出清算決定並且他們將在清算過程中不接受新客戶，以及附件/2 中的表格和他們將如何執行清算過程的說明。在此背景下，根據法律，在 2024 年 10 月 2 日之前需要做出清算決定的機構應在不影響土耳其商法典第 6102 號相關規定的前提下，在其網站上公佈此情況並通過電子郵件、短信、電話和類似的通訊工具通知其客戶。將通知正確傳達給客戶的責任屬於將被清算的機構。
欲於本法施行後、本局所發二級規章施行前開始營業之機構，應於營業前，依本法第十一條第一款規定提出聲明，並檢附附件一及附件二所列資料、文件及說明。
他們有義務以書面形式向董事會提交申請。
向委員會提出的申請將在委員會網站“機構/加密資產服務提供商”標籤下的兩個單獨列表中公佈，即“運營商名單”和“清算申報人名單”，更新後的名單將在 htps://spk.gov.tr/kurumlar/kripto-varlik-hizmet-saglayicilar 上公佈。
可以通過以下地址訪問：不完整或不充分的申請將不會被列入“運營商名單”。
委員會依據該法頒佈的二級法規生效後，任何未列入該名單的組織未經委員會許可不得開展活動。列入該名單的機構將繼續開展活動，但也必須根據二級法規規定的條件申請經營許可證。
那些未按照上述程序和在規定日期之前向委員會提出申請的人可能會受到該法第 99/A 條和第 109/A 條的規定約束。
需要提醒的是，如果這些機構未能滿足在傾向於清算或未在規定期限內向委員會提出申請的機構中擁有賬戶的客戶的轉移請求，將構成第109 / A條範圍內的未經授權的加密資產服務提供商活動罪，這些人可能被判處三年至五年的監禁，以及五千天至一萬天的司法罰款。
該法第99/A條第一款規定，“居住在國外的平臺爲土耳其居民從事活動或在委員會制定的規定範圍內向土耳其居民提供與加密資產有關的禁止活動，也應被視爲未經授權的加密資產服務提供。
如果發生以下任何一種情況：在土耳其開設工作場所、創建土耳其網站、直接和/或通過居住在土耳其的個人或機構從事有關國外平臺提供的加密資產服務的促銷和營銷活動，則這些活動被視爲針對土耳其居民。這些活動被視爲針對居住在土耳其的人
關於確定交易是否符合委員會目的的附加標準可由委員會確定。”在此框架下，非居民加密資產服務提供商必須最遲在 2024 年 10 月 2 日之前終止爲土耳其居民提供的活動，如該法第 99/A 條第一款所規定。
必須。在此日期之後，該法第 99/A 條和第 109/A 條的規定將適用於那些繼續爲土耳其居民開展指定活動的人。
位於土耳其的 ATM 和類似電子交易設備允許客戶將加密資產兌換成現金或將現金兌換成加密資產以及轉移加密資產的活動必須最遲在 2024 年 10 月 2 日之前停止。在此日期之後繼續運營的 ATM 和類似電子交易設備必須最遲在 2024 年 10 月 2 日之前停止運營。
法律第 99/A 條和第 109/A 條的規定適用於那些能夠做到這一點的人。
附件 2
加密資產服務提供商向董事會提交申請時應提交的文件
1）授權機構宣佈加密資產服務提供商將按照該法第 11 條暫行規定繼續運營的決定，
2）股東及董事會成員、總經理、副總經理；
a. 過去 6 個月內取得的犯罪記錄證明，
b. 身份證樣本（土耳其公民）/護照樣本（外國人），
c. 文憑樣本和簡歷，
3）公司；
a. 它所使用的信息系統基礎設施，
b. 保護客戶資產的流程和工具，
c. 與將交易處理到區塊鏈系統相關的流程，
d. 與其他內部和外部系統（反洗錢/反恐怖融資系統、向公共當局報告等）的集成，
e. 運營和報告流程以及
f. 與風險管理流程運作說明相關的文件，
4）包括有關公司託管基礎設施的以下問題；
a. 加密資產和客戶現金資產託管系統的運作情況，
b. 是否從公司外部獲取加密資產託管服務，
c. 使用錢包技術存儲加密資產的說明和相關文件，
5）組織結構圖。
