近日香港证监会发布的判例，黄某因未持牌在 TG 群分享证券投资资讯与建议而被判刑；对此，曼昆律师也发布过速评，认为加密社群也需要警惕该合规问题。

而在此前，TGStat 最新数据显示，全球排名前十的 Telegram 频道，其中 6 个是 Web3 社群，包括 Hamster Kombat Announcement、tapswap、Notcoin 等。

在中国，理论上使用者无法参与海外加密社群，但也有多类型的 Web3 社群存在，包括微信、小红书、知乎、微博等社交媒体平台，常常能看到 Web3 相关内容分享以及讨论。

不过，对于社群管理者来说，营运这件事儿，好做也难做。好做的是，只需要撒钱或者分享赚钱资讯，很容易聚集一波使用者；难做的是，不管是营运模式上，还是社群规范上，常常需要注意合规事项、避免法律纠纷。

也因此，曼昆律师希望能够通过本文，聊一聊 Web3 社群的合规营运要点，帮助社群营运者打造更加合规的社群营运模式。

Web3 社群营运

营运 Web3 社群时，营运者往往需要基于多个复杂环节去考虑营运方式，最终搭建私域并实现获利。其中有几个比较核心的环节，常常会涉及到合规注意事项。比如：

（一）社群平台

Web3 社群通常选择在 Telegram 或 Discord 搭建，前者因为门槛低、工具多，易营运。但社群内鱼龙混杂，常有诈骗、广告等资讯；后者，则门槛较高，更适合小众爱好者，比如链游、NFT。与此同时，加密圈也有开发社群 DApp，比如 DeBox、friend.tech。但这一类，使用者体量相对更小，门槛更高。

在内地，Web3 社群通常会通过微信、QQ、知乎、小红书、微博等常见社交平台搭建与营运。微信群、QQ 群类，通常会设有邀请以及审核机制。其它平台则是基于社交媒体的属性，关注同类话题并参与，在话题下自动形成社群。

值得注意的是，一般投资建议类或者带单类的 Web3 社群，往往会选择有入群限制或者带有审核机制的平台，并收取一定费用才能准入。一些社群的入群费是以人民币支付的，但是也有以 $USDT 等加密货币支付入群费的情形。

（二）获利模式

社群的长久营运离不开成本或者说获利，毕竟用爱发电仅限于少部分开拓者。因此，Web3 社群的持续，离不开获利模式的选择。比较常见的有：

1、与项目方合作

作为天然的私域流量，一些 Web3 社群会选择与加密项目方合作，通过帮助项目方做科普、宣传，或者是联合活动，来收取一定费用或者其它互换的资源。

2、提供付费课程

一些 Web3 社群也为使用者提供付费加密相关指导与课程，常见包括付费搬运、加密投资建议、币种、项目分析等课程内容。

（三）社群互动

当使用者不断加入社群内，Web3 社群的营运者就需要考虑如何管理社群内的互动。一方面，在日常互动过程中，营运者需要考虑通过哪些内容吸引使用者参与，提升社群活跃度，以及引导社群风向。
 

另一方面，营运者需要关注社群出现的诈骗、广告资讯。比如，很多未发币的社群中，很容易出现钓鱼连结，通过项目空投的噱头诱导使用者点击。该连结一旦出现，管理不及时，就会造成使用者资金损失，最后需要社群管理来承担及赔偿。

如何合规营运 Web3 社群？

基于 Web3 社群营运中的多个环节，曼昆律师认为营运、管理者尤其需要注意以下几个合规点：

（一）平台搭建方面

Web3 社群的搭建，首先要考虑平台的选择。一些国家的政策法规对于加密产业的限制较为严格，营运者需要综合监管政策、使用者画像、平台规则等多方面考虑，注意使用者准入、地域筛选等合规问题，进而确定面对哪些受众、在什么平台上搭建的问题。

其次，社群营运者可能就要考虑付费模式，是收人民币，还是收加密货币？就中国相关规定而言，一般认为付费社群的模式，是在营运者和使用者间形成了服务合约：使用者付费，营运者提供有价值的资讯和指导。如果发生纠纷，法院往往会根据服务合约的相关规定，结合基本情况，就双方争议展开审理。不过，如果以加密货币结算，司法实践中可能会面临一定难题。其主要原因就在于，根据大陆监管，加密货币不具有与法币等同的法律地位，不具有法偿性。

此外，营运者在收取费用时，还要做好 KYC。目前内地的反洗钱监管愈发严格，不管是人民币还是加密货币，如果营运者收到黑钱或黑 $USDT，有可能会被冻结银行帐户或交易所帐户，甚至可能面临涉嫌掩隐罪、帮信罪的刑事风险。

（二）获利模式方面

在获利模式方面，如果社群通过与项目合作达成营收，需要考虑项目的审核以及推广方式的问题。

尤其是在推广方式方面，一些社群的项目拉新模式是多层制。也就是说，社群营运者发布项目推广资讯，并从使用者 A 参与项目中获得一定奖励；使用者 A 拉新时，而社群营运者同样可以从 A 的邀请中获得奖励，如此层层推广。

根据大陆刑法的规定，如果推荐项目返利模式的层级达到三级以上，就有可能涉及到组织、领导传销活动罪。司法实践中也有相关案例。比如，在（2023）陕 01 刑终 368 号案件中，当事人通过微信群等方式宣传加密货币项目，诱导他人购买加密货币，并按照一定顺序组成 14 个层级，以发展人员的数量作为返利依据，引诱参加者继续发展他人参与，被认定构成组织、领导传销活动罪。

因此，在与项目方合作的过程中，社群营运者应当注意项目推荐返佣层级的设置。返佣层级超过三层的合作模式有可能会被认定为传销，给社群营运者带来刑事风险。

（三）社群内容方面

社群营运者对于在社群内发布的言论，需要明确一定审核义务。但是社群中的使用者人数很多，身份、背景多元化，一一审核社群使用者的真实资讯显然比较困难。所以，在日常的社群管理中，社群营运者应当尽到：

  • 及时审核，设置轮班，对群内文字内容进行审查，异常内容立刻予以删除；

  • 设置门槛，海外社群平台通常会有工具可以设置异常关键词或连结审核及删除的机制；

  • 多轮提示，对可能出现的内容风险，通过群公告等进行多轮、持续提示。

比如，Web3 社群经常会有币商出没。如果没有尽到审查义务或者没有规避币商、买卖虚拟货币等话题，一旦社群使用者与币商之间因为买卖加密货币出现纠纷，或者因此涉嫌刑事犯罪，社群营运者也有可能会被牵连。

结语

不管是在国际，还是大陆，Web3 社群已经遍地开花，但不是每一个 Web3 社群都能够做好合规把控。随著各国及地区对于 Web3 的监管政策的逐渐明晰，谁又能知道什么时候 Web3 社群成为下一个开刀对象？至少，香港证监会已经开始对非持牌证券投资意见社群磨刀霍霍。

【免责声明】市场有风险，投资需谨慎。本文不构成投资建议，使用者应考虑本文的任何意见、观点或结论是否符合其特定状况。据此投资，责任自负。

  • 本文经授权转载自：《深潮 TechFlow》 

  • 原文作者：刘红林