Tác giả gốc: Chen Mo cmDeFi, người sáng lập BV DAO
Bài viết này chủ yếu giải thích cách xác định tài sản kỹ thuật số trong khung pháp lý do FIT21 đề xuất và ranh giới giữa hàng hóa và chứng khoán. Vào ngày 22 tháng 5 năm 2024, dự luật FIT21 đã được Hạ viện thông qua với số phiếu từ 279 đến 136. Dự luật này thiết lập khung pháp lý cho tài sản kỹ thuật số và có thể trở thành một trong những dự luật có tác động sâu rộng nhất đến Tiền điện tử hiện nay .
FIT21, tên đầy đủ - Đổi mới tài chính và công nghệ cho Đạo luật thế kỷ 21. Điểm mấu chốt của dự luật này là nó trùng hợp với sự chấp thuận của ứng dụng ETF giao ngay ETH (Mẫu 19b-4), chuẩn hóa khung pháp lý cho tài sản kỹ thuật số và cung cấp hướng dẫn để nhiều tài sản tiền điện tử đăng ký ETF giao ngay trong tương lai. , cũng như con đường tuân thủ, gần như có thể tuyên bố rằng kỷ nguyên xám xịt kéo dài hơn chục năm kể từ khi Crypto ra đời đã kết thúc và chính thức bước vào thế giới mới.
1/9 · Đăng ký và trách nhiệm quản lý
Có hai định nghĩa về tài sản kỹ thuật số, đó là hàng hóa kỹ thuật số và chứng khoán. Dự luật quy định rằng theo các định nghĩa khác nhau, việc giám sát tài sản kỹ thuật số có trách nhiệm chung của hai cơ quan chính:
Ủy ban giao dịch hàng hóa tương lai (CFTC): Chịu trách nhiệm quản lý giao dịch hàng hóa kỹ thuật số và những người tham gia thị trường liên quan.
Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC): Chịu trách nhiệm quản lý các tài sản kỹ thuật số và nền tảng giao dịch được coi là chứng khoán của chúng.
2/9 · Định nghĩa tài sản kỹ thuật số
Dự luật định nghĩa “tài sản kỹ thuật số” là một đại diện kỹ thuật số có thể trao đổi, có thể được chuyển từ người này sang người khác mà không cần dựa vào trung gian và được ghi lại trên sổ cái phân phối công khai được bảo vệ bằng mật mã. Định nghĩa này bao gồm một loạt các hình thức kỹ thuật số, từ tiền điện tử đến tài sản vật chất được mã hóa.
9/3 · Hàng hóa hoặc chứng khoán (phân loại tài sản kỹ thuật số)
Dự luật đề xuất một số yếu tố chính để phân biệt tài sản kỹ thuật số là chứng khoán hay hàng hóa:
Hợp đồng đầu tư (Thử nghiệm Howey): Nếu việc mua một tài sản kỹ thuật số được coi là một khoản đầu tư và nhà đầu tư mong muốn kiếm được lợi nhuận thông qua nỗ lực của doanh nhân hoặc bên thứ ba thì tài sản đó thường được coi là chứng khoán. Điều này dựa trên tiêu chuẩn do Tòa án Tối cao Hoa Kỳ thiết lập trong vụ kiện SEC kiện W.J. Howey Co., thường được gọi là bài kiểm tra Howey.
Sử dụng và tiêu dùng: Nếu một tài sản kỹ thuật số được sử dụng chủ yếu làm phương tiện để tiêu thụ hàng hóa hoặc dịch vụ, chẳng hạn như mã thông báo có thể được sử dụng để mua một dịch vụ hoặc sản phẩm cụ thể, thì tài sản đó có thể không được phân loại là chứng khoán mà là hàng hóa. hoặc tài sản không đảm bảo khác.
Mức độ phân cấp: Dự luật đặc biệt nhấn mạnh mức độ phân cấp của mạng blockchain. Nếu mạng đằng sau một tài sản kỹ thuật số có tính phân cấp cao, không có cơ quan trung ương nào kiểm soát chức năng của mạng hoặc tài sản thì tài sản đó có nhiều khả năng được xem là hàng hóa hơn.
Chức năng và đặc tính kỹ thuật: Việc xây dựng kỹ thuật và triển khai chức năng của tài sản kỹ thuật số cũng là cơ sở để phân loại.
Hoạt động thị trường: Cách tài sản được quảng bá và bán trên thị trường cũng là một yếu tố quan trọng. Nếu một tài sản được bán trên thị trường chủ yếu dựa trên lợi tức đầu tư dự kiến thì nó có thể được coi là chứng khoán.
Nội dung ở đây cực kỳ quan trọng vì tầm quan trọng của nó là tiêu chuẩn hóa khung pháp lý đối với tài sản kỹ thuật số và sẽ ảnh hưởng đến những tài sản kỹ thuật số tiếp theo có thể có thông qua ETF giao ngay.
4/9 · Tiêu chí 1: Sử dụng và tiêu dùng, không phải đầu tư kỳ vọng tăng vốn
Từ quan điểm hiện tại, chuỗi công khai, mã thông báo PoW và mã thông báo chức năng phù hợp hơn với các tiêu chuẩn. (Lưu ý rằng đây chỉ là ví dụ dưới góc độ sử dụng và tiêu dùng. Việc xác định chứng khoán/hàng hóa cần được xem xét từ nhiều khía cạnh, không có nghĩa là tài sản đó đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn)
Đặc điểm chung của các tài sản kỹ thuật số này là chúng chủ yếu được sử dụng làm phương tiện trao đổi hoặc phương thức thanh toán, thay vì đầu tư với kỳ vọng tăng vốn. Mặc dù những tài sản này cũng có thể được mua và nắm giữ theo cách đầu cơ trên thị trường thực, nhưng chúng có nhiều khả năng được coi là hàng hóa từ góc độ thiết kế và mục đích chính.
5/9 · Tiêu chí 2: Định nghĩa mức độ phân cấp
Kiểm soát và Ảnh hưởng: Trong 12 tháng qua, không cá nhân hoặc tổ chức nào có quyền đơn phương kiểm soát hoặc thay đổi về mặt vật chất chức năng hoặc hoạt động của hệ thống blockchain, trực tiếp hoặc thông qua hợp đồng, thỏa thuận hoặc các phương tiện khác.
Phân phối quyền sở hữu: Không có cá nhân hoặc tổ chức nào liên quan đến tổ chức phát hành tài sản kỹ thuật số sở hữu hơn 20% tổng lượng phát hành tài sản kỹ thuật số trong 12 tháng qua.
Quyền biểu quyết và quản trị: Không có cá nhân hoặc tổ chức nào liên quan đến nhà phát hành tài sản kỹ thuật số có thể đơn phương chỉ đạo hoặc gây ảnh hưởng đến hơn 20% quyền biểu quyết của tài sản kỹ thuật số hoặc hệ thống quản trị phi tập trung có liên quan trong 12 tháng qua.
Đóng góp và sửa đổi mã: Trong 3 tháng qua, các tổ chức phát hành tài sản kỹ thuật số hoặc nhân sự có liên quan đã không thực hiện các sửa đổi đơn phương, đáng kể đối với mã nguồn của hệ thống blockchain, trừ khi những sửa đổi này nhằm giải quyết các lỗ hổng bảo mật và duy trì thói quen, ngăn ngừa rủi ro an ninh mạng hoặc cải tiến kỹ thuật khác.
Tiếp thị và Quảng cáo: Trong 3 tháng qua, nhà phát hành tài sản kỹ thuật số và các chi nhánh của nó đã không tiếp thị tài sản kỹ thuật số ra công chúng như một khoản đầu tư.
Trong số các tiêu chuẩn định nghĩa này, các tiêu chuẩn cứng nhắc hơn là quyền phân phối quyền sở hữu và quyền quản trị. Đường ranh giới 20% có ý nghĩa rất lớn trong việc xác định tài sản kỹ thuật số là chứng khoán hoặc hàng hóa, đồng thời, nó được hưởng lợi từ tính công khai, minh bạch, khả năng truy xuất nguồn gốc. đặc tính không bị giả mạo của blockchain, việc định lượng tiêu chuẩn định nghĩa này cũng sẽ trở nên rõ ràng và công bằng hơn.
6/9 · Tiêu chí 3: Đặc tính chức năng và kỹ thuật
Định nghĩa về tài sản kỹ thuật số trong dự luật và cách kết nối chúng với công nghệ blockchain cơ bản là cơ sở để xác định cách các tài sản này sẽ được quản lý. Chúng tôi đã trình bày chi tiết về định nghĩa về tài sản kỹ thuật số ở trên. Hãy nói cụ thể về cách kết nối của chúng với công nghệ chuỗi khối cơ bản xác định hướng giám sát trong phạm vi định nghĩa về tài sản kỹ thuật số. Kết nối này thường bao gồm cách tạo ra tài sản. phát hành, giao dịch và quản lý:
Phát hành tài sản: Nhiều tài sản kỹ thuật số được phát hành thông qua cơ chế lập trình của blockchain, có nghĩa là việc tạo và phân phối chúng dựa trên các thuật toán và quy tắc đặt trước thay vì sự can thiệp của con người.
Xác minh giao dịch: Các giao dịch tài sản kỹ thuật số cần được xác minh và ghi lại thông qua cơ chế đồng thuận trong mạng blockchain để đảm bảo tính chính xác và không thể giả mạo của mỗi giao dịch.
Quản trị phi tập trung: Một số dự án tài sản kỹ thuật số đã triển khai quản trị phi tập trung và người dùng nắm giữ các mã thông báo cụ thể có thể tham gia vào quá trình ra quyết định của dự án, chẳng hạn như bỏ phiếu về hướng phát triển trong tương lai của dự án.
Những đặc điểm này ảnh hưởng trực tiếp đến cách quản lý tài sản. Cụ thể:
Nếu tài sản kỹ thuật số chủ yếu mang lại lợi nhuận tài chính hoặc cho phép bỏ phiếu tham gia quản trị thông qua các quy trình tự động trên blockchain thì chúng có thể được coi là chứng khoán vì điều này cho thấy rằng các nhà đầu tư đang mong đợi nhận được lợi ích từ nỗ lực quản lý hoặc của công ty.
Nếu một tài sản kỹ thuật số hoạt động chủ yếu như một phương tiện trao đổi hoặc được sử dụng trực tiếp để có được hàng hóa hoặc dịch vụ thì nó có thể có xu hướng được phân loại là hàng hóa hơn.
7/9 · Vấn đề chính 1: Đặc điểm phát hành có chương trình của tài sản có xu hướng được xác định là hàng hóa
Phần này cung cấp hướng dẫn quan trọng về cách xác định xem một số tài sản kỹ thuật số nhất định được phát hành thông qua công nghệ blockchain, đặc biệt là thông qua hợp đồng thông minh hoặc ứng dụng phi tập trung (DApps), có phải là chứng khoán hay không.
Theo nghĩa truyền thống, chứng khoán thường liên quan đến việc các nhà đầu tư đầu tư tiền với mong muốn nhận được lợi ích thông qua nỗ lực của một doanh nghiệp hoặc bên thứ ba. Tuy nhiên, trong thế giới blockchain và tiền điện tử, nhiều tài sản được phát hành và quản lý thông qua các quy trình hoặc thuật toán tự động và đặc điểm cũng như mục đích của những tài sản này có thể khác với chứng khoán truyền thống.
Theo dự luật, ngay cả khi một tài sản kỹ thuật số được bán hoặc chuyển nhượng theo các điều khoản của hợp đồng đầu tư, nếu những tài sản này được phát hành tự động thông qua hệ thống blockchain được lập trình thì bản thân chúng không tự động trở thành chứng khoán. Điều này là do:
Hoạt động được lập trình: Công nghệ chuỗi khối cho phép việc phát hành và quản lý tài sản được tự động hóa thông qua mã mà không cần dựa vào cấu trúc công ty truyền thống hay sự can thiệp của các nhà quản lý bên ngoài. Việc tự động hóa này làm giảm sự kiểm soát trực tiếp của một cá nhân hoặc một nhóm đối với hoạt động của một tài sản.
Các tính năng phi tập trung: Nhiều đợt phát hành tài sản dựa trên blockchain tận dụng các tính năng phi tập trung, chẳng hạn như hợp đồng thông minh và DApp. Những công cụ này đảm bảo rằng tài sản được vận hành và quản lý theo các quy tắc đặt trước thay vì theo quyết định của một đơn vị quản lý duy nhất.
Tính minh bạch trong lập trình: Các quy tắc và logic của tài sản được phát hành thông qua hợp đồng thông minh và các phương pháp khác thường công khai và minh bạch. Nhà đầu tư có thể truy cập trực tiếp vào các quy tắc này và đưa ra quyết định đầu tư dựa trên các logic được lập trình này.
9/8 · Vấn đề chính 2: Cách xử lý tài sản kỹ thuật số có chức năng quản trị và biểu quyết
Dự luật đề cập rằng nếu một tài sản kỹ thuật số hoặc hệ thống quản trị phi tập trung liên quan đến nó không có bất kỳ người có liên quan nào sở hữu hoặc kiểm soát thông qua những người có liên quan hơn 20% quyền biểu quyết trong 12 tháng qua, điều này có thể cho thấy rằng tài sản đó Đặc điểm phi tập trung, nhưng trong mối quan hệ giữa tài sản kỹ thuật số và hệ thống blockchain, có đề cập rằng nếu tài sản kỹ thuật số chủ yếu mang lại lợi nhuận kinh tế thông qua các thủ tục tự động của blockchain hoặc cho phép bỏ phiếu tham gia quản trị, chúng có thể được coi là chứng khoán, bởi vì điều này cho thấy Nhà đầu tư đang mong đợi lợi nhuận từ việc quản lý hoặc nỗ lực của công ty.
Ở đây nảy sinh mâu thuẫn nếu một tài sản kỹ thuật số có quyền biểu quyết và không có người có liên quan nào sở hữu hoặc kiểm soát cá nhân hơn 20% quyền biểu quyết thông qua những người có liên quan trong 12 tháng qua, thì tài sản này có nhiều khả năng được định nghĩa là hàng hóa hay không. một loại hàng hóa?
Nó đề cập đến một lĩnh vực phức tạp trong quy định về tài sản kỹ thuật số, cụ thể là cách xử lý các tài sản có chức năng quản trị và biểu quyết. Hiểu được điều này đòi hỏi phải làm rõ hai khái niệm chính: mức độ phân cấp của tài sản và kỳ vọng kiểm soát hoặc lợi ích kinh tế mà tài sản đó mang lại cho nhà đầu tư.
(1) Phân cấp và quyền biểu quyết
Dự luật đề cập rằng nếu không có người có liên quan nào sở hữu hoặc kiểm soát thông qua những người có liên quan hơn 20% quyền biểu quyết trong 12 tháng qua, điều này cho thấy tài sản kỹ thuật số có mức độ phân cấp cao. Điều này thường có nghĩa là không một thực thể hay nhóm nhỏ nào có quyền kiểm soát hoạt động hoặc quyết định về tài sản. Từ góc độ này, mức độ phân cấp cao là yếu tố khiến tài sản được coi là hàng hóa vì nó làm giảm sự kiểm soát của một thực thể duy nhất đối với giá trị và hoạt động của tài sản, phù hợp với đặc điểm của hàng hóa, nghĩa là chủ yếu dành cho trao đổi hoặc sử dụng, thay vì để thu hồi vốn đầu tư.
(2) Quyền biểu quyết và thuộc tính bảo mật
Mặt khác, nếu một tài sản kỹ thuật số cho phép chủ sở hữu tham gia quản trị thông qua quyền biểu quyết, đặc biệt là việc quản trị có tác động đáng kể đến các quyết định kinh tế, thì điều này có thể khiến tài sản đó được coi là chứng khoán. Điều này là do quyền biểu quyết và tham gia quản trị thường có nghĩa là người nắm giữ kỳ vọng nhận được lợi ích thông qua nỗ lực quản lý hoặc của công ty, bao gồm cả nỗ lực của những người nắm giữ khác, điều này nhất quán với định nghĩa cơ bản về chứng khoán.
(3) Hiểu được sự mâu thuẫn
Mâu thuẫn tiềm ẩn ở đây là một mặt, mức độ phân cấp cao của tài sản thường phù hợp với thuộc tính hàng hóa, mặt khác, chức năng quản trị và quyền biểu quyết của tài sản có thể khiến chúng được coi là chứng khoán. Chìa khóa để giải quyết mâu thuẫn này nằm ở việc đánh giá:
Tác động trọng yếu của quyền biểu quyết: Quyền biểu quyết có tác động trực tiếp trọng yếu đến giá trị và hoạt động của tài sản không? Nếu cuộc bỏ phiếu chủ yếu ảnh hưởng đến các thiết lập kỹ thuật hoặc các quyết định kinh tế không cốt lõi, tài sản vẫn có thể có xu hướng hướng tới hàng hóa.
Kỳ vọng lợi nhuận kinh tế: Mục đích chính của chủ sở hữu là nắm giữ tài sản để thu được lợi nhuận kinh tế (ví dụ: thông qua tăng giá tài sản hoặc cổ tức) hay sử dụng tài sản để thực hiện các giao dịch và các hoạt động khác trên nền tảng hoặc mạng?
Trong bối cảnh phê duyệt đơn đăng ký ETH giao ngay ETF (Mẫu 19b-4), định nghĩa về ETH thiên về sử dụng chức năng hơn và bản chất của cam kết và quản trị của nó là duy trì hoạt động mạng hơn là lợi nhuận kinh tế, vì vậy Trong tương lai, các tài sản kỹ thuật số tương tự như ETH về mặt lý thuyết có thể dựa vào sự chấp thuận này như một mô hình miễn là chúng đáp ứng các điều kiện tiên quyết như mức độ phân cấp.
Từ góc độ này, nếu giao thức DeFi do DAO quản lý tiến gần hơn đến việc thu được lợi nhuận kinh tế hoặc cổ tức về mặt quản trị, thì vị trí của nó có nhiều khả năng được xác định là chứng khoán hơn nếu hướng quản trị có xu hướng nâng cấp về chức năng và công nghệ. thì xác suất được xác định là hàng hóa sẽ lớn hơn.
9/9 · Hỗ trợ công nghệ và đổi mới
Dự luật đề xuất củng cố và mở rộng Trung tâm Chiến lược Đổi mới và Công nghệ tài chính (FinHub) của SEC và Phòng thí nghiệm của CFTC (LabCFTC). Nhiệm vụ của nó là thúc đẩy phát triển chính sách liên quan đến fintech và cung cấp cho những người tham gia thị trường hướng dẫn và nguồn lực về các công nghệ mới nổi.
Thành lập ủy ban cố vấn chung CFTC-SEC để tập trung cụ thể vào các vấn đề về tài sản kỹ thuật số. Mục tiêu của ủy ban này là thúc đẩy hợp tác và chia sẻ thông tin giữa hai cơ quan quản lý lớn trong việc quản lý tài sản kỹ thuật số.
Nghiên cứu tài chính phi tập trung (DeFi): Yêu cầu SEC và CFTC nghiên cứu sự phát triển của tài chính phi tập trung và đánh giá tác động của nó đối với thị trường tài chính truyền thống và các chiến lược điều tiết tiềm năng.
Nghiên cứu về Mã thông báo không thể thay thế (NFT): Khám phá NFT, vai trò của chúng trong thị trường tài chính và nhu cầu pháp lý.
Trong phần nội dung này, thái độ đối với việc tuân thủ tiền điện tử đã được thiết lập cơ bản. Hướng đi rõ ràng hơn là nghiên cứu về DeFi và NFT, có nghĩa là DeFi và NFT cũng có thể mở ra các chiến lược quản lý dần dần rõ ràng trong tương lai.
Liên kết gốc