近日香港證監會發布的判例，黃某因未持牌在 TG 群分享證券投資資訊與建議而被判刑；對此，曼昆律師也發布過速評，認為加密社群也需要警惕該合規問題。

而在此前，TGStat 最新數據顯示，全球排名前十的 Telegram 頻道，其中 6 個是 Web3 社群，包括 Hamster Kombat Announcement、tapswap、Notcoin 等。

在中國，理論上使用者無法參與海外加密社群，但也有多類型的 Web3 社群存在，包括微信、小紅書、知乎、微博等社交媒體平台，常常能看到 Web3 相關內容分享以及討論。

不過，對於社群管理者來說，營運這件事兒，好做也難做。好做的是，只需要撒錢或者分享賺錢資訊，很容易聚集一波使用者；難做的是，不管是營運模式上，還是社群規範上，常常需要注意合規事項、避免法律糾紛。

也因此，曼昆律師希望能夠通過本文，聊一聊 Web3 社群的合規營運要點，幫助社群營運者打造更加合規的社群營運模式。

Web3 社群營運

營運 Web3 社群時，營運者往往需要基於多個複雜環節去考慮營運方式，最終搭建私域並實現獲利。其中有幾個比較核心的環節，常常會涉及到合規注意事項。比如：

（一）社群平台

Web3 社群通常選擇在 Telegram 或 Discord 搭建，前者因為門檻低、工具多，易營運。但社群內魚龍混雜，常有詐騙、廣告等資訊；後者，則門檻較高，更適合小眾愛好者，比如鏈遊、NFT。與此同時，加密圈也有開發社群 DApp，比如 DeBox、friend.tech。但這一類，使用者體量相對更小，門檻更高。

在內地，Web3 社群通常會通過微信、QQ、知乎、小紅書、微博等常見社交平台搭建與營運。微信群、QQ 群類，通常會設有邀請以及審核機制。其它平台則是基於社交媒體的屬性，關注同類話題並參與，在話題下自動形成社群。

值得注意的是，一般投資建議類或者帶單類的 Web3 社群，往往會選擇有入群限制或者帶有審核機制的平台，並收取一定費用才能準入。一些社群的入群費是以人民幣支付的，但是也有以 $USDT 等加密貨幣支付入群費的情形。

（二）獲利模式

社群的長久營運離不開成本或者說獲利，畢竟用愛發電僅限於少部分開拓者。因此，Web3 社群的持續，離不開獲利模式的選擇。比較常見的有：

1、與項目方合作

作為天然的私域流量，一些 Web3 社群會選擇與加密項目方合作，通過幫助項目方做科普、宣傳，或者是聯合活動，來收取一定費用或者其它互換的資源。

2、提供付費課程

一些 Web3 社群也為使用者提供付費加密相關指導與課程，常見包括付費搬運、加密投資建議、幣種、項目分析等課程內容。

（三）社群互動

當使用者不斷加入社群內，Web3 社群的營運者就需要考慮如何管理社群內的互動。一方面，在日常互動過程中，營運者需要考慮通過哪些內容吸引使用者參與，提升社群活躍度，以及引導社群風向。
 

另一方面，營運者需要關注社群出現的詐騙、廣告資訊。比如，很多未發幣的社群中，很容易出現釣魚連結，通過項目空投的噱頭誘導使用者點擊。該連結一旦出現，管理不及時，就會造成使用者資金損失，最後需要社群管理來承擔及賠償。

如何合規營運 Web3 社群？

基於 Web3 社群營運中的多個環節，曼昆律師認為營運、管理者尤其需要注意以下幾個合規點：

（一）平台搭建方面

Web3 社群的搭建，首先要考慮平台的選擇。一些國家的政策法規對於加密產業的限制較為嚴格，營運者需要綜合監管政策、使用者畫像、平台規則等多方面考慮，注意使用者準入、地域篩選等合規問題，進而確定面對哪些受眾、在什麽平台上搭建的問題。

其次，社群營運者可能就要考慮付費模式，是收人民幣，還是收加密貨幣？就中國相關規定而言，一般認為付費社群的模式，是在營運者和使用者間形成了服務合約：使用者付費，營運者提供有價值的資訊和指導。如果發生糾紛，法院往往會根據服務合約的相關規定，結合基本情況，就雙方爭議展開審理。不過，如果以加密貨幣結算，司法實踐中可能會面臨一定難題。其主要原因就在於，根據大陸監管，加密貨幣不具有與法幣等同的法律地位，不具有法償性。

此外，營運者在收取費用時，還要做好 KYC。目前內地的反洗錢監管愈發嚴格，不管是人民幣還是加密貨幣，如果營運者收到黑錢或黑 $USDT，有可能會被凍結銀行帳戶或交易所帳戶，甚至可能面臨涉嫌掩隱罪、幫信罪的刑事風險。

（二）獲利模式方面

在獲利模式方面，如果社群通過與項目合作達成營收，需要考慮項目的審核以及推廣方式的問題。

尤其是在推廣方式方面，一些社群的項目拉新模式是多層制。也就是說，社群營運者發布項目推廣資訊，並從使用者 A 參與項目中獲得一定獎勵；使用者 A 拉新時，而社群營運者同樣可以從 A 的邀請中獲得獎勵，如此層層推廣。

根據大陸刑法的規定，如果推薦項目返利模式的層級達到三級以上，就有可能涉及到組織、領導傳銷活動罪。司法實踐中也有相關案例。比如，在（2023）陝 01 刑終 368 號案件中，當事人通過微信群等方式宣傳加密貨幣項目，誘導他人購買加密貨幣，並按照一定順序組成 14 個層級，以發展人員的數量作為返利依據，引誘參加者繼續發展他人參與，被認定構成組織、領導傳銷活動罪。

因此，在與項目方合作的過程中，社群營運者應當注意項目推薦返傭層級的設置。返傭層級超過三層的合作模式有可能會被認定為傳銷，給社群營運者帶來刑事風險。

（三）社群內容方面

社群營運者對於在社群內發布的言論，需要明確一定審核義務。但是社群中的使用者人數很多，身份、背景多元化，一一審核社群使用者的真實資訊顯然比較困難。所以，在日常的社群管理中，社群營運者應當盡到：

  • 及時審核，設置輪班，對群內文字內容進行審查，異常內容立刻予以刪除；

  • 設置門檻，海外社群平台通常會有工具可以設置異常關鍵詞或連結審核及刪除的機制；

  • 多輪提示，對可能出現的內容風險，通過群公告等進行多輪、持續提示。

比如，Web3 社群經常會有幣商出沒。如果沒有盡到審查義務或者沒有規避幣商、買賣虛擬貨幣等話題，一旦社群使用者與幣商之間因為買賣加密貨幣出現糾紛，或者因此涉嫌刑事犯罪，社群營運者也有可能會被牽連。

結語

不管是在國際，還是大陸，Web3 社群已經遍地開花，但不是每一個 Web3 社群都能夠做好合規把控。隨著各國及地區對於 Web3 的監管政策的逐漸明晰，誰又能知道什麽時候 Web3 社群成為下一個開刀對象？至少，香港證監會已經開始對非持牌證券投資意見社群磨刀霍霍。

【免責聲明】市場有風險，投資需謹慎。本文不構成投資建議，使用者應考慮本文的任何意見、觀點或結論是否符合其特定狀況。據此投資，責任自負。

  • 本文經授權轉載自：《深潮 TechFlow》 

  • 原文作者：劉紅林