原文著者：陳默 cmDeFi
転載：ルーク、火星財経
核心的な視点：DeFiがどのような条件で「ブローカー」と認定されるかを理解し、分散化と規制の態度の背後にある論理、生存空間を探求し、完璧な出口を見つけます。
ブローカーの定義を拡張：規制はDeFi取引と証券取引プロセスに多くの類似点があると考えており、DeFiブローカーはIRSに情報報告を提出し、顧客が正確に税金を申告できるよう支援し、コンプライアンス（KYC、マネーロンダリング防止など）を確保する必要があります。
DeFiブローカーを判定する：取引を促進するサービスを提供し、顧客情報を取得する能力を備える。
DeFiへの影響：ブローカー認定を受けるか、プロジェクトを分散化するかを選択し、分散化の程度が高いほど、ブローカーとして認定される可能性が低くなります。
DeFiの未来の完璧な出口：分散化されたフロントエンド、不可アップグレード契約、オンチェーン自治、トークン機能化によって自分のネットワークを構築する。
研究報告書
1/4 · 背景と理由
この規制はアメリカ財務省と国税庁によって提起され、分散化と匿名性のために、デジタル資産取引は伝統的金融システムにおける情報の透明性が欠けることが多く、税務監督に大きな課題をもたらしています。規制では、運用プロセスにおいて、証券業界とDeFi業界の類似点が挙げられています。
取引指示 -> 取引のマッチングと実行 -> 取引の決済
証券業界では、ブローカーは顧客の取引指示を取引所（ニューヨーク証券取引所やナスダックなど）に送ります。これらのプラットフォームは、買い手と売り手の注文をマッチングする責任があります。DeFi業界でも、規制はこのような「ブローカー」の役割が存在すると考えており、ブローカーはIRSに情報報告を提出し、顧客が正確に税金を申告できるよう支援し、コンプライアンス（KYC、マネーロンダリング防止など）を確保する必要があります。
したがって、我々はDeFiのどの役割が「ブローカー」と認定されるかという条件について主に議論します。この規制が承認されるかどうか、どのような形で実施されるかにかかわらず、我々の主要な分析目標は分散化と規制の態度における背後にある論理、生存空間です。
2/4 · 「ブローカー」の定義を拡張する
伝統的に、「ブローカー」の定義は証券業界における取引代理人や顧客資産を直接保有する仲介者に限られています。この法律の主な内容は、この定義を拡張してデジタル資産分野に適用することです。新しい法律では、ブローカーはアメリカ国税庁（IRS）に申告書を提出し、顧客の取引情報、利益状況、取引の詳細を詳しく報告することが求められ、税務コンプライアンスを向上させることを目的としており、納税の潜在的な可能性を意味します。
ここで解釈できる規制の傾向は、ETH ETFが通過した時点で「証券」と「商品」の初歩的な定義と区別が得られ、条件を満たすデジタル資産は商品として定義される傾向があり、直接的に証券として分類することはできませんが、この規制が提案する「ブローカー」の拡張は、証券取引に類似した情報報告メカニズムを確立することを核心的な目標としているため、本質的にはDeFiプロトコルと資産をどう定義するかの問題に戻ることができます。
規制は「ブローカー」の定義を拡大し、以下の種類の参加者を明示的に含めます：
デジタル資産仲介者：顧客にサービスを提供してデジタル資産取引を完了する個人または実体で、取引所、ホスティングウォレットサービスプロバイダーなどを含みます。
DeFiプラットフォームの参加者：顧客のプライベートキーを保持しないが、プロトコルやスマートコントラクトを通じて取引サービスを提供する非ホスティングプラットフォームを含みます。
ここでの核心は「仲介者」という言葉にあり、顧客にサービスを提供する個人や実体は説明する必要はありません。取引所やホスティングウォレットなどは特に大きな議論はなく、議論はDeFi活動における「仲介者の役割」をどのように定義するかにあります。要約すると、以下の2つの重要な要素 🚩
取引を促進するサービスを提供する
顧客情報を取得する能力を備える
この2つの判断要因を覚えておき、DeFiプロジェクト内の各役割をさらに分解してみましょう：
フロントエンドサービス提供者：ユーザーに対して使いやすいインターフェースを提供し、彼らが簡単に相互作用または取引できるようにします。
プロトコル運営者：取引を実行するためのコアプロトコルまたはスマートコントラクト（例：Uniswap、CurveなどのAMM）を提供します。
検証者または決済者：分散型台帳（ブロックチェーン）上で取引を記録する責任があります。
規制は特にフロントエンドサービス提供者とプロトコル運営者に注目しており、彼らのサービスが直接「取引の完了」を「促進」しています。検証者や決済者に関しては、参加者が分散型台帳の検証サービス（ブロックチェーンノードやマイナーなど）のみを提供し、取引に直接参加または促進していない場合、ブローカーとは見なされません。したがって、1と2のみを議論すればよいのです。
分析プロセス全体はUniswapを例に通じます。なぜなら、それはすべての状況がある唯一のケースだからです。
1 基本的には議論の余地がなく、フロントエンドサービス提供者は必然的にブローカーという「仲介者」の役割に該当します。特に、現在のUniswapのようにフロントエンドが料金を請求している場合は、ブローカーとして認定される傾向が強まります。
2 プロトコル運営者は議論が多いですが、厳密にはアップグレード不可能なスマートコントラクトは個人または実体によって制御されておらず、許可なしで相互作用できるという特性を持っています。このようなスマートコントラクトを提供するプロジェクト側/開発者はブローカーとして定義されるでしょうか？
2つの重要な定義要素に戻ります：取引を促進するサービスを提供する + 顧客情報を取得する能力を備える
現在のUniswapを例に取ると、フロントエンドサービスはプロジェクト側が提供し維持しており、取引を促進するサービスを100%提供しており、このサービスに対して料金を請求しています。さらに、ユーザー情報を記録し取得する能力があります（例えば、フロントエンドにKYCや取引条件を追加するなど）。
では、仮定の状況を考えます。もしUniswapチームがすべてのサービスを提供することを放棄し、プロジェクトを完全に撤退させた場合、理論的にはユーザーはUniswapが展開したAMMスマートコントラクトに直接アクセスすることで取引を完了することができます。これは、スマートコントラクトが一度展開されると永遠にオンチェーンに存在するためで、この時AMMは分散化されたツールに変わり、分散化された環境ではプロジェクト側もユーザー情報を取得できません。したがって、これは第二の定義要素を満たさず、UniswapがAMM契約を展開してユーザーが取引を行うことができるものの、「積極的に」取引を促進し、ユーザー情報を取得する能力はなくなるため、規制は適用可能なブローカーを見つけられなくなる可能性があります。
したがって、結論として、プロジェクトの分散化の程度が高いほど、ブローカーとして認定される可能性が低くなります。
まとめ、分散化プロジェクトのいくつかの核心的な特徴：
スマートコントラクトの自動実行性：コア取引機能はブロックチェーン上に展開されたスマートコントラクトによって実現され、契約は改ざん不可能であり、誰でも相互作用でき、許可は不要です。
分散型管理がない：プロジェクト側が撤退した場合（例えば、フロントエンドインターフェースの維持を停止）、スマートコントラクトは依然として動作し、中央集権的な実体に依存しません。
フロントエンドサービスの独立性：公式なフロントエンド（例えば、Uniswapの公式サイト）がオフラインになっても、第三者の開発者が独自のフロントエンドを構築してスマートコントラクトと相互作用できます。
顧客情報を掌握できない：オンチェーンの相互作用が完全に信頼を必要としないため、プロジェクト側は通常顧客の身元情報や取引データを取得できません。
3/4 · DeFiへの影響
DeFiの誕生初期には、大多数のプロジェクトが最終的に分散化に向かい、最終的にはプロジェクトをコミュニティに自治させ、完全にオンチェーンで自動実行することを目指していました。しかし、時代の進展とともに、その理想を実現することが想像以上に簡単ではないことが明らかになりました。多くのプロジェクトがプロジェクト側から離れると、徐々に市場の視界から消えてしまう理由は以下の通りです：
プロジェクト側が一堆の厄介事を残し、分散化の名の下にソフトラグを行った
市場全体の認識が不十分で、中央集権的なガイダンスと推進が必要
プロジェクト自体には問題はないが、成熟しておらず、コミュニティは自治とプロジェクトの発展を推進する能力を持っていない
(1) 中央集権的な参加を必要とするDeFi
したがって、このサイクルでは、多くのceDeFiプロジェクトが急成長しています。純粋なDeFiプロジェクトが現在「分散型金融」の目標を達成できないので、相対的に専門的でコンプライアンスに従った中央集権的な実体と戦略を直接導入する方が良いでしょう。この状況下で、これらの中央集権的な実体が「ブローカー」と認定される可能性が非常に高いです。この規制が承認され、実施されることを意味します。
ユーザーにKYCを提供することを要求する
コンプライアンスの負担の下で、フロントエンド料金やサービス料金を開放する
しかし、同時に「ブローカー」が合理的かつ合法的に活動を展開できることを意味し、そのコストはコンプライアンスの負担の下で、自己の収入能力を高める必要があります。たとえば顧客に料金を請求することなどです。
(2) 分散化する能力のあるDeFi
分散化されたフロントエンド
スマートコントラクトの固化、不可アップグレード
オンチェーン自治
上記のポイントを達成すれば、「ブローカー」と判定されることは難しいため、この観点から見ると、この法律が実施されても、主に中央集権的に依存するプロジェクトが対象となります。このようなプロジェクトは現在の市場で大部分を占めていますが、長期的にはDeFiの分散化への推進となるでしょう。そして、この業界に参入する中央集権的な実体への要求がますます高くなります。
4/4 · DeFi出口
まず、DeFiに対する規制とコンプライアンスの明確さは単なる時間の問題であり、当然この明確さはトランプ政権下で有利に働く可能性があります。市場が期待するのは、より緩和された規制です。ここでは、すでに出現している法案や草案に基づき、DeFiプロジェクトが規制とコンプライアンスに直面する最適解、完璧な出口について議論します。
(1) ブローカー判定の側面
この点は本議論の重点であり、結論としては、正式なビジネスとしてこの事を実現し、IRSの報告要件を遵守し、ブローカーとしての認定を受けるか、プロジェクトを徐々に分散化していく必要があります。
(2) トークンの性質の認定に関して
ETH現物ETFの申請が承認された背景の下で、前回のFIT-21世紀金融革新と技術法案の内容と合わせて、プロジェクトトークンがどのように証券と商品に分類されるかについての基本的な判断基準が得られました。
現在、ETHの定義は機能的な使用により傾いており、その存在する質権とガバナンスの性質はネットワークの運営を維持することに重点を置いており、経済的リターンではなく、こうした状況下では商品として定義される傾向があります。
この観点から見ると、DeFiプロトコルについて、ガバナンスの方向性が経済的リターンや配当の獲得に近づく場合、その位置付けは証券として定義される可能性が高く、機能性や技術のアップグレードなどの側面に向かう場合は商品として定義される可能性が高いです。
私たちは依然としてUniswapを例に取ります。もし「ブローカー」の判定を避け、同時に自社のトークンが証券ではなく商品として定義されるように最大限の保証を得る場合、どのようにこの完璧な出口を探るべきでしょうか？
フロントエンドを下架し、料金を請求し、取引は第三者のフロントエンドに依存するか、ユーザーに直接スマートコントラクトと相互作用する方法を教育する
自らチェーンを発行し、トークンを徐々に「イーサリアム化」し、機能的な使用とネットワークの維持として、証券認定を回避する。
これらの規制が承認され、推進されるかどうかにかかわらず、DeFiが常に分散化の目標に向かって進んでいる限り、影響を受けることはありません。もちろん、このプロセスの中で、依然として中央集権的な実体の参加と主導が必要なプロジェクトが存在し、現在は多数を占めています。彼らは選択とバランスに直面する必要があるでしょう。これは時代の進展の要求に応じたものであり、分散化は一朝一夕に達成されるものではありません。