Artikel ini berfokus pada regulasi MiCA terkait ARTs, merangkum poin-poin kepatuhan yang dihadapi penerbit stablecoin Eropa dari aspek otorisasi, kewajiban, cadangan, dan 'signifikansi'.

Penulis artikel: Liu Honglin, pendiri firma hukum Mankun Shanghai;

Bai Qian, kepala kantor Hong Kong di firma hukum Mankun Shanghai;

Song Kewai, asisten pengacara di firma hukum Mankun Shanghai

Berdasarkan data dari DefiLlama, 'nilai total stablecoin telah meningkat 2,46% dalam seminggu terakhir, saat ini tercatat 182,489 miliar dolar AS. Di mana nilai total USDT meningkat 0,07%, saat ini tercatat 114,518 miliar dolar AS, dengan pangsa pasar mencapai 69,82%.' Penerbitan stablecoin telah menjadi titik pertumbuhan penting di pasar cryptocurrency.

Uni Eropa (Undang-Undang Pengawasan Pasar Aset Kripto) (MiCA) adalah 'salah satu kerangka regulasi aset digital yang paling komprehensif hingga saat ini', sejak undang-undang tersebut berlaku, Coinbase telah mengumumkan akan menangguhkan USDT untuk pengguna Eropa sebelum akhir tahun, dan bursa lainnya juga mengambil tindakan serupa. Artikel ini akan merangkum kerangka regulasi MiCA bagi penerbit stablecoin di Uni Eropa, memberikan referensi kepatuhan bagi perusahaan dan individu yang ingin memasuki pasar kripto Uni Eropa.

Perlu dicatat bahwa karena keterbatasan ruang, kami tidak dapat mencakup semua ketentuan kepatuhan dalam undang-undang, tetapi memilih bagian penting dan memberikan analisis awal berdasarkan makna literal pasal tersebut, penjelasan semacam ini tidak dapat mencerminkan seluruh isi ketentuan, hanya untuk referensi pembaca.

Satu, Apa itu stablecoin? Definisi dan klasifikasi MiCA

Stablecoin (stablecoins) adalah jenis mata uang kripto yang nilai nya terikat pada mata uang fiat, komoditas, cryptocurrency, dan aset lainnya, dengan tujuan desain untuk memanfaatkan keuntungan dari mata uang kripto sambil meminimalkan fluktuasi harga.

Saat ini, dalam kerangka regulasi Uni Eropa (Undang-Undang Pengawasan Pasar Aset Kripto) (Regulasi Pasar dalam Aset Kripto, MiCA), stablecoin terutama dibagi menjadi token uang elektronik (Electronic Money Tokens, EMTs) dan token yang direferensikan aset (Asset-Referenced Tokens, ARTs).

EMTs, adalah jenis mata uang yang mempertahankan nilai yang stabil dengan mengaitkan satu mata uang resmi. EMTs sangat mirip dengan 'inkarnasi' mata uang fiat di dunia Web3, dapat dibandingkan dengan CBDC (mata uang digital bank sentral) yang dapat diterbitkan oleh lembaga non-negara;

'Token uang elektronik' atau 'token uang elektronik' berarti jenis aset kripto yang mengklaim mempertahankan nilai yang stabil dengan merujuk pada nilai satu mata uang resmi.

ARTs, seperti EMTs, bertujuan untuk mempertahankan nilai yang stabil, tetapi jalur pencapaiannya berbeda: ia mencapainya dengan mengaitkan beberapa aset, yang mungkin mencakup berbagai mata uang, hak, dll.

'Token yang direferensikan aset' berarti jenis aset kripto yang bukan token uang elektronik dan yang mengklaim mempertahankan nilai yang stabil dengan merujuk pada nilai atau hak lain atau kombinasi dari keduanya, termasuk satu atau lebih mata uang resmi.

Struktur ini secara teori mendiversifikasi risiko, tetapi karena keragaman aset yang mendasari, memerlukan pengawasan yang lebih ketat. Dibandingkan dengan mata uang fiat tradisional, yang terikat pada emas atau didukung oleh kredit pemerintah, ARTs mengadopsi pendekatan 'portofolio', lebih fleksibel, dapat mendiversifikasi risiko melalui berbagai konfigurasi aset yang mendasari, atau memilih satu aset untuk menjaga stabilitas. Dapat dikatakan bahwa ARTs memberikan lebih banyak pilihan untuk desain dan inovasi stablecoin.

Dua, Ikhtisar poin-poin pengawasan penerbit stablecoin

Isi utama dari undang-undang MiCA terletak pada berbagai aturan penerbitan dan perdagangan dua jenis stablecoin, ARTs dan EMTs. Di mana, Pasal 16 hingga Pasal 47 (total 31 pasal) adalah ketentuan untuk ARTs, sedangkan Pasal 48 hingga 58 (total 10 pasal) adalah ketentuan untuk EMTs. Untuk ARTs yang lebih beragam, ketentuan MiCA lebih rinci. Untuk menjaga kesederhanaan, kami akan memberikan gambaran poin-poin penting dengan fokus pada ARTs. Jika ARTs atau EMTs ditekankan secara terpisah, kami akan menampilkannya dalam nama. Jika hanya merujuk pada 'stablecoin', yang mencakup ARTs dan EMTs, berdasarkan ketentuan masing-masing bab MiCA, ada empat poin kepatuhan yang cukup penting, yaitu:

Mencari otorisasi untuk menawarkan token yang direferensikan aset kepada publik dan untuk mencari penerimaan mereka untuk diperdagangkan

Kewajiban penerbit stablecoin (Kewajiban penerbit token yang direferensikan aset)

Cadangan regulasi penerbit stablecoin (Cadangan aset)

Penetapan stablecoin 'penting' (Significant asset-referenced tokens)

Tiga, Mencari otorisasi untuk menawarkan token yang direferensikan aset kepada publik

Persyaratan kelayakan

Dalam hal penerbitan ARTs, tidak ada orang yang dapat menerbitkan ARTs secara publik di Uni Eropa, atau mencari izin untuk berdagang, kecuali orang tersebut telah mendapatkan otorisasi sebagai penerbit ARTs, dan:

a) Entitas hukum atau perusahaan lainnya yang didirikan di dalam aliansi dan yang telah mendapatkan otorisasi dari otoritas pengawas negara asalnya sesuai Pasal 21; dan

b) Kreditur yang sesuai dengan ketentuan Pasal 17.

Dokumen putih aset kripto

Dokumen putih aset kripto (EMTs/ARTs) harus mencakup semua informasi berikut:

Informasi tentang penerbit stablecoin (informasi tentang penerbit token uang elektronik/token yang direferensikan aset)

Informasi tentang stablecoin (informasi tentang token uang elektronik/token yang direferensikan aset)

Informasi tentang penawaran publik stablecoin atau izinnya untuk diperdagangkan (informasi tentang penawaran publik token uang elektronik/token yang direferensikan aset atau izinnya untuk diperdagangkan)

Informasi tentang hak dan kewajiban yang terkait dengan token uang elektronik/token yang direferensikan aset;

Informasi tentang teknologi dasar (informasi tentang teknologi yang mendasari)

Informasi tentang risiko (informasi tentang risiko)

Informasi cadangan aset (informasi tentang cadangan aset)

Informasi tentang dampak negatif utama terhadap iklim dan dampak negatif terkait lingkungan lainnya dari mekanisme konsensus yang digunakan untuk menerbitkan token uang elektronik/token yang direferensikan aset.

Ketentuan mengenai ARTs dan EMTs untuk poin 1-6 dan poin 8 adalah tumpang tindih, tetapi untuk poin 6 mengenai informasi cadangan aset (informasi tentang cadangan aset), ARTs memiliki ketentuan tersebut tetapi EMTs tidak, sehingga terlihat bahwa MiCA memiliki persyaratan yang lebih tinggi terhadap cadangan aset cryptocurrency ARTs.

Selain itu, penerbit stablecoin harus mempublikasikan dokumen putih aset kripto yang telah disetujui di situs web mereka, selama ada orang yang memegang cryptocurrency tersebut, penerbit stablecoin harus terus mengungkapkan informasi di situs web.

Akhirnya, jika isi dokumen putih tidak lengkap, tidak adil, atau tidak jelas, atau menyesatkan, penerbit stablecoin harus bertanggung jawab secara hukum.

Secara keseluruhan, pengungkapan dokumen putih cryptocurrency sangat penting untuk melindungi hak informasi investor, penerbit stablecoin harus sangat memperhatikan kelengkapan dan akurasi pengungkapan informasi untuk menghindari menanggung risiko regulasi yang tidak perlu.

Empat, Kewajiban penerbit stablecoin

Dengan mendapatkan otorisasi melalui tahap 1, penerbit mendapatkan kelayakan untuk menerbitkan stablecoin di Uni Eropa, tetapi ini tidak berarti semua masalah telah teratasi dan penerbit dapat merasa tenang. Undang-Undang MiCA menetapkan kewajiban bagi penerbit ARTs (Kewajiban penerbit token yang direferensikan aset) yang diatur sebagai berikut:

Kewajiban untuk bertindak jujur, adil, dan profesional demi kepentingan terbaik pemegang token yang direferensikan aset: Kewajiban ini lebih merupakan pedoman prinsipil, meski bersifat abstrak, tetapi memberikan panduan untuk tujuan subjektif penerbit dalam bertindak.

Komunikasi pemasaran (Komunikasi pemasaran): Semua komunikasi pemasaran yang terkait dengan transaksi stablecoin harus jelas, eksplisit, dan konsisten dengan aset kripto. MiCA menetapkan persyaratan yang cukup ketat untuk penerbitan dan penyampaian stablecoin, berusaha menghindari pernyataan yang provokatif atau menggoda, serta mengontrol risiko spekulasi dari sumbernya.

Pengungkapan berkelanjutan (Informasi berkelanjutan kepada pemegang token yang direferensikan aset): Penerbit stablecoin harus melakukan pengungkapan informasi setidaknya sekali sebulan. Mengenai pengungkapan penerbitan stablecoin, ini bukan sekadar sekali saja, tetapi bersifat berkelanjutan, penerbit harus memastikan bahwa informasi penerbitan dapat terus-menerus diketahui oleh otoritas pengawas, investor, dan pemangku kepentingan lainnya.

Prosedur penanganan keluhan (Prosedur penanganan keluhan): Penerbit stablecoin harus membangun dan mempertahankan prosedur yang efektif dan transparan untuk menangani keluhan yang diterima dengan cepat, adil, dan konsisten. Penerbit stablecoin harus membangun mekanisme penanganan dan umpan balik keluhan yang baik di dalam organisasi, mengutamakan penyelesaian konflik secara internal.

Identifikasi, pencegahan, pengelolaan, dan pengungkapan konflik kepentingan (Identifikasi, pencegahan, pengelolaan, dan pengungkapan konflik kepentingan): Penerbit stablecoin harus melaksanakan dan mempertahankan kebijakan dan prosedur yang efektif untuk mengidentifikasi, mencegah, mengelola, dan mengungkapkan konflik kepentingan di antara mereka.

Pengaturan tata kelola (Pengaturan tata kelola): Penerbit stablecoin harus memiliki pengaturan tata kelola yang baik, termasuk struktur organisasi yang jelas, ruang lingkup tanggung jawab yang jelas, transparan, dan konsisten, prosedur yang efektif untuk menentukan, mengelola, memantau, dan melaporkan risiko yang dihadapi atau mungkin dihadapi, serta mekanisme kontrol internal yang sesuai, termasuk prosedur administratif dan akuntansi yang baik.

Kebutuhan modal sendiri (Kebutuhan modal sendiri): Penerbit stablecoin harus memiliki modal yang setara dengan jumlah maksimum berikut ini: (a) 350.000 euro; (b) 2% dari rata-rata jumlah cadangan aset yang disebutkan dalam Pasal 36; (c) seperempat dari biaya manajemen tetap tahun lalu. Penerbit stablecoin juga perlu memiliki 'cadangan simpanan' tertentu untuk menghadapi risiko yang mungkin muncul selama penerbitan dan perdagangan cryptocurrency.

Dari ketentuan di atas, dapat dilihat bahwa kewajiban yang ditetapkan MiCA untuk penerbit stablecoin relatif komprehensif, terutama dalam hal pengungkapan informasi (pengungkapan berkelanjutan) dan penyampaian (komunikasi pemasaran), menunjukkan bahwa MiCA bertujuan untuk mencegah penipuan, spekulasi, dan risiko lainnya dari sumbernya, serta melindungi kepentingan pemegang stablecoin; di sisi lain, ketentuan ini juga menuntut kepatuhan yang lebih tinggi dari penerbit stablecoin.

Lima, Cadangan aset penerbit stablecoin

Dari bagian kewajiban penerbit stablecoin, kita dapat melihat bahwa MiCA memiliki tuntutan yang tinggi terhadap modal sendiri penerbit, di sini MiCA secara terpisah mencantumkan satu bab untuk mendeskripsikan cadangan aset penerbit stablecoin (Cadangan aset), poin-poin pentingnya diambil sebagai berikut:

Kewajiban untuk memiliki cadangan aset, serta komposisi dan pengelolaan cadangan tersebut (Kewajiban untuk memiliki cadangan aset, dan komposisi serta pengelolaan cadangan tersebut): Penerbit stablecoin harus menjaga cadangan aset 'setiap saat', di sini terutama perlu dicatat bahwa cadangan aset harus secara hukum terpisah dari aset penerbit, sehingga memastikan bahwa jika penerbit stablecoin tidak dapat memenuhi kewajiban utangnya, kreditornya tidak berhak untuk menuntut cadangan aset. Ketentuan ini mengharuskan penerbit stablecoin mencapai tujuan pemisahan aset, dan untuk mengurangi risiko tersebut, penerbit perlu mempertimbangkan dengan cermat struktur hukum dari aset mereka.

Pengelolaan cadangan aset (Custody of reserve assets): Penerbit stablecoin harus membangun dan mempertahankan kebijakan pengelolaan cadangan aset, menghindari risiko konsentrasi berlebihan dari cadangan aset.

Investasi cadangan aset (Investasi cadangan aset): Penerbit stablecoin jika ingin menginvestasikan sebagian cadangan aset hanya dapat menginvestasikan aset tersebut dalam instrumen keuangan yang memiliki risiko pasar, risiko kredit, dan risiko konsentrasi yang minimal dan sangat likuid. Menghindari membuat cadangan aset mengambil risiko yang tidak perlu demi mendapatkan imbal hasil yang lebih tinggi.

Hak penebusan cadangan aset (Hak penebusan): Pemegang stablecoin harus memiliki hak untuk menebus cadangan aset kapan saja, hak pemegang ini mengharuskan penerbit untuk menyusun kebijakan yang memadai untuk hak penebusan permanen ini.

Larangan pemberian bunga (Larangan pemberian bunga): Penerbit EMTs dilarang memberikan bunga terkait EMTs, yang mencakup kompensasi, diskon, dll.

Ketentuan khusus untuk EMTs

Dalam penerbitan dan penebusan EMTs, MiCA mengatur bahwa penerbit EMTs harus menerbitkan berdasarkan nilai nominal setelah menerima dana, hal ini tidak tercermin dalam regulasi ARTs.

Enam, Pengenalan stablecoin penting

Selain stablecoin umum, MiCA juga mengatur stablecoin 'penting', penerbit stablecoin harus memperhatikan dengan seksama kemungkinan persyaratan regulasi tambahan yang mungkin timbul dari stablecoin 'penting'.

Jika stablecoin yang diterbitkan (ARTs/EMTs) memenuhi setidaknya tiga standar berikut selama periode pelaporan, maka dapat diakui sebagai 'penting' dan tunduk pada persyaratan regulasi tambahan:

Jumlah pemegang stablecoin lebih dari 10 juta;

Nilai stablecoin yang diterbitkan, nilai pasar atau skala cadangan aset penerbit stablecoin lebih dari 5.000.000.000 euro;

Jumlah rata-rata perdagangan harian dan nilai total rata-rata dari stablecoin tersebut selama periode yang relevan masing-masing lebih dari 2,5 juta transaksi dan 500 juta euro;

Penerbit stablecoin ditunjuk sebagai penyedia layanan platform pengawas utama berdasarkan Peraturan Uni Eropa (EU) 2022/1925 oleh Parlemen Eropa dan Dewan;

Signifikansi aktivitas penerbit stablecoin di tingkat internasional, termasuk penggunaan stablecoin untuk pembayaran dan pengiriman uang;

Keterkaitan antara stablecoin atau penerbitnya dengan sistem keuangan;

Penerbit yang sama menerbitkan setidaknya satu stablecoin tambahan dan menyediakan setidaknya satu layanan aset kripto.

Jika stablecoin diakui sebagai 'penting', otoritas terkait akan memberikan persyaratan regulasi tambahan terhadap stablecoin, misalnya: setelah EMTs diakui sebagai 'penting', audit independen harus dilakukan setiap enam bulan. Selain itu, ada juga persyaratan regulasi tambahan seperti pengawasan dana dan kewajiban pelaporan.

Menurut ketentuan MiCA, selain diakui sebagai 'penting' secara pasif, penerbit EMTs juga dapat mengajukan permohonan untuk mengakui cryptocurrency yang mereka terbitkan sebagai 'penting'.

Secara keseluruhan, penerbit stablecoin, selain memperhatikan persyaratan regulasi umum, harus memperhatikan standar pengenalan stablecoin 'penting'. Jika stablecoin yang diterbitkan dikenali sebagai 'penting', MiCA akan memberlakukan persyaratan regulasi yang lebih tinggi bagi penerbit stablecoin.

Tujuh, Quantoz: Kasus penerbit stablecoin Eropa

Mengutip berita dari Bloomberg, CEO Quantoz Payments Arnoud Star Busmann menyatakan dalam wawancara bahwa Quantoz Payments akan meluncurkan token yang terikat pada euro dan dolar, perusahaan tersebut telah mendapatkan otorisasi dari bank sentral Belanda sebagai penerbit uang elektronik. Ini meletakkan dasar kepatuhan untuk ekspansi pasar mereka di masa depan.

Saat ini, 'Circle EURC dan Societe Generale EURCV saat ini menguasai 67% pangsa pasar stablecoin euro, sementara Quantoz EURQ berusaha untuk menemukan tempatnya sendiri.' Langkah ini tidak hanya menunjukkan ambisi pasar Quantoz, tetapi juga mencerminkan upaya perusahaan kripto baru untuk mencari kepatuhan dan inovasi di bawah kerangka regulasi MiCA.

Di pasar stablecoin euro, Circle dan Societe Generale telah membangun keunggulan pasar yang kuat, menguasai lebih dari setengah pangsa pasar. Dalam situasi ini, Quantoz harus mencari strategi diferensiasi untuk menembus pasar yang sudah dipenuhi raksasa.

Seiring dengan penerapan bertahap kerangka regulasi MiCA, ambang batas kepatuhan pasar stablecoin terus meningkat, yang memiliki dampak mendalam pada pola pasar yang ada. Di satu sisi, penerbit baru seperti Quantoz yang dengan aktif menyambut regulasi dengan cepat muncul; di sisi lain, banyak penerbit stablecoin lama yang gagal memenuhi persyaratan kepatuhan MiCA secara bertahap menyusut bahkan keluar dari pasar. Tren ini menunjukkan bahwa pasar stablecoin di masa depan akan didominasi oleh penerbit yang menunjukkan kinerja luar biasa dalam hal kepatuhan, transparansi, dan manajemen risiko.

Kesimpulan

Artikel ini berfokus pada regulasi MiCA terkait ARTs, merangkum poin-poin kepatuhan yang dihadapi penerbit stablecoin Eropa dari empat aspek: otorisasi, kewajiban, cadangan, dan 'signifikansi'. Karena keterbatasan ruang, tidak dapat mencakup semuanya, tujuan artikel ini adalah untuk memberikan pedoman arah bagi penerbit stablecoin. Bagi perusahaan atau individu yang berencana untuk menerbitkan stablecoin di Eropa, kepatuhan selalu menjadi cara utama untuk mengendalikan risiko operasional mata uang virtual. Untuk mengelola risiko, selain meningkatkan kesadaran kepatuhan mereka sendiri dan memperhatikan pencegahan risiko, berkonsultasi dengan ahli kepatuhan atau pengacara juga merupakan cara penting untuk mencegah risiko penerbitan stablecoin.