Cet article se concentre sur les règlements de la MiCA concernant les ARTs, résumant les points de conformité auxquels les émetteurs de stablecoins européens doivent faire face, à partir de quatre aspects : autorisation, obligations, réserves, et « importance ».

Auteur de l'article : Liu Honglin, fondateur du cabinet d'avocats Mankun à Shanghai ;

Bai Qian, responsable du bureau de Hong Kong du cabinet d'avocats Mankun à Shanghai ;

Song Kewai, assistant avocat au cabinet d'avocats Mankun à Shanghai

Selon les données de DefiLlama, « la capitalisation boursière totale des stablecoins a augmenté de 2,46 % au cours de la dernière semaine, atteignant 182,489 milliards de dollars. Parmi eux, la capitalisation boursière totale de l'USDT a augmenté de 0,07 %, atteignant 114,518 milliards de dollars, avec une part de marché de 69,82 %. » L'émission de stablecoins est devenue un point de croissance important sur le marché des cryptomonnaies.

La loi de l'UE (règlement sur les marchés des actifs cryptographiques) (MiCA) est « l'un des cadres réglementaires les plus complets pour les actifs numériques à ce jour ». Depuis l'entrée en vigueur de cette loi, Coinbase a annoncé qu'elle retirerait USDT pour les utilisateurs européens d'ici la fin de l'année, d'autres échanges ayant également pris des mesures similaires. Cet article examinera le cadre réglementaire de la MiCA pour les émetteurs de stablecoins de l'UE, fournissant une référence de conformité pour les entreprises et les individus souhaitant pénétrer le marché des cryptomonnaies en Europe.

Il convient de noter qu'en raison de la longueur, nous ne pouvons pas couvrir toutes les réglementations de conformité dans le projet de loi, mais sélectionnons des parties importantes et procédons à une analyse préliminaire basée sur le sens littéral des articles, cette interprétation ne peut pas refléter l'intégralité du contenu des règles, elle est uniquement fournie à titre de référence pour les lecteurs.

1. Qu'est-ce qu'un stablecoin ? Définitions et classifications de la MiCA

Les stablecoins, sont un type de cryptomonnaie dont la valeur est liée à des monnaies fiduciaires, des matières premières, des cryptomonnaies et d'autres actifs, conçus pour tirer parti des avantages des cryptomonnaies tout en minimisant les fluctuations de prix.

Actuellement, dans le cadre réglementaire de l'Union européenne (règlement sur les marchés des actifs cryptographiques) (Markets in Crypto-Assets regulation, MiCA), les stablecoins sont principalement classés en tant que jetons de monnaie électronique (Electronic Money Tokens, EMT) et jetons référencés sur des actifs (Asset-Referenced Tokens, ART).

Les EMTs sont des devises qui maintiennent une valeur stable en s'adossant à une seule monnaie officielle. Les EMTs ressemblent beaucoup à l'incarnation de monnaies fiduciaires dans le domaine du Web3, et peuvent être comparés aux CBDC (monnaies numériques de banque centrale) pouvant être émises par des entités non gouvernementales.

Le terme ‘jeton de monnaie électronique’ ou ‘jeton e-money’ désigne un type d'actif cryptographique qui prétend maintenir une valeur stable en se référant à la valeur d'une monnaie officielle.

Comme pour les EMTs, les ARTs visent à maintenir une valeur stable, mais les chemins pour y parvenir sont différents : ils le réalisent en s'adossant à divers actifs, qui peuvent inclure plusieurs devises, droits, etc. ;

Le terme ‘jeton référencé sur des actifs’ désigne un type d'actif cryptographique qui n'est pas un jeton de monnaie électronique et qui prétend maintenir une valeur stable en se référant à une autre valeur ou droit ou une combinaison de ceux-ci, y compris une ou plusieurs monnaies officielles.

Cette structure théoriquement diversifie les risques, mais en raison de la diversité des actifs sous-jacents, nécessite une supervision relativement plus stricte. Par rapport à la monnaie fiduciaire traditionnelle, étant adossés à de l'or ou garantis par le crédit de l'État, les ARTs adoptent une approche semblable à un « portefeuille » (Portfolio), plus flexible, pouvant à la fois diversifier les risques par diverses configurations d'actifs sous-jacents ou choisir un actif pour maintenir la stabilité. On peut dire que les ARTs offrent plus d'options pour la conception et l'innovation des stablecoins.

2. Aperçu des points de réglementation des émetteurs de stablecoins

Le contenu principal de la loi MiCA concerne les règles d'émission et de transaction des deux types de stablecoins, ARTs et EMTs. Parmi ceux-ci, les articles 16 à 47 (31 articles au total) concernent les ARTs, tandis que les articles 48 à 58 (10 articles au total) concernent les EMTs. Pour les ARTs, qui sont des stablecoins plus variés, les règles de la MiCA sont plus détaillées. Pour des raisons de concision, nous allons nous concentrer sur les ARTs pour un aperçu des points principaux ; si nous mettons en avant spécifiquement les ARTs ou les EMTs, nous le ferons dans le nom, tandis que si nous faisons référence à « stablecoins », cela inclura à la fois les ARTs et les EMTs. Selon les réglementations de chaque chapitre de la MiCA, quatre points de conformité relativement importants se distinguent :

Demande d'autorisation pour offrir des jetons référencés sur des actifs au public et pour rechercher leur admission à la négociation (Authorisation to offer asset-referenced tokens to the public and to seek their admission to trading)

Obligations des émetteurs de stablecoins (Obligations of issuers of asset-referenced tokens)

Réserves réglementaires des émetteurs de stablecoins (Reserve of assets)

Détermination des stablecoins « importants » (Significant asset-referenced tokens)

3. Demande d'autorisation pour offrir des jetons référencés sur des actifs au public

Accès aux qualifications

En ce qui concerne l'émission des ARTs, personne ne doit émettre publiquement des ARTs dans l'Union européenne ou demander l'autorisation de négocier, à moins que cette personne soit autorisée en tant qu'émetteur d'ARTs et que :

a) Entités légales établies dans l'Union et autorisées par l'autorité compétente de leur État membre selon l'article 21, ou d'autres entreprises légalement approuvées ; et

b) Établissements de crédit conformes à l'article 17.

Livre blanc sur les actifs cryptographiques

Le livre blanc des actifs cryptographiques des stablecoins (EMTs/ARTs) doit contenir toutes les informations suivantes :

Informations sur les émetteurs de stablecoins (information about the issuer of the e-money token/asset-referenced tokens)

Informations sur les stablecoins (information about the e-money token/asset-referenced tokens)

Informations sur l'offre de stablecoins au public ou leur admission à la négociation (information about the offer to the public of the e-money token/asset-referenced tokens or its admission to trading)

Informations sur les droits et obligations attachés au jeton de monnaie électronique/jetons référencés sur des actifs (information on the rights and obligations attached to the e-money token/asset-referenced tokens) ;

Informations sur la technologie sous-jacente (information on the underlying technology)

Informations sur les risques (information on the risks)

Informations sur les réserves d'actifs (information on the reserve of assets)

Informations sur les principaux impacts négatifs sur le climat et d'autres impacts environnementaux liés au mécanisme de consensus utilisé pour émettre le jeton de monnaie électronique/jetons référencés sur des actifs (information on the principal adverse impacts on the climate and other environment-related adverse impacts of the consensus mechanism used to issue the e-money token/asset-referenced tokens)

Les règlements concernant les ARTs et les EMTs se chevauchent pour les points 1-6 et le point 8, mais concernant le point 6 sur les informations sur les réserves d'actifs (information on the reserve of assets), les ARTs ont ces règlements tandis que les EMTs n'en ont pas, ce qui montre que la MiCA impose des exigences relativement plus élevées pour les réserves d'actifs des cryptomonnaies ARTs.

De plus, les émetteurs de stablecoins doivent publier le livre blanc de l'actif cryptographique approuvé sur leur site Web, et tant qu'il y a des personnes détenant cette cryptomonnaie, les émetteurs de stablecoins doivent continuer à divulguer sur leur site Web.

Enfin, si le contenu du livre blanc est incomplet, injuste ou ambigu, ou s'il est trompeur, l'émetteur de stablecoins doit en assumer la responsabilité légale.

En résumé, la divulgation des livres blancs sur les cryptomonnaies est essentielle pour garantir le droit à l'information des investisseurs, et les émetteurs de stablecoins doivent accorder une attention particulière à l'intégrité et à l'exactitude des divulgations d'informations afin d'éviter d'assumer des risques réglementaires inutiles.

4. Obligations des émetteurs de stablecoins

En passant le niveau 1, après obtention de l'autorisation, l'émetteur obtient le droit d'émettre des stablecoins dans l'Union européenne, mais cela ne signifie pas que tout est résolu, l'émetteur peut se reposer sur ses lauriers, la loi MiCA impose les obligations des émetteurs de jetons référencés sur des actifs (Obligations of issuers of asset-referenced tokens) qui sont les suivantes :

Obligation d'agir honnêtement, équitablement et professionnellement dans le meilleur intérêt des détenteurs de jetons référencés sur des actifs : cette obligation est principalement une directive de principe, bien que abstraite, elle fournit des indications sur les objectifs subjectifs des actions de l'émetteur.

Communications marketing (Marketing communications) : toute communication marketing liée à la transaction des stablecoins doit être claire, précise et cohérente avec les actifs cryptographiques. La MiCA impose des exigences assez strictes sur les émissions et déclarations de stablecoins, évitant au maximum les déclarations incitatives ou séduisantes, et contrôlant le risque de spéculation dès le départ.

Divulgation continue (Ongoing information to holders of asset-referenced tokens) : les émetteurs de stablecoins doivent effectuer au moins une divulgation d'informations chaque mois. La divulgation concernant l'émission de stablecoins n'est pas unique, mais continue ; l'émetteur doit garantir que les informations d'émission soient continuellement accessibles aux régulateurs, investisseurs et autres parties prenantes.

Procédures de traitement des plaintes (Complaints-handling procedures) : les émetteurs de stablecoins doivent établir et maintenir des procédures efficaces et transparentes pour traiter rapidement, équitablement et de manière cohérente les plaintes reçues. Les émetteurs de stablecoins doivent établir un mécanisme interne complet de traitement et de retour d'information des plaintes, concentrant la résolution des conflits au sein de la plateforme.

Identification, prévention, gestion et divulgation des conflits d'intérêts (Identification, prevention, management and disclosure of conflicts of interest) : les émetteurs de stablecoins doivent mettre en œuvre et maintenir des politiques et des procédures efficaces pour identifier, prévenir, gérer et divulguer les conflits d'intérêts.

Dispositions de gouvernance (Governance arrangements) : les émetteurs de stablecoins doivent avoir des dispositifs de gouvernance solides, comprenant une structure organisationnelle claire, des responsabilités définies, transparentes et cohérentes, des procédures efficaces pour identifier, gérer, surveiller et rapporter les risques auxquels ils sont confrontés ou pourraient être confrontés, ainsi que des mécanismes de contrôle interne appropriés, y compris des procédures administratives et comptables solides.

Exigences en matière de fonds propres (Own funds requirements) : les émetteurs de stablecoins doivent à tout moment disposer de fonds équivalents au montant maximum suivant : (a) 350 000 euros ; (b) 2 % du montant moyen des réserves d'actifs mentionné à l'article 36 ; (c) un quart des frais de gestion fixes de l'année précédente. Les émetteurs de stablecoins doivent également disposer d'une certaine « réserve de dépôt » afin de faire face aux risques qui pourraient survenir lors de l'émission et des transactions de cryptomonnaies.

D'après les dispositions ci-dessus, il est évident que la MiCA impose des obligations relativement complètes aux émetteurs de stablecoins, en particulier en matière de divulgation d'informations (divulgation continue) et de transmission (communications marketing), ce qui montre que la MiCA vise à prévenir les fraudes, la spéculation et autres risques dès le départ, protégeant ainsi les intérêts des détenteurs de stablecoins. D'autre part, ces réglementations imposent également des exigences de conformité plus élevées aux émetteurs de stablecoins.

5. Réserves d'actifs des émetteurs de stablecoins

En ce qui concerne les obligations des émetteurs de stablecoins, nous pouvons voir que la MiCA impose des exigences élevées sur les fonds propres des émetteurs. Ici, la MiCA a séparément énoncé un chapitre pour décrire les réserves d'actifs des émetteurs de stablecoins (Reserve of assets), les points clés sont extraits comme suit :

Obligation de disposer d'une réserve d'actifs, ainsi que la composition et la gestion de cette réserve d'actifs (Obligation to have a reserve of assets, and composition and management of such reserve of assets) : les émetteurs de stablecoins doivent maintenir une réserve d'actifs « à tout moment ». Il est particulièrement important de noter que la réserve d'actifs doit être juridiquement séparée des actifs de l'émetteur, garantissant ainsi qu'en cas d'incapacité de l'émetteur de stablecoins à s'acquitter de ses dettes, les créanciers n'ont pas le droit de revendiquer les actifs de réserve. Cette exigence nécessite que l'émetteur de stablecoins atteigne l'objectif de séparation des actifs, et pour réduire ce risque, l'émetteur doit réfléchir attentivement à la structure juridique de ses actifs.

Garde des actifs de réserve (Custody of reserve assets) : les émetteurs de stablecoins doivent établir et maintenir une politique de garde des actifs de réserve pour éviter le risque de concentration excessive des actifs de réserve.

Investissement des actifs de réserve (Investment of the reserve of assets) : si un émetteur de stablecoins souhaite investir une partie de ses réserves d'actifs, il ne doit investir ces actifs que dans des instruments financiers à haute liquidité, minimisant les risques de marché, de crédit et de concentration. Éviter de faire supporter des risques inutiles aux actifs de réserve pour de plus hauts rendements.

Droit de rachat (Right of redemption) : les détenteurs de stablecoins doivent avoir le droit de racheter des actifs de réserve à tout moment, ce droit des détenteurs exige que l'émetteur établisse une politique solide pour ce droit de rachat permanent.

Interdiction d'accorder des intérêts (Prohibition of granting interest) : les émetteurs d'EMTs sont interdits d'accorder des intérêts liés aux EMTs, y compris des compensations, remises, etc.

Réglementations spéciales pour les EMTs

En ce qui concerne l'émission et le rachat des EMTs, la MiCA stipule que les émetteurs d'EMTs doivent émettre à la valeur nominale après réception des fonds, ce point n'est pas reflété dans la réglementation des ARTs.

6. Détermination des stablecoins importants

En plus des stablecoins ordinaires, la MiCA prévoit également des stablecoins « importants », et les émetteurs de stablecoins doivent prêter une attention particulière aux exigences réglementaires supplémentaires qui peuvent découler de ces stablecoins « importants ».

Si le stablecoin émis (ARTs/EMTs) satisfait au moins les trois critères suivants pendant la période de rapport, il pourrait être considéré comme « important » et soumis à des exigences réglementaires supplémentaires :

Le nombre de détenteurs de stablecoins est supérieur à 10 millions ;

La valeur des stablecoins émis, leur capitalisation boursière ou l'échelle des réserves d'actifs de l'émetteur de stablecoins dépassent 5 000 000 000 euros ;

Le volume moyen quotidien de transactions et la valeur totale moyenne de ce stablecoin pendant la période concernée sont respectivement supérieurs à 2,5 millions de transactions et 500 millions d'euros ;

Les émetteurs de stablecoins sont désignés comme les principaux prestataires de services de plateformes d'accueil selon le règlement (UE) 2022/1925 du Parlement européen et du Conseil (43) ;

Importance des activités des émetteurs de stablecoins à l'échelle internationale, y compris l'utilisation de stablecoins pour les paiements et les transferts d'argent ;

Interconnexion entre les stablecoins ou leurs émetteurs et le système financier ;

Le même émetteur émet au moins un stablecoin supplémentaire et fournit au moins un service d'actif cryptographique.

Si un stablecoin est reconnu comme « important », l'autorité de réglementation imposera des exigences réglementaires supplémentaires, par exemple : une audit indépendante tous les six mois à partir du moment où les EMTs sont reconnus comme « importants ». En outre, il existe également des exigences réglementaires supplémentaires en matière de surveillance des fonds, d'obligations de reporting, etc.

Conformément aux dispositions de la MiCA, les émetteurs d'EMTs peuvent également demander que les cryptomonnaies qu'ils émettent soient reconnues comme « importantes », en plus d'être reconnues passivement comme telles.

En résumé, les émetteurs de stablecoins, en plus de se concentrer sur les exigences réglementaires générales, doivent accorder une attention particulière aux critères de détermination des stablecoins « importants ». Une fois qu'un stablecoin émis est reconnu comme « important », la MiCA imposera des exigences réglementaires plus strictes aux émetteurs de stablecoins.

Sept, Quantoz : cas d'émetteurs de stablecoins en Europe

Selon des informations de Bloomberg, le PDG de la société blockchain néerlandaise Quantoz Payments, Arnoud Star Busmann, a déclaré dans une interview que Quantoz Payments lancera un jeton lié à l'euro et au dollar, ayant déjà obtenu l'autorisation de la banque centrale des Pays-Bas en tant qu'émetteur de monnaie électronique. Cela établit une base de conformité pour son expansion sur le marché futur.

Actuellement, « les EURC de Circle et les EURCV de la Société Générale détiennent 67% du marché des stablecoins en euros, tandis que l'EURQ de Quantoz tente de se faire une place. » Cette initiative montre non seulement l'ambition de marché de Quantoz, mais aussi les efforts des nouvelles entreprises cryptographiques cherchant à développer une conformité et des innovations sous le cadre réglementaire de la MiCA.

Sur le marché des stablecoins en euros, Circle et le groupe Société Générale ont établi une forte position de marché, détenant plus de la moitié de la part de marché. Dans ce contexte, Quantoz doit rechercher une stratégie de différenciation pour se démarquer dans un marché déjà dominé par des géants.

Avec la mise en œuvre progressive du cadre réglementaire de la MiCA, le seuil de conformité du marché des stablecoins continue d'augmenter, ce qui a un impact profond sur la structure du marché existant. D'une part, des émetteurs émergents comme Quantoz, qui accueillent activement la réglementation, émergent rapidement ; d'autre part, de nombreux émetteurs de stablecoins établis qui n'ont pas pu respecter les exigences de conformité de la MiCA se retirent progressivement du marché. Cette tendance indique que le marché futur des stablecoins sera dominé par ceux qui excellent en matière de conformité, de transparence et de gestion des risques.

Conclusion

Cet article se concentre sur les règlements de la MiCA concernant les ARTs, résumant les points de conformité auxquels les émetteurs de stablecoins européens doivent faire face, à partir de quatre aspects : autorisation, obligations, réserves, et « importance ». L'article ne peut pas aborder tous les aspects en raison de la longueur, mais vise à fournir un guide directionnel pour les émetteurs de stablecoins. Pour toute entreprise ou individu prévoyant d'émettre des stablecoins en Europe, la conformité est toujours la clé pour gérer les risques liés aux activités de cryptomonnaie. En plus de renforcer leur propre conscience de la conformité et de se concentrer sur la prévention des risques, consulter des experts en conformité ou des avocats est également une manière importante de prévenir les risques liés à l'émission de stablecoins.