La MAS souhaite renforcer sa supervision des DTSP basés à Singapour mais n'exerçant pas d'activités substantielles localement.
Rédaction : Aiying 艾盈
L'Autorité Monétaire de Singapour (MAS) a récemment publié une mise à jour réglementaire proposée concernant les fournisseurs de services de jetons numériques (DTSP). Cette initiative a suscité une large attention et discussion dans l'industrie Web3. Aiying 艾盈, en tant qu'agence de conseil spécialisée dans les services de conformité Web3, a analysé en profondeur le contexte, le contenu et les impacts potentiels de ces nouvelles réglementations de la MAS. Elle interprète les impacts possibles de ces nouvelles réglementations sur la stratégie et le développement des entreprises Web3 à Singapour et dans la région Asie-Pacifique.
Un, nouvelles réglementations de la MAS : lutte contre les DTSP « coquilles vides ».
Le 4 octobre, la MAS a publié une mise à jour réglementaire proposée concernant la licence des fournisseurs de services de jetons numériques (DTSP), en particulier pour ceux que l'on appelle les DTSP « coquilles vides ». Les nouvelles réglementations signifient que le seuil de conformité a considérablement augmenté et préfigurent un renforcement de la régulation de l'industrie cryptographique à Singapour. Depuis 2020, Singapour a filtré les DTSP grâce à des règles strictes de lutte contre le blanchiment d'argent (AML) et de financement du terrorisme (CFT), et cette consultation a introduit des exigences encore plus élevées concernant la conformité et la viabilité des modèles commerciaux, en particulier pour les entreprises qui n'exercent pas d'activités substantielles localement.
Référence : Rapport sur l'évaluation des risques de blanchiment d'argent à Singapour (2024) - Défis de blanchiment d'argent internes et externes, méthodes courantes de blanchiment d'argent, situation des risques de blanchiment d'argent dans les différents secteurs financiers.
Selon la (Loi sur les services financiers et les marchés) (FSMB), la MAS souhaite renforcer sa supervision des DTSP basés à Singapour mais n'exerçant pas d'activités substantielles localement. Ces soi-disant DTSP « coquilles vides » pourraient être utilisés pour des activités illégales telles que le blanchiment d'argent. Les nouvelles réglementations de la MAS indiquent qu'ils accordent une grande importance à la gestion des risques et à la préservation de la réputation du système financier de Singapour, et qu'ils prévoient d'appliquer un examen plus strict de ces DTSP.
Deux, principales lois concernant les fournisseurs de services de jetons numériques et leurs relations
Avant de comprendre les nouvelles réglementations de la MAS, il est nécessaire de connaître les lois pertinentes concernant les DTSP et leur interdépendance.
(Loi sur les services financiers et les marchés) (FSMB) : Cette loi a été adoptée en 2022, mais les détails de sa mise en œuvre et de son application sont encore en consultation publique et en préparation par la MAS. Elle vise à établir un cadre juridique pour réglementer les personnes, les partenaires et les entreprises fournissant des services de jetons numériques. La FSMB élargit la définition des services de jetons numériques, couvrant un éventail plus large d'activités commerciales, et autorise la MAS à réglementer les DTSP qui, bien qu'étant basés à Singapour, n'exercent pas d'activités substantielles dans le pays.
(Loi sur les services de paiement) (PS Act) : Cette loi réglemente les jetons de paiement numériques (comme les cryptomonnaies) et les fournisseurs de services de paiement, garantissant le bon fonctionnement de ces services à Singapour. Pour les DTSP fournissant des services de paiement à Singapour, la PS Act impose des exigences détaillées concernant leur licence et leur conformité. Pour plus de détails, veuillez lire (【Long article illustration】Explication complète du cadre réglementaire des activités de paiement à Singapour et des exigences de licence DPT pour les actifs virtuels).
(Loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme) (SFA) : Cette loi s'applique principalement aux transactions et à la régulation des produits du marché des capitaux, y compris les actifs numériques comme les titres tokenisés. Le SFA s'applique également aux activités associées aux DTSP liées aux valeurs mobilières.
Ces trois lois se complètent et forment ensemble un cadre d'exigences de conformité pour les opérations des DTSP à Singapour. En termes simples, la FSMB fournit un cadre réglementaire global pour les services de jetons numériques, agissant comme un grand parapluie couvrant tous les services connexes, tandis que la PS Act et la SFA fournissent des directives et exigences plus détaillées pour différents types d'activités spécifiques (par exemple, les paiements et les valeurs mobilières). Cette combinaison garantit que les opérations des DTSP à Singapour respectent à la fois des normes réglementaires macro et des directives opérationnelles spécifiques et pratiques, rendant la régulation à la fois complète et précise.
Trois, nouvelles normes d'exigences de la (Loi sur les services financiers et les marchés) (FSMB)
D'après le document de consultation de la MAS, les DTSP souhaitant obtenir une licence doivent répondre à une série d'exigences spécifiques, y compris, mais sans s'y limiter, les points suivants :
Exigences minimales de capital : Les DTSP doivent détenir au moins 250 000 dollars singapouriens de capital de base pour prouver leur stabilité financière et leur engagement opérationnel.
Équipe de conformité locale : Les DTSP doivent établir une équipe de conformité à Singapour, comprenant au moins un directeur exécutif résident et un partenaire, afin de garantir une capacité de gestion et de supervision de la conformité réelle sur place.
Mécanisme d'audit indépendant : Les DTSP doivent procéder à un audit indépendant couvrant la cybersécurité, la conformité financière, etc., et soumettre régulièrement des rapports d'audit pour prouver leur conformité aux normes réglementaires.
Exigences en matière de tests de pénétration et de cybersécurité : Les entreprises doivent effectuer des tests de pénétration et corriger toutes les vulnérabilités de sécurité à haut risque pour garantir la sécurité de leur plateforme technologique et l'intégrité des données.
Fonction de conformité indépendante : Les DTSP doivent établir une fonction de conformité indépendante à Singapour, dirigée par un responsable de conformité de la direction qualifié, pour garantir l'indépendance et l'efficacité des travaux de conformité.
Dispositions d'audit : Des dispositions d'audit adéquates doivent être établies pour évaluer et garantir l'efficacité des contrôles de conformité. Les audits doivent être indépendants et proportionnels à l'échelle, à la nature et à la complexité des activités.
Exigences en matière de locaux : Les entreprises doivent avoir un bureau permanent à Singapour pour faciliter les inspections sur site et la supervision réglementaire de la MAS.
Ces mesures augmentent sans aucun doute les coûts de conformité, et pour les entreprises qui n'ont pas l'intention d'exercer des activités substantielles à Singapour, la MAS examinera également en profondeur la viabilité de leur modèle commercial. Ces mesures augmentent sans aucun doute les coûts de conformité, et pour les entreprises qui n'ont pas l'intention d'exercer des activités substantielles à Singapour, la MAS examinera également en profondeur la viabilité de leur modèle commercial.
Ce régime de licence strict vise clairement à accroître la transparence et à garantir la légalité des flux de fonds, mais alourdit également le fardeau de conformité des entreprises Web3. En particulier pour les entreprises Web3 en expansion mondiale, la question de savoir si les nouvelles réglementations de Singapour restent attrayantes est cruciale. Les diverses exigences proposées par la MAS pourraient amener de nombreuses entreprises à réévaluer leur stratégie d'établissement à Singapour.
Quatre, quelles préparations les entreprises devraient-elles faire ?
Aiying recommande qu'en face de ces nouvelles réglementations, les entreprises se concentrent sur les points suivants :
Établissement d'une équipe de conformité : Conformément aux exigences de la MAS, les DTSP doivent établir une équipe de conformité à Singapour, dirigée par un responsable de conformité de la direction qualifié. Par conséquent, les entreprises doivent planifier tôt leur structure de conformité, en particulier le recrutement et la formation de personnel de conformité local.
Audit et cybersécurité : La MAS a souligné l'importance des tests de pénétration et des audits. Les entreprises doivent s'assurer que leur système de cybersécurité respecte les normes de la MAS et valider l'efficacité des contrôles de conformité par des audits indépendants.
Conception d'un modèle commercial raisonnable : Pour les entreprises souhaitant obtenir une licence à Singapour mais dont les activités principales se trouvent dans d'autres régions, il est essentiel de pouvoir expliquer de manière raisonnable à la MAS la nécessité et la crédibilité de leur modèle commercial pour obtenir l'approbation.
Préparation en capital et évaluation des risques : Les entreprises doivent s'assurer de respecter l'exigence de capital minimum de 250 000 dollars singapouriens, tout en procédant à une évaluation des risques adéquate pour faire face aux éventuels changements réglementaires futurs.
Cinq, calendrier de mise en œuvre et politiques de transition
La consultation publique de la MAS sur ces nouvelles directives et exigences se poursuivra jusqu'au 4 novembre. Bien que la date précise de la mise en œuvre de ces mesures ne soit pas encore définie, la MAS a indiqué qu'une fois les mesures finalisées, le public n'aurait qu'environ quatre semaines pour mettre en œuvre les nouvelles mesures. À ce moment-là, tout DTSP opérant à Singapour sans licence de la MAS devra cesser ou suspendre ses activités à Singapour.
La MAS souligne que ces nouvelles mesures sont essentielles pour garantir l'intégrité du système financier de Singapour et pour rester en adéquation avec les normes internationales en constante évolution concernant les actifs numériques. Pour les observateurs de l'industrie des actifs cryptographiques, la question clé est de savoir si ces nouvelles réglementations strictes inciteront les DTSP à rechercher une opération conforme à Singapour ou si les coûts de conformité élevés dissuaderont certains innovateurs.
Cette question existe également dans le contexte de la région Asie-Pacifique, en particulier à Hong Kong. Ces dernières années, Hong Kong s'est activement engagé dans le domaine des actifs numériques, en établissant un cadre réglementaire pour soutenir les émetteurs de stablecoins et explorer les cas d'utilisation tokenisés, affirmant que l'innovation des actifs numériques est un moteur important de la croissance de son secteur financier. Pour les institutions Web3, comment choisir une architecture de conformité en Asie-Pacifique et à l'échelle mondiale est crucial pour un développement à long terme, Aiying 艾盈 continuera également à fournir des partages professionnels et pratiques.
Loi FSMB : https://www.mas.gov.sg/-/media/mas-media-library/publications/consultations/amld/2024/dtsp-consultation---final-for-publication.pdf