La estructura legal probablemente no sea lo primero que venga a la mente al pensar en organizaciones autónomas descentralizadas (DAOs), pero probablemente atraerá más atención en los próximos años.
Una estructura que protege a los miembros contra demandas peligrosas al ofrecer "responsabilidad limitada" será probablemente considerada esencial.
Considera que en 2022, el poderoso capital de riesgo Andreessen Horowitz invirtió $70 millones en tokens (LDO) emitidos por Lido DAO.
Siguió a Paradigm Operations, una firma de inversión en criptomonedas, que compró 100 millones de tokens LDO en 2021 — el 10% del total de tokens LDO emitidos. Otra firma de capital de riesgo, Dragonfly Digital Management, también compró $25 millones en LDO.
Avancemos dos años. El 18 de noviembre de 2024, un tribunal del distrito del norte de California falló que las tres firmas podrían ser demandadas por un inversionista que perdió dinero en su inversión en tokens LDO. La decisión envió temblores a través de la comunidad DAO.
"Hoy, un juez de California asestó un gran golpe a la gobernanza descentralizada", publicó Myles Jennings, asesor general y jefe de descentralización en a16z Crypto, un fondo de capital de riesgo lanzado por Andreessen Horowitz, añadiendo:
Fuente: Miles Jennings
¿Una exageración? Quizás no. A pesar de que esta decisión se originó en un tribunal de distrito que cubre la parte norte de un solo estado de EE. UU., podría tener ramificaciones a nivel mundial.
Los VCs tomaron un "rol activo" en la gestión de la DAO
"No es terriblemente sorprendente, pero es significativo", dijo el profesor de derecho de la Universidad de Stanford, Jeff Strnad, a Cointelegraph sobre la decisión.
Las tres firmas de inversión "tomaron un rol activo" en la gestión de Lido DAO, actuando como socios generales, según el tribunal del Distrito Norte de California en Samuels v. Lido DAO, lo que significaba que podrían ser responsables por pérdidas potenciales — sin límite.
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Esto es claramente "un mal resultado para las DAOs", dijo Strnad. Las firmas de capital de riesgo no invertirán en empresas como las DAOs sin la protección ofrecida por la "responsabilidad limitada".
"Esta decisión subraya el creciente escrutinio legal de las DAOs", dijo Kevin Owocki, cofundador de Gitcoin y autor del próximo libro, Cómo DAO: Dominando el Futuro de la Coordinación en Internet, a Cointelegraph. "Señala que los tribunales están dispuestos a aplicar marcos legales tradicionales a estructuras descentralizadas novedosas — a menudo tratando manzanas como naranjas."
La decisión podría sofocar la innovación de las DAOs si no se comprenden completamente los "matices" de su estructura, agregó Owocki.
La mayoría de las DAOs no tienen estructura legal
Hay una amplia variedad de estructuras legales utilizadas entre las miles de DAOs que existen. Algunas están estructuradas como corporaciones, algunas como compañías de responsabilidad limitada, otras como asociaciones no incorporadas sin fines de lucro y otras como entidades offshore.
Pero la mayoría de las DAOs "no se asocian con ninguna forma de entidad legal" en absoluto, señaló Arina Shulga, socia en la firma de abogados Nelson Mullins. Por defecto, estas DAOs son sociedades generales y, por lo tanto, asociaciones no incorporadas, escribió, añadiendo:
"Aún tienen responsabilidad legal por las acciones de sus miembros, y dado que no hay un escudo de responsabilidad limitada, la responsabilidad del grupo se convierte en la responsabilidad de cada miembro individual de tal DAO."
Además, los proyectos de DAO son internacionales. La sede de una DAO puede estar en California, pero sus miembros podrían estar en Rusia. Un miembro en Rusia podría ahora demandar a los VCs como Andreessen si se entiende que ellos están dirigiendo las cosas en una organización como Lido DAO.
Las cosas podrían complicarse incluso para los no miembros. "Si escribes código, lo pones en GitHub, y alguna DAO lo recoge, tienes un problema de responsabilidad potencial", dijo Strnad. Obviamente, este tipo de cosas es una "amenaza para la innovación".
Un impacto más allá de California
Aun así, ¿quizás esta decisión judicial tiene una aplicación limitada solo para California?
"Si bien la decisión se aplica técnicamente dentro de la jurisdicción del Distrito Norte de California, tiene el potencial de sentar un precedente para otros tribunales de EE. UU.", dijo Owocki, "así que vale la pena prestar atención sin importar dónde estés."
"Las operaciones en cuestión no ocurrieron en los Estados Unidos", dijo David Kerr, CEO de Cowrie, una práctica de asesoría, a Cointelegraph. La acción legal comenzó en California solo porque algunas de las partes vivían allí. De hecho, el demandante puede haber identificado este tribunal particular como un foro favorable para presentar la demanda, dijo Kerr.
La ubicación puede no importar tanto para las organizaciones descentralizadas. "Desde un punto de vista práctico, estar en ninguna parte es simplemente una forma abreviada de estar en todas partes", agregó Kerr.
Dicho esto, Kerr advirtió contra exagerar al reaccionar ante la decisión del tribunal. Técnicamente, esto solo se trataba de una moción para desestimar una demanda. El tribunal de California no encontró realmente a los tenedores de tokens de gobernanza responsables.
El caso fue un intento de desestimar una demanda. Fuente: Court Listener
Kerr dijo: "Este es simplemente un paso para incluirlos en el descubrimiento porque el tribunal ha determinado que se necesita más investigación."
¿Son los DUNAs la respuesta?
En la publicación de Jennings, citada anteriormente, el asesor general agregó: "Es hora de DUNA."
En marzo, el estado de Wyoming en EE. UU. aprobó una ley que creó una nueva entidad legal para las DAOs, la asociación no incorporada descentralizada sin fines de lucro (DUNA). Una DUNA no solo permitiría a las DAOs participar en contratos legales con otras entidades. También proporciona protección legal para los miembros individuales de la DAO.
Owocki y Strnad coincidieron en que los DUNAs son una buena solución para muchas vulnerabilidades legales de las DAOs.
Aun así, el DUNA de Wyoming no es una panacea para todas las acciones, dijo Kerr. "Establecer soluciones en torno a los hechos y circunstancias de un proyecto siempre será la respuesta. El DUNA de Wyoming es una herramienta que puede ayudar a lograr ese objetivo — pero como todas las herramientas, si se usa incorrectamente, podría resultar en una peor respuesta."
"FIT21 no tiene nada que ver con la responsabilidad"
¿Importa la decisión del tribunal de California cuando muchos dicen que la administración Trump probablemente aprobará legislación favorable a blockchain dentro del año?
"Sí, probablemente hay un régimen regulatorio y de políticas más amigable en el horizonte, pero aún no está aquí", dijo Owocki.
Hasta entonces, los constructores de DAOs deben seguir trabajando para asegurarse de que estén bien posicionados legal y operativamente, mientras continúan abogando por leyes que sean más claras, agregó. "Este enfoque hará que las DAOs sean resilientes, independientemente de los cambios en la administración o la política."
Strnad dijo que hay una "fuerte posibilidad" de que una estructura de mercado de criptomonedas beneficiosa como FIT21 pudiera pasar durante la administración de Trump. FIT21 otorga autoridad a la Comisión de Comercio de Futuros de Productos Básicos (CFTC) en lugar de a la Comisión de Bolsa y Valores (SEC).
Con la CFTC como su regulador, las DAOs no tendrían que registrarse ni emitir informes trimestrales (como se requiere para las preocupaciones reguladas por la SEC). "Pero FIT21 no tiene nada que ver con la responsabilidad", dijo Strnad.
‘Una tragedia que se puede evitar’
En resumen, la decisión del tribunal del distrito de California, parte de una acción legal en curso, puede seguir demostrando ser limitada en su impacto, pero, sin embargo, arroja luz sobre una pregunta importante para todos los operadores y miembros de DAOs: ¿Todos los actores tienen responsabilidad limitada? Esto no tiene nada que ver con problemas de estructura de mercado, como señala Strnad.
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Se trata más de asuntos como el tamaño de las multas que esperan a los miembros de la DAO si algo sale mal. Con responsabilidad limitada, una multa sería aproximadamente equivalente a la pérdida de un inversionista. Con responsabilidad ilimitada, por otro lado — el tipo que las firmas de capital de riesgo aún podrían enfrentar en Samuels v. Lido DAO — las sanciones podrían ascender a $25 millones, o alguna otra cifra enorme.
En cualquier caso, si eres una DAO, "es mejor que hagas algo para protegerte de la responsabilidad ilimitada", dijo Strnad. "Esa es una tragedia que se puede evitar."
