Autor: abogado Xiao Sa
A juzgar por los comerciantes de divisas con los que el equipo de la hermana Sa ha entrado en contacto en casos prácticos, se pueden dividir aproximadamente en dos tipos en términos de patrones de comportamiento: confiables y no confiables. Los comerciantes de divisas poco confiables son generalmente audaces y arrogantes, se atreven a cobrar dinero fuera de línea y aceptan a todos los interesados sin censurar a los clientes; los comerciantes de divisas más confiables actúan con cautela y no comercian con extraños. También se emitirán públicamente una serie de notificaciones de riesgo y exenciones de responsabilidad (aunque muchas). de estas "exenciones de responsabilidad" no son realmente exenciones de responsabilidad).
Recientemente, a medida que los órganos de seguridad pública de mi país han tomado medidas enérgicas contra los delitos cibernéticos y los delitos relacionados con las divisas de una manera cada vez más amplia y severa, muchos comerciantes de divisas (incluso comerciantes de divisas confiables) se han involucrado y están considerando la posibilidad de "ir al extranjero". " para expandir su negocio. Se ha convertido en una pregunta que "debe responder" ante viejos amigos. Como compañeros de viejos amigos de Web3 en su viaje empresarial, el equipo de la hermana Sa analizará la viabilidad de "trasladar" su negocio a Hong Kong hoy basándose en una serie de medidas regulatorias OTC introducidas por Hong Kong en 2024 y las tendencias regulatorias recientes.
01 ¿Cómo se está desarrollando la industria OTC en Hong Kong?
(1) Pagar salarios en criptomonedas no es un pago válido de salarios y existe riesgo de conflictos laborales
Los criptoactivos OTC (over-the-counter) generalmente se refieren a entidades que brindan servicios como "intercambio de moneda a moneda" y "intercambio de moneda fiduciaria y criptomonedas" a individuos u otras entidades fuera de las plataformas de comercio de criptoactivos autorizadas. También es un proveedor de servicios de criptoactivos ("VASP" para abreviar) en un sentido amplio.
Desde que Hong Kong anunció públicamente su adopción de los criptoactivos en 2023, el OTC ha marcado el comienzo de una ola de rápido desarrollo en Hong Kong. Una cifra no oficial reciente: hay aproximadamente más de 200 entidades comerciales de divisas fuera de línea en Hong Kong que proporcionan moneda legal y. Servicios de intercambio de criptomonedas (o máquinas de comercio automático), también hay más de 200 comerciantes de divisas OTC en línea con sede en Hong Kong y dirigidos a los residentes de Hong Kong.
Sin embargo, el desarrollo de los asuntos no puede ser fácil: el incidente de JPEX a principios de 2024 (un gran número de comerciantes de divisas OTC estuvieron involucrados en el caso, proporcionando un canal de lavado de dinero para bandas de fraude y dañando gravemente los intereses de los inversores en criptoactivos de Hong Kong). ) ha provocado una enorme perturbación en la industria OTC de Hong Kong. La represión también ha provocado que las agencias reguladoras aceleren aún más la supervisión de las criptomonedas, y el período de ventana de política se ha acortado rápidamente. Esto ha resultado en una supervisión OTC que no ha sido perfecta. entró en una etapa de preparación.
Por supuesto, el equipo de la hermana Sa no cree que la regulación de los OTC en Hong Kong sea incorrecta. Después de todo, con la actual falta de regulaciones legales, no podemos esperar que la autodisciplina de la industria elimine por completo las "monedas malas" de la industria OTC. y los comerciantes de divisas es imperativo, pero queda por examinar si las medidas regulatorias específicas son “apropiadas”.
02 Explicación detallada de las normas regulatorias OTC de Hong Kong
En febrero de 2024, el gobierno de Hong Kong publicó un documento de consulta pública sobre las "Propuestas legislativas para la regulación del comercio extrabursátil de activos virtuales" (en adelante, la "Consulta pública"), y planeó modificar aún más la "Ordenanza contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo" (en lo sucesivo, "consulta pública" (denominada "Ordenanza contra el blanqueo de dinero" en términos generales, la consulta pública reveló que Hong Kong tiene previsto hacerlo). otorgar licencias y supervisar a los VASP que realicen negocios OTC. Al mismo tiempo, basándose en el principio de "mismos riesgos, misma supervisión", restringirá a los VASP que realicen negocios OTC. Los detalles son los siguientes:
(1) ¿Qué empresas estarán sujetas a supervisión?
Cabe señalar que el alcance de la supervisión empresarial mencionado anteriormente se basa en la premisa de "operar negocios de comercio OTC de activos virtuales en Hong Kong" o "promover activamente la prestación de servicios de comercio OTC de activos virtuales al público de Hong Kong".
(2) ¿Quién está a cargo?
A diferencia de la licencia VASP, que está bajo la jurisdicción de la Comisión de Valores y Futuros de Hong Kong (en adelante, "SFC"), el OTC de Hong Kong está bajo la jurisdicción de la Aduana. Los VASP que participan en negocios OTC de criptomonedas deben solicitar una licencia de la Aduana de Hong Kong.
De hecho, la Aduana de Hong Kong siempre ha desempeñado un papel importante en la supervisión y la seguridad financiera de Hong Kong. Por ejemplo, la "Licencia de operador de servicios monetarios" estipulada en la "Ordenanza contra el lavado de dinero" de Hong Kong, también conocida comúnmente como "MSO". Licencia" expedida por la Aduana de Hong Kong. Teniendo en cuenta que el negocio OTC de criptomonedas tiene ciertas similitudes con los riesgos comunes de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo bajo licencias MSO, la Aduana de Hong Kong puede tener más experiencia en la supervisión de este tipo de negocios. Por lo tanto, el gobierno de Hong Kong tiene la intención de otorgar licencias de criptoactivos a OTC Handed. a la aduana.
(3) ¿Qué calificaciones se requieren para solicitar una licencia OTC?
1. El solicitante está calificado
Según las recomendaciones formuladas por la "Consulta Pública", los solicitantes de licencias OTC deben cumplir dos condiciones: (1) una empresa establecida en Hong Kong con un lugar fijo de negocios o (2) una empresa fuera de Hong Kong; registrado bajo la Ordenanza de Empresas de Hong Kong. En realidad, este requisito es similar a los principales requisitos de calificación del SFC anterior para los solicitantes de una licencia VASP.
Cabe señalar que si el solicitante opera en forma de tienda no física (por ejemplo, utiliza una plataforma de Internet para realizar transacciones), es necesario proporcionar la dirección de la oficina y la dirección postal de sus gerentes locales en Hong Kong. y la ubicación donde la plataforma almacena sus libros de cuentas en Hong Kong. Espere más detalles.
2. Requisitos de idoneidad y idoneidad del candidato
Según las recomendaciones presentadas por la "Consulta Pública", los solicitantes de licencias OTC deben cumplir con el estándar de "idoneidad" Específicamente, los solicitantes, directores y propietarios finales (es decir, los controladores reales) no deben: (1) Ser culpables. de lavado de dinero y terrorismo Condenado por delitos penales de financiación u otros delitos graves; (2) Condenado por fraude, corrupción o deshonestidad (3) Involucrado en cualquier procedimiento de quiebra o liquidación; (4) Incumplimiento de las normas contra el blanqueo de dinero; -financiación del terrorismo y demás disposiciones legales aplicables.
El equipo de Sajie cree que este requisito en realidad puede verse como una réplica del requisito 3 de "candidato adecuado" de la licencia MSO. Los requisitos generales son relativamente flexibles y no existen requisitos para candidatos adecuados similares a la experiencia profesional o la formación académica. requisitos en la licencia VASP. Desde esta perspectiva, la dificultad general de la aplicación debería ser menor. Por supuesto, obtener una licencia OTC también requiere que el comerciante de divisas nombre un oficial de cumplimiento y un oficial de informes de lavado de dinero.
03 ¿Es factible que los comerciantes de monedas del continente trasladen sus negocios a Hong Kong?
El equipo de la hermana Sa analizó anteriormente en el artículo que cuando se operan negocios OTC en China continental, el riesgo de pisar la línea roja es extremadamente alto. El más común es la condena y el castigo por delitos comerciales ilegales. Entonces, ¿pueden los comerciantes de monedas del continente trasladar sus negocios a Hong Kong?
El equipo de Sajie cree que esta medida es factible, pero Hong Kong no es un lugar ilegal. La transferencia de negocios requiere, en primer lugar, altos costos de cumplimiento y, en segundo lugar, las líneas comerciales deben cumplir con las normas y estar separadas de las industrias negras y grises.
Un recordatorio adicional es que la "Consulta Pública" actualmente presenta dos requisitos para el negocio OTC de Hong Kong que afectarán el negocio de los comerciantes de divisas: (1) Para transferencias de activos virtuales que involucren 8.000 dólares (HK) o más, se debe realizar la debida diligencia con el cliente. realizadas a los clientes, incluido el nombre completo, el número de tarjeta de identificación, etc.; (2) Los activos que pueden negociar los comerciantes OTC solo pueden cubrir tokens que proporcionen transacciones minoristas en plataformas de negociación de activos virtuales autorizadas por la Comisión Reguladora de Valores de China, y monedas estables con licencia de la Autoridad Monetaria de Hong Kong, en otras palabras, por el momento solo se pueden intercambiar Bitcoin y Ethereum.
La consulta pública ha finalizado y las regulaciones pertinentes están a punto de publicarse. En este momento Oppenheimer para el negocio OTC, es particularmente importante avanzar en el cumplimiento.
04 Escribe al final
Incluso frente a estos estrictos requisitos regulatorios, muchos operadores de divisas todavía ven oportunidades potenciales en Hong Kong como centro financiero internacional. El equipo de Sajie cree que, aunque Hong Kong ofrece un entorno regulatorio relativamente flexible para los operadores de divisas del continente, aún existen riesgos y desafíos. En este mercado volátil, los operadores de divisas deben mantener un conocimiento profundo y una adaptabilidad flexible para responder a las diversas situaciones que puedan surgir. Sólo así podrán los comerciantes de divisas afianzarse en Hong Kong, un centro financiero internacional, y lograr su propio desarrollo sostenible.
