撰文：劉紅林
近日香港證監會發布的判例，黃某因未持牌在 tg 羣分享證券投資信息與建議而被判刑；對此，曼昆律師也發佈過速評，認爲加密社區也需要警惕該合規問題。
而在此前，TGStat 最新數據顯示，全球排名前十的 Telegram 頻道，其中 6 個是 Web3.0 社區，包括 Hamster Kombat Announcement、tapswap、Notcoin 等。
在我國，雖然理論上內地用戶無法參與海外加密社區，但國內也有多類型的 Web3.0 社區存在，包括微信、小紅書、知乎、微博等社交媒體平臺，常常能看到 Web3.0 相關內容分享以及討論。
圖源：國內部分平臺加密社羣截圖
不過，對於社區管理者來說，運營這件事兒，好做也難做。好做的是，只需要撒錢或者分享賺錢資訊，很容易聚集一波用戶；難做的是，不管是運營模式上，還是社區規範上，常常需要注意合規事項、避免法律糾紛。
也因此，曼昆律師希望能夠通過本文，聊一聊 Web3.0 社區的合規運營要點，幫助社區運營者打造更加合規的社區運營模式。
Web3.0 社區運營
運營 Web3.0 社區時，運營者往往需要基於多個複雜環節去考慮運營方式，最終搭建私域並實現盈利。其中有幾個比較核心的環節，常常會涉及到合規注意事項。比如：
（一）社區平臺
Web3.0 社區通常選擇在 Telegram 或 Discord 搭建，前者因爲門檻低、工具多，易運營。但社區內魚龍混雜，常有詐騙 / 廣告等信息；後者，則門檻較高，更適合小衆愛好者，比如鏈遊、NFT。與此同時，加密圈也有開發社區 dApp，比如 DeBox、friend.tech。但這一類，用戶體量相對更小，門檻更高。
在國內，Web3.0 社區通常會通過微信、QQ、知乎、小紅書、微博等常見社交平臺搭建與運營。微信羣、QQ 羣類，通常會設有邀請以及審覈機制。其它平臺則是基於社交媒體的屬性，關注同類話題並參與，在話題下自動形成社區。
圖源：加密社羣引流截圖
值得注意的是，一般投資建議類或者帶單類的 Web3.0 社區，往往會選擇有入羣限制或者帶有審覈機制的平臺，並收取一定費用才能准入。一些社區的入羣費是以人民幣支付的，但是也有以 USDT 等加密貨幣支付入羣費的情形。
（二）盈利模式
社區的長久運營離不開成本或者說盈利，畢竟用愛發電僅限於少部分開拓者。因此，Web3.0 社區的持續，離不開盈利模式的選擇。比較常見的有：
與項目方合作
作爲天然的私域流量，一些 Web3.0 社區會選擇與加密項目方合作，通過幫助項目方做科普、宣傳，或者是聯合活動，來收取一定費用或者其他互換的資源。
圖源：部分社區內容截圖
提供付費課程
一些 Web3.0 社區也爲用戶提供付費加密相關指導與課程，常見包括付費搬運、加密投資建議、幣種 / 項目分析等課程內容。
（三）社區互動
當用戶不斷加入社區內，Web3.0 社區的運營者就需要考慮如何管理社區內的互動。一方面，在日常互動過程中，運營者需要考慮通過哪些內容吸引用戶參與，提升社區活躍度，以及引導社區風向。
圖源：X 上某項目方的安全提示
另一方面，運營者需要關注社區出現的詐騙 / 廣告信息。比如，很多未發幣的社區中，很容易出現釣魚鏈接，通過項目空投的噱頭誘導用戶點擊。該鏈接一旦出現，管理不及時，就會造成用戶資金損失，最後需要社區管理來承擔及賠償。
如何合規運營 Web3.0 社區？
基於 Web3.0 社區運營中的多個環節，曼昆律師認爲運營 / 管理者尤其需要注意以下幾個合規點：
（一）平臺搭建方面
Web3 社區的搭建，首先要考慮平臺的選擇。一些國家的政策法規對於加密行業的限制較爲嚴格，運營者需要綜合監管政策、用戶畫像、平臺規則等多方面考慮，注意用戶准入、地域篩選等合規問題，進而確定面對哪些受衆、在什麼平臺上搭建的問題。
其次，社區運營者可能就要考慮付費模式，是收人民幣，還是收加密貨幣？就中國相關規定而言，一般認爲付費社羣的模式，是在運營者和用戶間形成了服務合同：用戶付費，運營者提供有價值的資訊和指導。如果發生糾紛，法院往往會根據服務合同的相關規定，結合基本情況，就雙方爭議展開審理。不過，如果以加密貨幣結算，司法實踐中可能會面臨一定難題。其主要原因就在於，根據我國監管，加密貨幣不具有與法幣等同的法律地位，不具有法償性。
此外，運營者在收取費用時，還要做好 KYC。目前國內的反洗錢監管愈發嚴格，不管是人民幣還是加密貨幣，如果運營者收到黑錢或黑 USDT，有可能會被凍結銀行賬戶或交易所賬戶，甚至可能面臨涉嫌掩隱罪、幫信罪的刑事風險。
（二）盈利模式方面
在盈利模式方面，如果社區通過與項目合作達成營收，需要考慮項目的審覈以及推廣方式的問題。
尤其是在推廣方式方面，一些社區的項目拉新模式是多層制。也就是說，社區運營者發佈項目推廣信息，並從用戶 A 參與項目中獲得一定獎勵；用戶 A 拉新時，而社區運營者同樣可以從 A 的邀請中獲得獎勵，如此層層推廣。
根據我國刑法的規定，如果推薦項目返利模式的層級達到三級以上，就有可能涉及到組織、領導傳銷活動罪。司法實踐中也有相關案例。比如，在（2023）陝 01 刑終 368 號案件中，當事人通過微信羣等方式宣傳加密貨幣項目，誘導他人購買加密貨幣，並按照一定順序組成 14 個層級，以發展人員的數量作爲返利依據，引誘參加者繼續發展他人蔘與，被認定構成組織、領導傳銷活動罪。
因此，在與項目方合作的過程中，社區運營者應當注意項目推薦返傭層級的設置。返傭層級超過三層的合作模式有可能會被認定爲傳銷，給社區運營者帶來刑事風險。
（三）社區內容方面
社區運營者對於在社區內發佈的言論，需要明確一定審覈義務。但是社區中的用戶人數很多，身份、背景多元化，一一審覈社區用戶的真實信息顯然比較困難。所以，在日常的社區管理中，社區運營者應當盡到：
及時審覈，設置輪班，對羣內文字內容進行審查，異常內容立刻予以刪除；
設置門檻，海外社區平臺通常會有工具可以設置異常關鍵詞或鏈接審覈及刪除的機制；
多輪提示，對可能出現的內容風險，通過羣公告等進行多輪、持續提示。
比如，Web3.0 社區經常會有 U 商出沒。如果沒有盡到審查義務或者沒有規避 U 商、買賣虛擬貨幣等話題，一旦社區用戶與 U 商之間因爲買賣加密貨幣出現糾紛，或者因此涉嫌刑事犯罪，社區運營者也有可能會被牽連。
結語
不管是在海外，還是國內，Web3.0 社區已經遍地開花，但不是每一個 Web3.0 社區都能夠做好合規把控。隨着各國及地區對於 Web3.0 的監管政策的逐漸明晰，誰又能知道什麼時候 Web.0 社區成爲下一個開刀對象？至少，香港證監會已經開始對非持牌證券投資意見社區磨刀霍霍。
