撰文：曼昆區塊鏈
在全球金融科技蓬勃發展的浪潮中，虛擬貨幣資產市場日益成爲焦點。不同國家和地區基於自身的金融體系、監管目標和市場需求，構建了各具特色的監管框架和牌照制度。
本文將深入探討歐美地區主要國家（美國、英國、加拿大、瑞士）在虛擬貨幣資產監管方面的牌照情況，詳細剖析其監管體系、政策法規以及各類牌照的申請要求和適用範圍，爲相關從業者、投資者以及關注虛擬貨幣資產監管的人士提供全面而準確的信息參考。
美國
（一）美國虛擬貨幣監管體系概述
美國的虛擬貨幣監管體系以其複雜性和多層次性著稱，涵蓋了多個聯邦和州級監管機構。這些機構依據虛擬貨幣的不同功能、性質和用途，實施相應的監管措施。以下是對美國虛擬貨幣監管框架及主要機構的詳細梳理。
1.聯邦層面監管
（1）證券法監管：美國證券交易委員會（SEC）在虛擬貨幣監管中扮演着重要角色，主要負責對虛擬貨幣是否構成證券進行審查。若虛擬貨幣滿足Howey測試（投資合同測試）的標準，例如通過ICO（首次代幣發行）籌集資金，則被視爲證券，並需遵守(證券法)的相關規定。近年來，SEC已對多個未註冊的ICO和某些加密貨幣交易平臺採取了執法行動，以維護市場秩序和投資者利益。
（2）商品法監管：美國商品期貨交易委員會（CFTC）將比特幣、以太坊等主流虛擬貨幣定義爲商品，並對其衍生品市場（如期貨、期權）進行監管。儘管CFTC對現貨市場的直接監管有限，但它對市場操縱和欺詐行爲具有執法權，確保市場的公平性和透明度。
（3）反洗錢和反恐怖融資（AML/CFT）監管：金融犯罪執法網絡（FinCEN）是負責反洗錢和反恐怖融資監管的主要機構。它要求虛擬貨幣交易所和託管服務提供商註冊爲貨幣服務企業（MSB），並遵守(反洗錢法)（AML）和(銀行保密法)（BSA）的相關規定。這些企業需實施客戶盡職調查（KYC）程序，並報告可疑交易，以防止非法資金流動。
（4）稅務監管：美國國稅局（IRS）將虛擬貨幣視爲財產而非貨幣，並對其持有和交易徵收資本利得稅。此外，使用虛擬貨幣支付商品或服務也可能產生應稅事件。IRS的稅務監管確保了虛擬貨幣交易的稅收合規性，爲政府提供了穩定的稅收來源。
2.州級監管
美國各州對虛擬貨幣的態度和規定存在顯著差異。其中，紐約州的BitLicense是最嚴格的監管框架之一，要求虛擬貨幣企業申請許可證並符合特定的合規要求。而部分州則採取較爲寬鬆的監管政策，以吸引加密貨幣企業入駐。
這種州際間的監管差異給虛擬貨幣企業帶來了挑戰，也促使美國政府尋求推動全國統一的虛擬貨幣監管框架。
（二）重要政策和立法
1.(數字資產市場結構法案)（草案）：該法案旨在明確證券型和商品型加密資產的監管邊界，爲虛擬貨幣市場的健康發展提供法律保障。通過明確監管範圍和標準，該法案有助於降低監管套利和跨市場操縱的風險。
2.(數字稅務合規法案)（DAC8）：該法案關注虛擬貨幣交易的稅務透明度問題，要求虛擬貨幣交易所和錢包提供商向稅務機關報告交易信息。這將有助於打擊逃稅行爲，提高稅收合規性。
3.行政命令：2022年，拜登政府發佈了(數字資產發展的行政命令)，強調促進創新和加強消費者保護。該行政命令要求各監管機構加強協調合作，推動虛擬貨幣市場的健康發展，並保護消費者的合法權益。
（三）主要的牌照：MSB、BitLicense
1.貨幣服務業務（MSB）牌照
Money Service Business，是一種由政府或監管機構對提供貨幣轉移、支付服務或貨幣兌換等金融服務的公司進行的註冊和監管要求。
監管機構：美國財政部下屬的金融犯罪執法網絡（FinCEN）
適用範圍：（1）匯款業務（Money Transmission）：提供將資金從一個地方轉移到另一個地方的服務。例如，通過銀行、電匯、或在線平臺進行的跨境支付。（2）外匯兌換（Currency Exchange）：提供貨幣之間的兌換服務，例如將美元兌換成歐元、人民幣兌換成美元等。（3）支付工具發行和銷售：例如提供旅行支票、預付卡或電子錢包充值服務的公司。（4）數字貨幣服務：包括加密貨幣交易、錢包服務、比特幣或其他數字貨幣的兌換和交易。
要求：
（1）註冊：企業必須在FinCEN註冊爲MSB，並遵守(銀行保密法)（BSA）和反洗錢（AML）規定。
（2）合規計劃：制定並實施有效的AML合規計劃，包括客戶盡職調查（KYC）和可疑活動報告。
（3）報告義務：定期向FinCEN提交報告，如大額現金交易報告和可疑活動報告。
2.紐約州虛擬貨幣許可證（BitLicense）
BitLicense，「New York State Department of Financial Services VirtualCurrencyLicense」，是紐約州金融服務部（NYDFS）於2015年推出的一項監管框架，專門用於規範在紐約州內從事虛擬貨幣相關業務的公司。根據公司從事的具體業務申請分爲以下兩種：
VirtualCurrencyLicense：基礎虛擬貨幣業務的許可證。這類許可證適用於不涉及法定貨幣傳輸的業務。
VirtualCurrencyand Money Transmitter License：適用於那些不僅做虛擬貨幣，還涉及把虛擬貨幣兌換成法定貨幣或者進行轉賬的公司。
監管機構：紐約州金融服務局（NYDFS）
適用範圍：在紐約州內從事虛擬貨幣業務的公司，業務範圍包括（1）虛擬貨幣的接收、存儲和轉賬。（2）虛擬貨幣兌換：將虛擬貨幣兌換成美元或者其他貨幣，或者反過來。（3）虛擬貨幣交易：買賣比特幣等虛擬貨幣交易業務。（4）支付處理：使用虛擬貨幣進行支付的服務。
要求：
（1）資本要求：滿足NYDFS規定的最低資本要求，以確保財務穩健性。
（2）合規計劃：建立全面的合規和風險管理計劃，包括AML、KYC和網絡安全措施。
（3）報告義務：定期向NYDFS提交財務和合規報告。
英國
（一）英國主要的監管框架
英國（以及下文的瑞士）非歐盟成員國，有着自己獨立的虛擬資產法律框架，並不在歐盟成員國的MicA框架之下。
1.反洗錢（AML）和反恐怖融資（CFT）
根據(2017年反洗錢條例)（經2020年修訂），所有虛擬貨幣企業必須在FCA註冊。
企業需滿足：客戶盡職調查（KYC）：驗證用戶身份，評估交易風險。可疑交易報告（SAR）：及時向監管機構報告可疑交易。合規計劃：建立內部控制流程以符合AML/CFT規定。
2.消費者保護
虛擬貨幣本身未被視爲法定貨幣或金融工具，因此用戶資金不受存款保護計劃（FSCS）保障。FCA對部分加密衍生品（如差價合約、期權等）實行禁令，防止散戶投資者因高波動性而遭受重大損失。
3.稅務政策
資本利得稅（CGT）：出售虛擬貨幣可能產生資本利得稅。收入稅（Income Tax）：從挖礦或接收虛擬貨幣支付中獲利可能需要繳納收入稅。增值稅（VAT）：某些虛擬貨幣交易涉及增值稅，但用於支付的虛擬貨幣通常免徵VAT。
4.穩定幣監管
英國計劃對穩定幣進行更嚴格的監管，尤其是用作支付手段的穩定幣。
英格蘭銀行將穩定幣視爲一種潛在的系統性風險，提出儲備資產透明化和運營審計要求。
5.市場濫用和欺詐打擊
FCA警告投資者虛擬貨幣相關投資的高風險，並鼓勵通過註冊的服務商開展交易。
未經註冊或許可的公司可能被列入FCA的警告名單。
1.金融行爲監管局（FCA）
FCA是英國虛擬貨幣監管的核心機構。
受監管的業務包括：加密貨幣交易所、託管錢包服務提供商等。
2.英格蘭銀行（BoE）
對穩定幣和支付系統進行監管。
關注與金融穩定相關的風險，並在未來的央行數字貨幣（CBDC）研究中起主導作用。
3.英國稅務與海關總署（HMRC）
負責虛擬貨幣相關的稅收政策，包括資本利得稅和增值稅。
（三）主要牌照：虛擬資產服務提供商註冊FCA
FCA的虛擬資產服務提供商（VASP）是英國政府根據(2017年反洗錢條例)（修訂於2020年）設立的牌照，要求從事虛擬資產相關業務的公司向FCA（金融行爲監管局）註冊並接受監管。其核心目標是防止洗錢和恐怖融資，同時促進虛擬資產行業的透明性與合規性。
1.需要申請VASP牌照的企業包括：
（1）虛擬貨幣交易所：
提供法幣與加密貨幣兌換服務。
提供加密貨幣之間兌換服務（如比特幣與以太坊之間的交易）。
（2）託管錢包服務提供商：
提供託管虛擬資產的服務，包括存儲私鑰、保護數字資產安全。
（3）其他虛擬資產服務：
涉及ICO/IEO（首次代幣發行）、代幣銷售等相關活動。
2.申請虛擬資產服務提供商牌照時，企業需滿足以下要求：
（1）反洗錢（AML）與反恐怖融資（CFT）合規
企業必須制定並實施全面的反洗錢和反恐怖融資計劃，包括：
客戶盡職調查（KYC）：覈實客戶身份、監控交易活動。
可疑活動報告（SAR）：發現異常交易時需向FCA報告。
風險評估：對客戶和業務關係進行動態風險評估。
數據保存：保存交易和KYC記錄至少5年。
（2）高級管理團隊審查
FCA會對企業的管理層進行“適合性與穩健性”（Fit and Proper）測試：
管理人員需具備合規經驗和良好的道德記錄。
需提供無犯罪記錄證明和財務背景調查結果。
（3）資金與資源要求
申請企業需證明其有充足的財務資源和技術能力以支持運營。
需有明確的商業模式和合規資金計劃。
（4）合規官任命
企業需任命一名合規官（Compliance Officer），負責監督AML/CFT政策的執行並向FCA報告。
（5）網絡安全與技術要求
企業需證明其IT系統和網絡安全措施符合行業標準，能夠保護客戶資金和敏感信息。
定期進行安全審計與壓力測試。
（6）消費者保護
需要確保客戶資產與公司運營資金分離。
需向客戶清晰披露服務條款及潛在風險。
加拿大MSB牌照
（一）加拿大的關鍵監管框架
1.貨幣服務業務（MSB）註冊
自2020年6月1日起，加拿大將虛擬貨幣服務提供商（VASP）納入MSB的定義，包括：
提供虛擬貨幣與法幣兌換的服務。
提供虛擬貨幣與虛擬貨幣之間的兌換服務。
提供虛擬貨幣轉賬服務。
2.證券法適用
虛擬貨幣可能被視爲證券或衍生品，以下業務需符合相關證券法規：
加密資產交易所：需向省級證券監管機構註冊。
代幣發行（ICO/IEO）：若代幣具備投資合同性質，則需遵守證券法規。
投資管理：涉及虛擬資產的投資基金需獲得投資管理人註冊。
3.稅務政策
加拿大稅務局（CRA）將虛擬貨幣視爲商品，而非法定貨幣，涉及以下稅務要求：
資本利得稅：出售或兌換虛擬貨幣需申報資本利得。
收入稅：挖礦收入或接受虛擬貨幣支付需計入應稅收入。
商品及服務稅（GST）/銷售稅（HST）：某些虛擬貨幣交易可能適用。
4.消費者保護
加拿大要求虛擬資產平臺保護用戶資金，通常需採用託管機制。
平臺需清晰披露交易風險，禁止誤導性宣傳。
5.國際合作
加拿大遵守金融行動特別工作組（FATF）的虛擬資產監管標準，確保與國際AML/CFT框架一致。
（二）主要的監管機構
1.加拿大金融交易與報告分析中心（FINTRAC）
職責：負責虛擬貨幣服務提供商（VASP）的反洗錢與反恐怖融資監督。
註冊要求：所有從事虛擬貨幣交易或轉移業務的公司必須向FINTRAC註冊爲貨幣服務業務（MSB）。
2.加拿大證券管理局（CSA）
職責：監管涉及證券或投資合同的加密資產活動（如交易所、投資平臺等）。
適用範圍：視虛擬貨幣爲證券時，需符合(證券法)要求。
3.省級金融監管機構
例如，安大略省證券委員會（OSC）對該省內的加密資產平臺實施直接監管。
（三）主要牌照：MSB
加拿大金融交易和報告分析中心（FINTRAC）將虛擬貨幣相關業務納入貨幣服務業務（MSB，Money Service Business）牌照的監管範圍。持有MSB牌照的企業需遵守反洗錢（AML）和反恐怖融資（CFT）的相關法規。
1.適用範圍
以下業務需申請MSB牌照：
（1）提供虛擬貨幣與法定貨幣之間的兌換服務。
（2）提供虛擬貨幣與虛擬貨幣之間的兌換服務。
（3）提供虛擬貨幣轉移服務（如轉賬、支付、清算）。
（4）提供任何其他涉及虛擬貨幣的相關金融服務。
2.牌照申請要求
申請MSB牌照需滿足以下條件和要求：
（1）註冊要求
向FINTRAC註冊：任何從事虛擬貨幣業務的公司，均需註冊爲MSB。
註冊申請需在公司開展業務之前完成。
（2）反洗錢與反恐怖融資合規（AML/CFT）
企業必須制定並實施AML/CFT合規計劃，包括：
·風險評估：根據業務模式評估洗錢和恐怖融資的風險。
·客戶盡職調查（KYC）：
覈實客戶身份（身份證明、地址證明等）。
監控客戶交易，識別可疑行爲。
·記錄保存：保存所有交易記錄和客戶信息至少5年。
·報告義務：可疑交易報告（STR）：識別並報告異常交易。
大額虛擬貨幣交易報告：單筆交易金額超過10,000加元的交易需報告FINTRAC。
·合規官任命：指定一名合規官（Compliance Officer），負責監督合規計劃的實施。
（3）技術與安全要求
需採用安全的技術措施保護客戶資產和數據。
定期進行網絡安全審計，確保技術系統符合行業標準。
（4）資金與財務要求
需證明公司具備足夠的財務資源以支持運營。
確保客戶資金與公司資金分離，避免利益衝突。
瑞士
瑞士被譽爲「加密貨幣與區塊鏈天堂」，其監管框架支持創新，同時注重金融穩定與反洗錢（AML）要求。瑞士採取技術中立性原則，通過調整現有法律法規來涵蓋虛擬貨幣和區塊鏈相關業務。
（一）瑞士的關鍵監管框架
瑞士的監管框架基於現有的金融法規，主要分爲以下幾類：
1.反洗錢與反恐怖融資（AML）
·所有涉及虛擬貨幣兌換、交易、託管或轉移服務的企業需遵守AML法規。
·企業必須：
註冊爲金融中介機構（通過FINMA或指定自律組織）。
實施客戶盡職調查（KYC）。
報告可疑交易（STR）。
2.金融市場基礎設施法（FMIA）
涉及證券性質的代幣（如股票代幣或債券代幣）受(FMIA)監管。
任何提供交易平臺或託管服務的企業需符合證券交易或金融市場基礎設施的要求。
3.加密資產分類
FINMA將虛擬資產分爲以下三類：
（1）支付代幣：主要用於支付或轉賬，如比特幣、以太坊；受反洗錢法規約束，但不視爲證券。
（2）實用代幣（Utility Tokens）：提供對區塊鏈應用或服務的訪問權；僅在作爲投資工具時才視爲證券。
（3）資產代幣（Asset Tokens）：表示對資產的權利（如債務、股權或實物資產）；受證券法規監管。
4.區塊鏈與DLT法案
引入DLT證券的法律地位：賦予DLT上發行的證券與傳統證券同等法律地位。
託管和破產保護：明確DLT資產託管方的法律責任，並對託管的加密資產提供破產保護。
（二）主要的監管機構
1.瑞士金融市場監督管理局（FINMA）
·職責：負責監管涉及金融市場和金融服務的虛擬貨幣業務，尤其是涉及證券、支付和銀行服務的企業。
·監管核心：
反洗錢和反恐怖融資（AML/CFT）。
投資者保護和市場誠信。
符合(瑞士金融市場基礎設施法)（FMIA）和(反洗錢法)（AMLA）。
2.瑞士國家銀行（SNB）
職責：關注虛擬貨幣對貨幣政策和金融穩定的潛在影響。
3.區塊鏈與分佈式賬本技術（DLT）法案的實施機構
瑞士通過了(分佈式賬本技術法案)（DLT Act），規範了DLT和加密資產的法律地位。
（三）主要牌照：FINMA
瑞士金融市場監督管理局（FINMA）負責管理和頒發與虛擬資產和金融服務相關的多種牌照。
1.銀行牌照（Banking License）
適用範圍：
提供存款服務、加密資產託管，以及與法幣兌換相關的業務。加密貨幣交易所或平臺如果持有客戶資金，通常需要此牌照。
主要要求：
最低資本要求：至少1000萬瑞士法郎的資本金。
AML合規：實施反洗錢（AML）和客戶盡職調查（KYC）計劃。
風險管理：有效的風險控制體系和內部審計機制。
客戶資金分離：客戶資金需與公司資金嚴格分離，確保資金安全。
監管優勢：
獲得銀行牌照後，企業可合法處理客戶資金，並能吸引更多的機構投資者。
2.證券經紀牌照（Securities Dealer License）
適用範圍
涉及證券性質的代幣（如資產代幣）的交易平臺、經紀商或代幣發行人。
爲客戶提供證券交易、撮合服務或代幣化資產的銷售。
主要要求
資本金要求：最低150萬瑞士法郎。
監管報備：定期向FINMA提交交易報告及財務數據。
透明運營：確保平臺或服務符合(金融市場基礎設施法)（FMIA）的透明度和公平性要求。
合規計劃：建立強大的內部合規計劃，管理市場風險與洗錢風險。
3.金融科技牌照（FinTech License）
適用範圍
針對涉及創新金融技術的企業，例如提供區塊鏈技術、智能合約服務或DLT平臺。
允許企業接受最多1億瑞士法郎的客戶存款，但不得用於貸款或利息支付。
主要要求
資本金要求：至少30萬瑞士法郎。
合規義務：遵守AML法規；實施強有力的KYC政策。
客戶資金保護：提供資金託管保障，並明確資金使用範圍。
技術標準：確保技術平臺的安全性和穩定性。
適用優勢：專爲小型創新公司設計，降低傳統銀行牌照的高門檻。
4.資產管理牌照（Asset Management License）
適用範圍
針對提供虛擬資產或傳統金融資產管理的企業。
包括基金管理公司或管理代幣化資產的企業。
主要要求
資本金要求：根據管理資產規模，資本金要求通常爲50萬到200萬瑞士法郎。
AML合規：實施反洗錢和反恐怖融資政策。
報告與透明度：定期向FINMA報告資產管理活動。
客戶資金託管：確保客戶資金安全託管，並滿足破產保護要求。
監管優勢
吸引高淨值客戶及機構投資者，增強企業可信度。
曼昆律師總結
歐美地區在虛擬貨幣資產監管方面呈現出多樣化的特點。
美國建立了複雜的多層次監管體系，涵蓋聯邦和州級層面，通過多種法案明確監管範圍，其主要牌照如 MSB 和 BitLicense 分別適用於不同的虛擬貨幣業務，對企業在註冊、合規、報告等方面有着嚴格要求。
英國以 FCA 爲核心監管機構，依據反洗錢、消費者保護、稅務政策等多方面法規，對虛擬貨幣企業進行監管，其虛擬資產服務提供商註冊 FCA 牌照要求企業在多個維度達到合規標準，以防止洗錢、保護消費者權益等。
加拿大將虛擬貨幣服務提供商納入 MSB 定義，通過 FINTRAC 等機構監管，在貨幣服務業務註冊、證券法適用、稅務政策等方面做出規定，其 MSB 牌照申請涉及註冊、合規、技術與資金等多方面要求。
瑞士以 FINMA 爲主要監管機構，基於現有的金融法規構建監管框架，對虛擬貨幣進行分類監管，其頒發的銀行牌照、證券經紀牌照、金融科技牌照和資產管理牌照在適用範圍和要求上各有側重，分別適用於不同類型的虛擬貨幣相關業務，爲企業在瑞士開展合規業務提供了多種選擇。
總體而言，這些國家的監管舉措旨在平衡虛擬貨幣市場的創新與風險，保護投資者權益，維護金融市場穩定。隨着虛擬貨幣市場的不斷髮展，監管政策也將持續演進和完善。
