撰文：Weilin，PANews

當地時間 12 月 27 日，美國財政部、美國國稅局 (IRS) 發佈了「DeFi 經紀商」最終規則文件，引發加密行業的廣泛批評，其要求 DeFi 經紀商 2025 年起報告數字資產銷售收入並收集用戶 KYC 信息。

規定將在公佈日起 60 天后正式生效。然而，文件也指出，2025 年至 2026 年期間將作爲過渡期，在此期間可能會給予一定程度的寬限，但具體寬鬆的範圍和標準尚不明確。寬限期之後，新規定將從 2027 年開始適用於數字資產的銷售，經紀商需要從 2026 年起開始收集並報告數字資產交易所需的數據。

加密業內人士指出，在實際運用中，是用戶在促成交易，而美國國稅局錯誤地將 DeFi 服務商定義爲經紀商 (brokers)，強制收集用戶信息，將引發巨大的隱私權侵犯問題，且超出了美國國稅局法定權限的範圍。有分析認爲，特朗普或撤銷報告規則，但由於 60 天后的生效期與新政府上任（1 月 20 日）重疊，共和黨或忙於其他優先事項。新規定可能迫使 DeFi 服務商將美國用戶排除在服務對象之外。

「DeFi 經紀商」最終規則要求報告經紀商總收入和用戶信息

美國財政部和國稅局的這份文件名爲(定期報告促成數字資產銷售服務的經紀商的總收入)，上一個版本曾在 2023 年 8 月公佈，並開啓了公開收集意見的流程，共收到 4.4 萬條意見反饋。這一次，長達 115 頁的最終規則中，要求 DeFi 經紀商必須向客戶提供 1099 表格，收集用戶交易信息，包括姓名和地址。此外報告在某些銷售或交換交易中爲客戶處置數字資產所獲得的總收入。

根據文件，如果一個 DeFi 平臺參與促成數字資產的交換或銷售（即使通過智能合約），且對交易過程施加了足夠的控制或影響，則可能符合經紀商的定義。美國財政部指出，最終規則適用於「直接與客戶」互動的「前端服務提供商」，這意味着用於訪問去中心化協議的主要網站的運行實體，而不是協議本身。

在文件中，IRS 已將 DeFi 生態系統劃分爲三個獨立層級：

界面層（Interface Layer）：包括面向用戶的組件，如網站、移動應用和瀏覽器擴展中的屏幕、按鈕、表單以及其他視覺元素。這一層用於促進用戶與 DeFi 參與者之間的交互。

應用層（Application Layer）：執行用戶交易指令的層級，是交易驗證過程的一部分。

結算層（Settlement Layer）：負責將金融交易記錄在分佈式賬本上，包括通過 DeFi 協議進行的交易。

IRS 認爲，只有界面層，特別是「前端交易服務」（Front-end trading services），將被視爲「經紀商」。其基本原理是：前端交易服務與客戶關係最爲密切，因此能夠獲取客戶的 KYC（瞭解你的客戶）信息，並向 IRS 報告相關數據。IRS 表示，前端交易服務包括允許用戶通過其界面交換數字資產的網站、非託管錢包以及瀏覽器擴展。（僅用於管理私鑰的非託管錢包，即 unhosted wallets，不屬於經紀商範疇。）

文件中的許多篇幅概述了所收到的意見評論和對於許多基礎概念的定義，以及財政部和 IRS 兩家政府機構的觀點，他們認爲「DeFi 經紀商」應該遵循與處理傳統證券的經紀商相同的規則。文件還指出，「財政部和美國國稅局不同意，最終規定體現了對 DeFi 行業的偏見，也不同意這些規定會阻礙守法客戶採用這一技術。」

根據 IRS 的估計，將有 650 至 875 個 DeFi 經紀商受到這些最終規定的影響。

「根據 6045 條款，DeFi 經紀商的信息報告將提高納稅人自身的合規性，因爲參與數字資產交易且沒有託管經紀商的納稅人，賺取的收入將在 IRS 和納稅人面前更加透明。」美國國稅局（IRS）估計，新規定將影響多達 260 萬納稅人。

「這些規定將幫助確保所有納稅人遵循相同的規則，並能獲取他們所需的信息以準確報稅，」稅務政策代理助理部長 Aviva Aron-Dine 在官方聲明中表示。「將數字資產的稅務報告要求與其他資產的報告要求對齊，將使合規納稅人的報稅變得更容易、更便宜，同時也有助於縮小稅收差距。」

加密行業強烈反對，大批用戶隱私權恐被侵犯

很可能受到此次最終規則直接影響的一個例子是 Uniswap Labs，該公司運營去中心化交易所 uniswap.org，而 Uniswap 首席法律官 Katherine Minarik 在 12 月 27 日的 X 帖子中表示：「挑戰這一點（最終規則）的方法有很多，而且絕對應該受到挑戰。」

與此同時，加密行業組織 Blockchain Association、DeFi Education Fund、Texas Blockchain Council 已經對美國財政部和 IRS 提起訴訟。12 月 28 日，Blockchain Association 發推表示，美國稅務局和財政部已經超越了法定權限，擴大了「經紀商」的定義，將 DeFi 交易前端的提供商也納入其中，儘管他們並不執行交易。這不僅侵犯了使用去中心化技術的個人的隱私權，還會將整個蓬勃發展的技術推向海外。

該組織的法律負責人 Marisa Tashman Coppel 表示，最終規則違反了(行政程序法)（Administrative Procedure Act，APA）並且違憲。即使這些服務提供商並不執行交易——是用戶在執行交易——美國國稅局錯誤地將它們定義爲經紀商。這些軟件提供商將需要收集並報告交易數據和個人信息。這些提供商不是傳統的中介，並且不像經紀商那樣擁有「客戶」。

她認爲，強制收集此類信息引發了巨大的隱私問題，且超出了美國國稅局法定權限的範圍。而且，國稅局並未充分解決這一規則對用戶、企業家和 DeFi 生態系統其他參與者所帶來的風險。DeFi 使用戶能夠參與一個更公平的金融系統。但政府現在強行插入中介角色，而這些中介並不存在，從而帶來了更多的風險和不平等的機會。我們需要保護 DeFi 技術，而不是摧毀它。該規則違反了 APA、憲法以及美國國稅局的法定權限。通過暴露錢包地址，它還侵犯了數百萬希望在傳統金融系統之外進行交易的美國人的隱私權。我們希望法院能夠認同這一點並廢除該規則。

知名加密風投基金 a16z Crypto 的監管負責人 Michele Korve 也在 X 平臺發文表示：「我們 a16z Crypto 相信 DeFi 將使金融服務和數字經濟更加便捷、高效、可互操作、可靠、並且以消費者爲中心。然而昨天美國財政部發布了新的經紀商報告規則，對這一承諾構成了直接威脅，並破壞了美國 DeFi 創新的未來……DeFi 建設者應該有信心，行業律師正在努力保護這項技術。我們將繼續在各條戰線上戰鬥——在法庭上，在國會和新一屆行政部門的幫助下。」

特朗普政府可能撤銷報告規則，但時間緊迫

根據專業人士的分析，最終版的 DeFi 報告規則可能會受到(國會審查法案)（Congressional Review Act）的挑戰。該法案允許國會在特定時間內廢除聯邦機構頒佈的最終規則。第一屆特朗普政府曾廢除過 16 項奧巴馬時期的法規。

關鍵在於國會是否認爲這些法規與國會通過的立法一致，此外，即將到來的政府更替將與 60 天的審查期重疊。然而，共和黨在 2025 年還有其他優先事項，比如制定新的稅收方案以延續 2017 年通過的稅收法案。德勤 Washington National Tax 的全球信息報告高級經理 Jonathan Cutler 表示，廢除加密貨幣規則可能會被忽視。「國會可能沒有時間處理，因爲他們有太多其他事情要做。」

一些專注於加密貨幣的稅務專業人士對國稅局（IRS）執行這些報告規則的能力持懷疑態度。例如，該機構可能甚至不知道某些 DeFi 平臺的存在，這使得審計變得困難。

12 月 29 日，Galaxy Digital 研究主管 Alex Thorn 表示，如果 IRS 將 DeFi 前端認定爲「經紀商」的規定不被撤回，DeFi 行業將面臨三種選擇：遵守 IRS 的報告要求並接受經紀商的認定，試圖阻止來自美國的用戶，放棄智能合約升級和創收。