作者：劉紅林
在東西方互不接盤的情況下，現階段整個虛擬貨幣市場好像只有一個概念能夠讓大家達成共識，那就是 RWA（Real World Assets，現實資產代幣化）。
高風險的低配「RWA」
出於各種原因，許多 Web3 創業者看中了通過區塊鏈技術實現實物資產上鍊、發代幣或者 NFT 來融資的機會，尤其是那些擁有不動產、藝術品等線下資產的朋友們。但顯然，事情往往並沒有想象中的那麼簡單，前段時間曼昆律所的刑事團隊承辦了一個 RWA 項目的涉刑案件，劉紅林律師也深度的參與了服務過程，覆盤來看，我覺得這個案件很具代表意義。
基於對當事人隱私保護，紅林律師對案情進行部分虛構和模糊處理，僅做案例討論，不要當真。藉此和大家聊一聊 RWA 項目法律風險防控不當，面臨的會是什麼樣的法律風險，希望各位創業者能夠繞坑而行。
故事的概況是：某創業者想通過 RWA 模式盤活手中的不動產項目。TA 的計劃是將不動產的未來收益作爲錨定，通過區塊鏈技術發行 NFT，然後在網絡上直接賣給個人客戶。投資者購買這些 NFT 之後，可以分享不動產的收益權。最初，項目的宣傳做得很好，加上不動產的收益似乎很有保障，讓不少用戶覺得這是一個「穩賺不賠」的好項目，所以短期之內銷量確實不錯。但可惜花無百日紅，由於當地經濟持續往下走，導致項目裏的不動產的運營收益遠低於預期，在公司高管都開始自掏腰包墊付資金後，項目最終還是宣告失敗。但早期參與的網友可就不樂意了，尤其是那些在二級市場高價接盤的朋友，於是大家就組團各種維權和投訴，最終在某地被公安刑事立案。
這個故事告訴我們一個樸素的道理：哪怕你有真實世界的不動產等實物資產作爲錨定，沒有對外虛構事實和隱瞞真相，但這並不意味着你的法律風險免疫。
真實資產錨定≠法律風險免疫
在以虛促實被很多地方政府鼓勵的風口上，有不少創業者會覺得我發行的 NFT 只要錨定了現實資產，就萬事大吉，殊不知錨定資產能增加項目的可信度，但無法替代穩健的運營能力，自然也不能完全消除運營中的風險。
從我們的實務經驗來看，許多打着 RWA 項目之所以容易出現問題，就是因爲項目方只關注如何利用資產錨定從而發行代幣，卻沒有重視項目的持續運營能力。當市場環境不如預期，項目方無法兌現對投資者的承諾時，輕者面臨被指控虛假宣傳，重者甚至涉嫌刑事犯罪。
作爲 Web3 商業合規律師，紅林律師能夠理解很多創業者在項目伊始，都是抱着好好做事情，並不是衝着圈錢跑路來搞的，但敢於冒險的創業者往往對未來收益抱有過高的期待，容易忽略市場的不確定性，一旦市場下行或者運營遇到困難，項目的收益就無法兌現，這時候法律問題隨之而來。
規避 RWA 項目的法律雷區
在全球範圍內，RWA 的概念還處於探索階段，各國對於它的法律定義和監管方式也各不相同。許多創業者看到境外 RWA 項目的發展順利，急於在國內跟進類似模式，但往往忽視了中國的法律環境。中國內地對於虛擬貨幣的監管一向非常嚴格，虛擬貨幣交易、融資和相關活動是高風險領域。很多項目在初期只看到代幣發行帶來的快速融資效應，卻忽視了背後的監管要求，項目一旦觸碰虛擬貨幣紅線，可能不僅僅是用戶投訴或者民事訴訟，而是面臨刑事處罰。
對於 Web3 創業者來說，想要在 RWA 領域避免踩雷，紅林律師給到各位創業者三條實在建議。
1、不要抱着「打一槍就跑」的心態
RWA 項目不是一條可以迅速變現的融資通道，很多創業者急於追求短期收益，想着一發代幣就能快速融資。這種「打一槍就跑」的心態非常危險，尤其是在市場不穩定的情況下，項目一旦無法兌現承諾的收益，投資者會迅速轉爲投訴和報警。所以，創業是個長期的體力活，要有長期運營的打算，別指望靠一波操作就能把錢賺足。
2、資金池一定要分離
別亂動投資者的錢。很多項目在早期融資後，項目方隨意挪用投資者的資金用於其他項目開發，甚至對外進行炒幣投資。這種行爲不僅極易引發投資者的不滿，還非常容易被執法部門視爲集資詐騙。確保項目的資金池和公司運營資金分離，資金用途透明，這是最基本的資金管理原則。
3、實際運營比技術概念更重要
無論是區塊鏈、RWA 還是 NFT，創業者要記住一點：技術再炫酷，項目最終還是要看運營。投資者看中的是你能不能持續帶來收益，消費者關心的是你能不能提供穩定的產品和服務，而不是你用了多麼前沿的技術。如果你的業務邏輯不清晰，運營能力跟不上，哪怕技術再先進，項目大概率也很難成功。踏實做好實際運營，別被技術概念綁架，這纔是長遠的生存之道。
曼昆律師小結
RWA 項目看似爲 Web3 創業者提供了一條新路，但它現階段多少還有點不成型，在摸着石頭過河的今天，RWA 也並不是簡單的「有資產錨定」就能法律風險免疫，在中國內地，但凡涉及到資產的代幣化融資行爲，都需要謹慎謹慎再謹慎。如果你對你們的 Web3 項目的刑事風險心裏並沒有譜，建議找個懂行的律師做做諮詢、把把關。
