撰文：邵詩巍、張梓豪
隨着區塊鏈技術的飛速發展和加密貨幣市場的日益繁榮，Web3 領域涌現出衆多創新的商業模式，其中「擼毛工作室」便是一個典型代表。這些工作室通過參與項目方的推廣活動、空投等手段，爲自身和客戶獲取收益。
一些計劃成立擼毛工作室的朋友，會問邵律師，這個事兒到底能不能做？畢竟總在網上看到各種靠擼毛一夜暴富的案例，肯定是心動的，正好自己手裏有一些閒錢，如果這事兒靠譜，就拉上幾個好朋友一起投資做個副業，將來也能共享收益。
但自己也是剛剛接觸幣圈、USDT、Web3 這些概念，不知道成立擼毛工作室有沒有法律風險，如果有，風險的邊界又在哪裏？
所以擼毛工作室在運營過程中，有哪些需要關注哪些法律風險？
什麼是擼毛工作室
擼毛、或者擼空投，是指在 Web3 項目運營初期，用戶通過參與項目交互獲得領取空投的資格，待後續項目上線後，項目方會向用戶發放代幣（Token）獎勵。用戶獲得代幣之後，可以通過場外交易或者等幣上交易所之後賣出等方式變現。
這樣看起來似乎項目方是個被用戶薅羊毛的「大冤種」，實則不然，想要獲得項目方空投獎勵，用戶需要儘可能的達到項目方的空投標準，通過各種交互方式，幫助項目方測試項目漏洞，並且要保持活躍，然後項目方拿着用戶測試數據向投資方呈現出當前項目的活躍用戶體量、交易體量、交易次數、TVL 等，以便獲得更高的融資額。
發放空投原本是項目方爲獎勵早期用戶所採取的用戶激勵措施，但國內早已形成一條專做擼空投的工作室，通過批量註冊賬號（工作室會大量買入「三件套」，即 Gmail 郵箱、Twitter 以及 Discord，根據項目方的要求，綁定這些賬號，完成不同的任務），模仿用戶交互，以期獲得未來可能的空投。
但針對擼毛工作室的此類行爲，也存在項目方女巫檢測的情況，如果被判斷爲是女巫賬號（通常是指一個人或實體創建和操縱多個虛假身份或帳號，以便進行詐欺或操縱市場，這種行爲被稱爲女巫攻擊），用戶會被取消空投資格。
擼毛工作室的風險有哪些？
1 法律風險的邊界在哪裏？
擼毛工作室到底能不能做？目前是我國法律監管的空白地帶。根據我國相關政策規定，國內明確禁止項目方發幣（ICO）的融資活動，但擼空投屬於來自用戶一方的行爲，可以類比遊戲中的場景，玩家根據平臺規則，通過做任務的方式，期待獲得平臺方空投的道具獎勵。此外，用戶交互獲得的僅僅是「積分」而非代幣，且項目方在交互階段不對代幣的發放作出確定性承諾，通過這種方式一定程度上規避了 ICO 監管。
雖然 2021 年 924 通知（以下條文）中明示了虛擬貨幣投資交易活動的法律風險，但條文表述的內容過於的寬泛模糊。「擼空投」是否等同於「虛擬貨幣投資交易活動」？如果是，對於可能引發的相關糾紛，是應當承擔民事還是刑事法律責任？我們僅從該條文無法得出一個確定性結論。
關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知
銀髮〔2021〕237 號
（四）參與虛擬貨幣投資交易活動存在法律風險。任何法人、非法人組織和自然人投資虛擬貨幣及相關衍生品，違背公序良俗的，相關民事法律行爲無效，由此引發的損失由其自行承擔；涉嫌破壞金融秩序、危害金融安全的，由相關部門依法查處。
所以，我們不能靜態的看待成立擼毛工作室本身是否存在法律風險，而是要考慮，從事這一事項，工作室會和哪些主體打交道？——員工，客戶，項目方。在和這些主體互動過程中，可能會存在一些不確定的，動態的業務風險、法律風險。
2 擼毛工作室的業務風險
「站在風口上，豬都會飛的」，成立擼毛工作室現在算是一個好時機嗎？可能已經不是了。據一篇專訪文章，擼毛工作室最早大約 2020 年到 2021 年期間[1]，早期參與者可能已經通過參與空投獲得豐厚的回報，但隨着越來越多的人涌入這個賽道，競爭不斷加劇的同時，這一羣體也引起了項目方、黑客等的注意。
擼毛工作室並非是理想情形下的零擼，批量註冊賬號，交互，坐等收益，而是會產生大量時間、精力和金錢成本的。工作室需要找尋大量的項目後從中篩選，並且要做到像一個真實的用戶一樣，長期關注項目，並根據不同項目的要求持續的交互。並且，有些項目還需要在數字錢包中質押 USDT、以太坊等代幣。另外，任何鏈上的交互都需要支付 gas 費。最後，項目方對代幣的發放享有最終解釋權，是否發放、如何發放、發放的形式，並非在項目開始之初就通過具有法律效力的形式確定，也正因此，項目方朝令夕改，出爾反爾「被刺」工作室的情況屢見不鮮。
如果發生以下情形，可能辛苦忙活了數月甚至數年後，沒有任何收益：
將來項目方不發空投了；
空投收益低於投入的 gas 費；
賬號被標記爲女巫（例如鏈上交互的一致性、多個錢包地址相互轉賬等情形，可能會被項目方判定爲女巫）；
錢包被盜（例如私鑰、助記詞泄露、被植入木馬程序、誤點擊釣魚鏈接）；
沒有滿足項目方的最低交互要求；
……
3 擼毛工作室潛在的動態法律風險
通過前面的介紹，我們可以看出，擼毛工作室存在一定程度的政策風險，並且也並非一本萬利的生意。項目方什麼時候發幣，工作室最終能夠獲得多少代幣獎勵，都是未知的。因此，爲自己擼或者爲他人代擼過程中，就會存在潛在的「動態」法律風險。
（1）如果工作室僱人爲自己擼空投，可能存在以下風險：
員工卷幣跑路，或者員工悄悄在軟件中植入木馬程序、誤操作點擊了釣魚鏈接，都會導致工作室辛辛苦苦賺取的收益「不翼而飛」。
這個時候可以選擇報案嗎？這就有些微妙了：工作室算是被害人嗎？擼毛所賺取的是合法手段取得的合法收益嗎？這些收益所得受法律保護嗎？現實中這樣的案例比比皆是：
（2）由於空投需要用戶持續關注項目動態，操作門檻較高，有些工作室除了自己擼毛賺錢以外，還爲用戶提供空投代擼服務。
畢竟需要付出時間成本，所以代擼服務收取一定的服務費也無可厚非。但如果後續由於各種可能的原因沒有獲得收益，客戶關係又未能維繫好，導致大量用戶報案被詐騙，在司法機關的視角下，這算不算吸收用戶資金從事虛擬貨幣投資交易活動？真的不好說。
例如在 2024 年 1 月，北京豐臺警方發佈一則案例《首例！豐臺經偵破獲區塊鏈遊戲詐騙案》，據業內人士透露，涉案的鏈遊是個正兒八經的 Web3 遊戲項目，這些所謂的「被害人」是項目的投資方，可能是因爲雙方存在一些矛盾，導致投資人報案被詐騙，項目方就被定了個合同詐騙罪。
另外，如果代擼的過程中挪用用戶資金，被用戶發現（被發現的原因有各種可能的情形，如員工泄密，用戶主動查證）了，輕則承擔民事違約責任，重則承擔刑事責任。即使這個事兒是員工做的，但從法律責任承擔的角度上來說，背鍋的仍然是老闆。
總之，開設擼毛工作室爲自己賺錢，所有的風險或損失都是內部的，而代擼業務，就涉及到外部第三方可能的損失，所以相較而言，代擼所涉及的法律風險會更高一些，如果一定要做，那還是建議工作室於客戶簽署書面的委託合同，即便合同不能完全規避、或者說豁免工作室自身風險，但起碼可以對於雙方的義務作出明確約定，也能讓用戶全面的瞭解可能存在的風險，篩選掉一部分非理性用戶，減少日後客訴的機率。
4 虛擬貨幣出入金的法律風險
這個就不單單是擼毛工作室可能會面臨，而是任何做虛擬貨幣出入金的人都可能會面臨的風險。對於項目方發放的代幣獎勵，總得變現吧。
變現過程中如果不幸收到了贓款，輕則會存在銀行卡被凍結的可能、重則會涉嫌幫信罪、掩隱罪等刑事風險，關於此點，可以參考邵律師以往的文章瞭解，就不再贅述。總之，在出入金的過程中謹慎尋找靠譜的交易對手方，並做好 KYC。
寫在最後
總的來說，Web3 擼毛工作室目前處於法律監管的空白地帶，工作室要處理好與項目方、客戶、員工之間的關係。
就在上月，幣安共同創辦人何一也發表了對擼毛工作室的態度（下圖）。所以，工作室應該意識到，隨着市場的成熟，早期的暴利機會可能會減少，因此需要有長期和多元化的業務規劃。
