撰文：曼昆區塊鏈法律服務

Web3 創業者面臨的風險除了傳統互聯網創業者面臨的柴米油鹽外，還新增了一個 Hard 模式的創業挑戰：Token 發行。

對於不明真相的羣衆來說，Web3 項目方的高光時刻就是上了某交易所，畢竟好歹也是「上市公司」了，但其中的酸爽恐怕只有當事人才能懂。

作爲發幣的 Web3 創業者，不僅要提防被監管部門認定爲非法發行證券的風險，搭建海外項目架構設立基金會等合規操作，更要當心被上幣的交易所來反向收割這個天大的坑。

土狗幣上 DEX，正經項目上 CEX，算是業內的約定俗成。虛擬貨幣交易所已經成爲許多創業者發行 Token 的首選，覺得有排面，但殊不知：絕大部分的虛擬貨幣交易所也只是個草臺班子，存在大量初創公司的各種 Bug 與人爲風險，最常見的就是交易所內部員工可能通過虛假交易量操縱 Token 價格來收割項目方和散戶，令人防不勝防。

曼昆律所劉紅林律師將結合自己所見之事，分享虛擬貨幣交易所圈中一點點的「黑暗森林法則」，爲各位準備上交易所的 Web3 創業者做下心理按摩，以及實操防範建議。

交易所常見收割套路

和內地的小夥伴以爲的上 A 股是件很困難的事情不同，作爲一個 Web3 項目方，整體來說，要想上虛擬貨幣交易所並不是一件特別困難的事情，只要你有鈔能力願意給足上幣費，基本可以在主流交易所橫着走。

在流程上，首先，Web3 項目方需要跟交易所的上幣組工作人員對接，填寫並提交上幣申請表，提供項目白皮書，介紹項目的目標、技術方案、團隊背景、市場分析和代幣經濟模型。其次，需要提供經測試和安全審計報告，以及由專業律師出具的法律意見書，以確認代幣的合法性和合規性。

在費用方面，Web3 項目方通常需要支付上幣費用，這些費用因交易所而異，從幾萬到幾十萬美元不等。此外，還需要支付法律意見書和技術審計的費用，具體費用根據服務複雜程度和提供商的收費標準，從幾千到幾萬美元不等。除了基礎的上幣費以外，交易所還會各種巧立名目多薅 Web3 項目方的羊毛，比如要求項目方提供一定數量的 Token 作爲做市保證金，以確保加密市場流動性並激勵交易所爲其提供良好的市場環境；比如上幣來些空投、做些市場宣發活動獎勵平臺幣的持有者等等。

你以爲這些明收就是虛擬貨幣交易所收入的所有了嗎？不，還有暗搶。

主要原因是交易這些去中心化虛擬貨幣的 CEX 它竟然就只是個單純的中心化公司，熟悉中心化大公司的朋友都知道，這裏頭自然有數據不透明、內部人員操作、利益衝突等問題。作爲中心化平臺，掌握着大量的交易數據和用戶信息，具有極強的市場操控能力。以下是一些常見的市場操作套路，可以說是總有一款能夠收割你。

1. 製造虛假交易量：「優秀」的交易所從來不會只割項目方，它會選擇連着散戶一起割。最常見的方式是交易所內部員工或關聯方通過大量買賣單製造出虛假交易量，吸引更多的散戶投資者進場，從而操控 Token 價格。這種行爲通常被稱爲「刷量」或「刷單」。此前一份由區塊鏈透明性研究所（Blockchain Transparency Institute, BTI）發佈的報告顯示，全球前 25 大交易所中，有超過 80% 的交易量是通過虛假交易量製造出來的。該報告指出，某些交易所的實際交易量不到其報告交易量的 1%。在該報告發出不久，某頭部交易所負責人進行轉發並評論：這是我見過最準確、最深刻的加密交易所排行。

2. 數據操控：所謂我的地盤我做主，交易所也可以通過後臺權限，直接修改特定項目的交易數據，影響 Token 的市場表現。例如，操控 K 線圖、成交量等關鍵指標，以誤導投資者決策。這種操作常常在市場波動較大的時候進行，以製造市場假象，誘導投資者跟隨交易。最近紅林律師留意到的某上幣新項目被虛擬貨幣交易所操控價格，連續多日數據異常，許多投資者懷疑這是虛擬貨幣交易所內部交易和數據操控所致。

3. 內幕交易：利用未公開的市場信息進行內幕交易，以獲取非法利益。交易所員工或關聯方通過提前知曉重大市場動向，進行提前買賣操作，獲得鉅額利潤。例如，在新的 Token 即將上線或即將發佈重大公告時，提前買入或賣出相關 Token。就在今年，創造了最快上某安交易所的 BOME（Book of Meme）項目中，有媒體懷疑該交易所員工進行內幕交易。某安發表聲明之前，某賬戶從交易所平臺提取了價值約 230 萬美金的 SOL，並以 0.0074 美元的價格購買了 3.14 億 BOME。此後，BOME 上了該交易所後，價格在交易所飆升超過 1500%。隨後該交易所啓動了內部調查，說與交易所內部員工無關。

4. 高頻交易與套利：很多交易所本身也有自己的交易團隊或者做市服務商，利用高頻交易技術，進行毫秒級的交易操作，從中獲取微小的價格差異，積少成多，實現套利收益。高頻交易通常使用複雜的算法和高性能計算設備，能夠在極短的時間內完成大量交易。2017 年，某交易所因以太坊（ETH）的閃崩事件引發廣泛關注。當時，以太坊價格在數秒內從 319 美元跌至 0.10 美元，然後迅速回升。事後調查發現，這是由於高頻交易算法在市場劇烈波動時觸發了大量的賣單和買單，導致價格出現極端波動。

創業者該如何應對？

出問題多從自身找原因是成年人苟下去的好辦法。既然外部因素控制不了，作爲創業者我們就得自己多當心。針對以上風險，紅林律師給到大家的建議如下：

1. 選擇信譽良好的交易所：在選擇交易所時，要儘量選擇具有良好聲譽和透明運營的交易所，避免選擇新興或不知名的平臺。建議創業者通過查閱公開的審計報告、用戶評價和第三方評測機構的評級來評估交易所的信譽。此外，可以與其他項目方交流，瞭解其在不同交易所的實際體驗和反饋。同時儘量避免代幣只上一家交易所進行交易，這樣更容易被該交易所進行暗箱操作和價格操控。

2. 簽訂詳細的上幣協議：與交易所簽訂上幣協議時，應明確雙方的權利和義務，尤其是數據透明和操作合規方面的條款，以保障自身利益。協議中應包括對虛假交易量、數據操控等行爲的禁止條款，並設定相應的違約責任。同時，要求交易所提供定期的交易數據報告，便於項目方進行獨立審計。

3. 實時監控市場動向：利用專業的市場分析工具，實時監控 Token 的市場表現，及時發現異常交易情況，並採取相應措施。建議創業者使用多個獨立的數據源進行交叉驗證，避免依賴單一平臺的數據。同時，可以引入第三方監控服務，提供 24/7 的市場監控和風險預警。

4. 法律顧問介入：好的法律合規顧問團隊的重要性不亞於做市商，這是很多發幣的項目方沒有意識到的點。務實的建議是，一旦準備發幣，一定要聘請具有區塊鏈和加密貨幣領域經驗的律師提供專業的服務。專業的加密行業法律顧問，可以協助處理與交易所相關的法律事務，確保各項操作符合法律規定，不僅能夠在上所之前就參與上幣協議的制定和審覈，幫助識別潛在的法律風險，還能在發現問題時及時採取法律行動。更重要的是能夠在上交易所後針對各種項目的幺蛾子事件出謀劃策，降低不必要的公關危機。

5. 社區建設與用戶教育：得社區者得天下，每一個成功的 Web3 項目背後的都是有不錯的羣衆基礎，通過舉辦線上線下活動、發佈教育內容和互動交流，增強社區的凝聚力和用戶的投資偏好可以說是常規操作。行情好的時候社區成員必然是大佬帶我飛，但一旦遇上行情變差，掀桌子罵娘人身攻擊威脅要報警維權更是社區之常態。所以，紅林律師也時常苦口婆心的跟身邊的各位 Web3 創業者說，平時社羣說話別說太滿，要不然都是個自己埋的坑，真遇上交易所或者做市商來搞你這樣的突發事件中，建議在官方媒體賬號及時同步事件信息，避免用戶恐慌。

總結

總體來說，惦記從 Web3 創業者撈錢的老鐮刀們真不少。對於我們創業者來說，除了面臨不同國家和地區的法律監管風險外，更應該提防虛擬貨幣交易所、做市服務商等商業合作伙伴給我們埋的坑。希望通過這篇文章，能讓大家更清楚中心化虛擬貨幣交易所在創業過程中給我們設置的絆腳石，認識到這些風險，在 Token 發行和交易的過程中，多一分謹慎和準備。創業的路本就不易，願大家都能避坑而行，迎接更多的機遇和發展。