撰文：0xjs@金色財經

看來美國SEC是不準備放過ConsenSys了。

2024年4月26日，美國SEC向ConsenSys發出“威爾斯通知”（Wells Notice），指控其旗下產品MetaMask違反證券法，未註冊爲經紀商，也參與了某些未註冊證券的發行和銷售。ConsenSys隨即起訴美國SEC。

在美國SEC在政治壓力下通過現貨ETH ETF 19b-4文件後，市場一度以爲美國SEC要放過ConsenSys。2024年6月18日，美國SEC致信Consensys律師表示，“我們寫信通知您，我們已經完成了對[以太坊2.0問題]的調查……根據我們目前掌握的信息，我們不打算建議SEC針對您的客戶 Consensys Software Inc. 就此調查採取執法行動。”

在威爾斯通知發佈兩個月後，美國SEC還是決定繼續追擊ConsenSys。2024年6月28日，美國SEC正式起訴ConsenSys。

美國SEC起訴ConsenSys：MetaMask未經註冊

1、自2016年以來，Consensys開發並運營了一系列以“MetaMask”品牌命名的加密資產相關服務。 Consensys以加密資產行業的領導者和創新者自居，但其提供給客戶的某些產品執行了傳統的功能：（1）爲散戶投資者經紀證券交易和（2）參與證券的發行和銷售。

2、Consensys違反了聯邦證券法，因爲未註冊爲經紀商，也參與某些未註冊證券的發行和銷售，從而剝奪了投資者這些法律所賦予的重要保護。 自2020年10月以來，Consensys通過其MetaMask Swaps服務作爲未經註冊的加密資產證券經紀商。自2023年1月以來，Consensys通過其MetaMask Staking服務以加密資產質押計劃的形式參與未經註冊的證券發行和銷售，並充當未經註冊的經紀商。通過其作爲未經註冊的經紀商的行爲，Consensys已經收取了超過2.5億美元的費用。

3、MetaMask Swaps是一個爲MetaMask Swaps用戶（包括加密資產證券的散戶投資者）經紀加密資產證券交易的數字平臺。 正如其名稱所示，通過“MetaMask Swaps”，Consensys代表投資者進行一種加密資產與另一種加密資產的交換。Consensys向潛在的加密資產證券投資者進行招攬，將自己定位爲購買和銷售加密資產（包括加密資產證券）的場所，推薦交易（正如Consensys自己所言，具有“最佳”價值），接受投資者訂單，傳遞投資者訂單，處理客戶資產，按照客戶的交易參數和指令進行交易，並收取基於交易的報酬。

4、MetaMask Swaps的運行方式如下。 投資者輸入他們希望出售的加密資產的名稱和數量，以及他們希望獲得的加密資產的名稱和數量。MetaMask Swaps然後從Consensys策劃的一組執行場所和其他第三方流動性提供者（本文稱爲“第三方流動性提供者”）中提取可用的兌換率，並將這些兌換率顯示給投資者，突出顯示Consensys認爲“最佳”的選項。投資者再點擊一次，MetaMask Swaps執行交易所需的功能，代表投資者與第三方流動性提供者進行交易。正如下文進一步描述的那樣，Consensys的軟件通過區塊鏈上的智能合約傳遞投資者的訂單，代表投資者與第三方流動性提供者進行交互。與傳統證券市場通常的情況一樣，投資者在此從未直接與第三方互動；所有投資者互動均直接通過Consensys的平臺進行。Consensys在大多數交易中收取費用。

5、自2020年以來，通過MetaMask Swaps，Consensys已經撮合了超過3600萬次加密資產交易，其中至少500萬次爲加密資產證券交易，投資者一方與第三方流動性提供者（如所謂的“去中心化”加密資產交易平臺和做市商）另一方進行交易。

6、除了在MetaMask Swaps中作爲未經註冊的經紀商外，Consensys還執行了證券市場的另一傳統功能：證券的發行和銷售。 具體來說，Consensys爲兩個發行者（Lido和Rocket Pool）發行和銷售了數萬份證券。通過這種行爲，Consensys充當了這些證券的承銷商，並參與了它們的發行關鍵點。

7、Lido和Rocket Pool分別提供被稱爲“流動性質押”的計劃。“質押”在區塊鏈網絡中指的是承諾區塊鏈的原生加密資產（如以太坊區塊鏈中的以太幣或“ETH”）以作爲網絡上的“驗證者”。區塊鏈驗證者執行某些功能以賺取以額外代幣形式的獎勵，並在被選中時向區塊鏈提議新區塊。Lido和Rocket Pool提供以太坊區塊鏈爲中心的投資計劃，即所謂的“質押計劃”。這些質押計劃本質上是將投資者貢獻的ETH彙集在一起，並在區塊鏈上進行質押，利用他們的技術專長賺取普通投資者無法獨自獲得的回報。收到投資者的ETH後，Lido和Rocket Pool分別向投資者發放一種新的加密資產——stETH或rETH，代表投資者在質押池及其回報中的按比例權益。Lido和Rocket Pool稱他們的質押計劃爲“流動性的”，因爲投資者在這些計劃中的權益（由stETH和rETH代幣表示）可以在二級市場上交易，從而爲投資者提供退出投資位置的機制，而直接在區塊鏈上質押的代幣在質押期間無法輕易獲取。

8、Lido和Rocket Pool的質押計劃分別作爲投資合約進行提供和銷售，因此是證券。 具體來說，投資者將ETH投資於一個共同企業，併合理預期從Lido和Rocket Pool各自的管理努力中獲得利潤。然而，Lido和Rocket Pool均未向SEC提交這些投資合約的發行和銷售的註冊聲明。

9、Consensys通過其“MetaMask Staking”平臺經紀並提供和銷售這些證券，進行未經註冊的交易。 通過吸引投資者參與Lido和Rocket Pool的質押計劃，並充當Lido和Rocket Pool與其質押計劃投資者之間的中介，Consensys是這些證券發行的重要組成部分。實際上，Consensys開發和部署MetaMask Staking的具體目的是提供和銷售Lido和Rocket Pool的質押計劃投資合約。Consensys通過“MetaMask Staking”招攬Lido和Rocket Pool質押計劃的投資。當投資者通過MetaMask Staking請求投資Lido或Rocket Pool時，Consensys代表投資者將ETH轉移給Lido或Rocket Pool，並將新發行的stETH或rETH從Lido或Rocket Pool轉移到投資者的MetaMask Wallet（由Consensys開發的軟件應用程序，用於存儲投資者的加密資產，如下所述）。MetaMask Staking的投資者從未直接與Lido或Rocket Pool互動；所有投資者互動均直接通過Consensys的平臺進行。

10、儘管執行了經紀功能，Consensys未向委員會註冊爲經紀商，違反了聯邦證券法。 這些聯邦證券法要求透明度，包括披露利益衝突，以便投資者獲取必要的信息以做出明智的投資決策。註冊還要求經紀商遵守適用的財務責任要求，以保護客戶和其他市場參與者。

11、Consensys未註冊提供和銷售Lido和Rocket Pool證券，並且還作爲未經註冊的經紀商進行這些行爲，違反了聯邦證券法。 它剝奪了投資者聯邦證券法賦予的保護。事實上，註冊聲明向投資者提供有關證券發行及發行人業務和財務狀況的重要信息，以便投資者做出明智的投資決策。

12、通過MetaMask Swaps和MetaMask Staking，Consensys已經進入了美國證券市場，但未能按照其所適用的聯邦證券法的規定行事，而這些法律是爲了保護投資者而存在的。

13、通過進行本投訴中所述的行爲，包括運營其MetaMask Swaps和MetaMask Staking平臺，Consensys在未註冊的情況下充當經紀商，違反了1934年《證券交易法》第15(a)條 [15 U.S.C. § 78o]。

14、此外，通過MetaMask Staking計劃，Consensys從事了未經註冊的證券發行和銷售行爲，違反了1933年《證券法》第5(a)和(c)條 [15 U.S.C. §§ 77e(a) 和 77e(c)]。

15、除非被告受到限制和禁止，否則其將繼續進行本投訴中所述的行爲、實踐、交易和業務，或進行類似類型和目的的行爲、實踐、交易和業務。

Consensys反擊：美國SEC沒權監管MetaMask 

Consensys就美國SEC針對 Consensys採取的訴訟發表聲明：

Consensys 完全預料到 SEC 會履行其威脅，要求我們的 MetaMask 軟件界面必須註冊爲證券經紀人。SEC 一直在推行以臨時執法行動爲主導的反加密貨幣議程。這只是其監管範圍過大的最新例子——這是一次明顯的嘗試，旨在重新定義既定的法律標準，並通過訴訟擴大 SEC 的管轄權。Consensys 堅信，SEC 未被授予監管 MetaMask 等軟件界面的權力。我們將繼續在德克薩斯州大力爭取對這些問題的裁決，因爲這不僅對我們公司很重要，而且對 web3 的未來成功也很重要。

Consensys之間在起訴SEC的訴狀中，Consensys反駁美國SEC的關鍵三點是：

以太坊是一個全球計算平臺，而不是一個投資計劃。ETH不是證券，而是一種商品，這一點美國商品期貨交易委員會 (CFTC) 反覆證實。

允許人們使用以太坊自行交易的應用程序不是證券經紀人，因此不能受到美國SEC的監管。

SEC 的非法權力攫取有可能破壞美國作爲下一代互聯網領導者的地位。