自 1946 年罗斯福新政以来，联邦政府机构必须遵守《行政程序法》（APA）规定的宪法保障和程序。《行政程序法》专门为允许公众参与机构规则制定过程、提高透明度和问责制而设计，并赋予公众在法庭上质疑未遵守《行政程序法》要求的机构行为的权利。简而言之，《行政程序法》确保联邦机构提供通知和有意义的参与机会，以便美国人民对机构制定的规则有发言权，这些规则影响并管理着我们生活和经济的许多方面——从食品安全标签到控制我们如何纳税的规则。
过去两年来，美国证券交易委员会 (SEC) 一直在努力制定一项规则，扩大美国证券法中“交易商”的定义。不幸的是，该机构在制定该规则时忽视了 APA，剥夺了公众做出合理决策的机会，也剥夺了公众了解该规则如何适用于他们的机会。不出所料，已有两起诉讼对该规则的最终确定提出质疑，并要求法院撤销该规则。
近 100 年来，市场参与者从对是否依法注册为交易商的明确理解中受益匪浅，这取决于交易商向其客户提供的服务。然而，美国证券交易委员会最近扩大了“交易商”的定义，现在包括任何交易活动经常提供流动性的人，即使此人根本没有客户。根据这一新定义，即使没有中介和客户关系，在点对点交易平台上交易数字资产并因此提供流动性的人，以及此类平台的潜在软件开发商，也需要遵守美国证券交易委员会的交易商注册要求，否则可能面临美国证券交易委员会的严厉执法行动。
新标准过于宽泛，忽视了长期以来专注于经销商为客户提供服务的法律先例，无疑将给市场带来不稳定和风险。这一变化还在多个方面公然违反了 APA。最令人震惊的是，尽管 SEC 委员 Hester Peirce（以支持数字资产而闻名）指出，SEC 对该规则对数字资产市场参与者影响的经济分析发现，该规则的后果“难以预测”，尽管收到了数十条强烈警告这些后果将是什么的评论。
这就是为什么区块链协会与德克萨斯州加密货币自由联盟一起对美国证券交易委员会提起诉讼的原因。行政程序法必须有意义。管理美国联邦政府行政机构（如美国证券交易委员会）的人是被任命的，而不是由人民直接选举产生的。应该有办法追究他们的责任，并确保美国的声音被纳入机构决策之中。
正如我们在诉讼中辩称的那样，SEC 在最终确定交易商规则时违反了 APA，因为它以超出国会权限的方式更改了定义——远远超出了决策者和法院几十年来对“交易商”一词的解释。联邦机构在偏离先前的立场时必须对其行为作出法律解释。
在扩大交易商规则范围时，美国证券交易委员会坚称其立场没有发生任何改变。但美国证券交易委员会对交易商的新解释（着眼于交易活动的事后影响）显然与之前对交易商的解释不同，之前对交易商的解释是着眼于交易商是否向客户提供服务。这正是上个世纪大部分时间指导市场参与者的准则。提出相反的观点充其量是虚伪和不诚实的。
SEC 也未能按照 APA 的要求回应评论或进行理性决策。从两年多前提出这项规则变更到几个月前最终确定，SEC 有充足的机会倾听和与数字资产行业进行交流，该行业向该机构提交了数十条有力且深思熟虑的评论，详细说明了该规则对数字资产生态系统的影响。例如，该规则将增加市场不稳定性，减少市场准入，并将企业家、企业和海外就业岗位推向监管较少且不太安全的司法管辖区。
然而，SEC 几乎没有按照 APA 的要求承认这一反馈，而是在未分析对数字资产市场的影响、未明确哪些数字资产市场参与者受到牵连、未解释参与者如何遵守的情况下最终确定了该规则。Peirce 委员进一步强调，尽管评论者一再担心和质疑新规则下确定谁将被视为交易商的新定性测试，但 SEC 拒绝解决交易商规则对去中心化金融创新的应用问题。
最终，美国证券交易委员会甚至拒绝简单回应有关新交易商规则的范围和影响的评论，这让数字资产行业陷入黑暗，并对其未来感到担忧。
任何企业或行业都不应被迫在事后批评和“抓住你了”执法策略的恐惧中运营，尤其是对可能违反法律范围之外制定的新规则的恐惧。几十年来，我们的国家一直是全球创新的领导者，但新的经销商规则通过迫使开发商和企业家离岸，削弱了我们在全球市场的竞争优势和地位。还有什么比故意扼杀我们自己的创新精神更不符合美国精神的呢？
上周晚些时候，最高法院推翻了雪佛龙原则，我们看到最高法院朝着控制那些损害美国企业和消费者利益的不受约束的监管解释迈出了重要一步。我们希望法院不会就此止步，并将继续打击政府的越权行为。鉴于在 APA 明显遭到违反的情况下维持经销商规则的严重后果，法院必须介入推翻这项有害规则并确保其不会生效。
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