Cấu trúc pháp lý có thể không phải là điều đầu tiên xuất hiện trong tâm trí khi nghĩ về các tổ chức tự trị phi tập trung (DAOs), nhưng nó có khả năng thu hút nhiều sự chú ý hơn trong những năm tới.
Một cấu trúc bảo vệ các thành viên khỏi các vụ kiện chết người bằng cách cung cấp “trách nhiệm hữu hạn” sẽ có khả năng được coi là thiết yếu.
Hãy xem xét rằng vào năm 2022, gã khổng lồ đầu tư mạo hiểm Andreessen Horowitz đã đầu tư 70 triệu đô la vào các token (LDO) được phát hành bởi Lido DAO.
Nó theo sau Paradigm Operations, một công ty đầu tư crypto, đã mua 100 triệu token LDO vào năm 2021 — 10% tổng số token LDO được phát hành. Một công ty vốn đầu tư mạo hiểm khác, Dragonfly Digital Management, cũng đã mua 25 triệu đô la LDO.
Tiến về phía trước hai năm. Vào ngày 18 tháng 11 năm 2024, một tòa án quận phía bắc California đã phán quyết rằng cả ba công ty đều có thể bị kiện bởi một nhà đầu tư đã mất tiền trong khoản đầu tư vào token LDO. Phán quyết đã gây ra chấn động trong cộng đồng DAO.
“Hôm nay, một thẩm phán California đã đòn mạnh vào quản trị phi tập trung,” đăng Myles Jennings, cố vấn pháp lý và trưởng bộ phận phi tập trung tại a16z Crypto, một quỹ đầu tư mạo hiểm do Andreessen Horowitz khởi xướng, thêm vào:
Nguồn: Miles Jennings
Một sự phóng đại? Có thể không. Mặc dù phán quyết này bắt nguồn từ một tòa án quận bao phủ phần phía bắc của một tiểu bang Mỹ duy nhất, nó có thể có tác động toàn cầu.
Các VCs đã có “vai trò tích cực” trong quản lý DAO
“Điều này không quá bất ngờ, nhưng nó có ý nghĩa,” giáo sư luật tại Đại học Stanford Jeff Strnad nói với Cointelegraph về phán quyết.
Ba công ty đầu tư “đã có vai trò tích cực” trong quản lý Lido DAO, hành động như các đối tác chung, theo tòa án Quận Bắc California trong vụ Samuels kiện Lido DAO, điều này có nghĩa là họ có thể chịu trách nhiệm cho các khoản lỗ tiềm tàng — không có giới hạn.
Gần đây: Buổi biểu diễn memecoin của Pump.fun có thể dẫn đến các cáo buộc hình sự: Chuyên gia
Điều này rõ ràng là “một kết quả xấu cho DAOs,” Strnad nói. Các công ty vốn đầu tư mạo hiểm sẽ không đầu tư vào các doanh nghiệp như DAOs nếu không có sự bảo vệ được cung cấp bởi “trách nhiệm hữu hạn.”
“Phán quyết này nhấn mạnh sự giám sát pháp lý ngày càng tăng đối với DAOs,” Kevin Owocki, đồng sáng lập Gitcoin và tác giả của cuốn sách sắp xuất bản, Cách thức DAO: Làm chủ Tương lai của Sự phối hợp Internet, nói với Cointelegraph. “Nó báo hiệu rằng các tòa án sẵn sàng áp dụng các khung pháp lý truyền thống cho các cấu trúc phi tập trung mới — thường coi táo như cam.”
Phán quyết có thể kìm hãm sự đổi mới của DAO nếu các “sắc thái” của cấu trúc của nó không được hiểu đầy đủ, Owocki bổ sung.
Hầu hết các DAOs không có cấu trúc pháp lý
Có một loạt các cấu trúc pháp lý được sử dụng trong số hàng ngàn DAOs đang tồn tại. Một số được cấu trúc như các công ty, một số như các công ty trách nhiệm hữu hạn, một số khác là các hiệp hội phi lợi nhuận không hợp nhất và còn một số khác là các thực thể nước ngoài.
Nhưng hầu hết các DAOs “không liên kết với bất kỳ hình thức thực thể pháp lý nào” cả, Arina Shulga, một đối tác tại công ty luật Nelson Mullins, lưu ý. Về mặc định, các DAOs này là các công ty chung và do đó, là các hiệp hội không hợp nhất, cô viết, thêm vào:
“Họ vẫn phải chịu trách nhiệm pháp lý cho hành động của các thành viên của họ, và vì không có lá chắn trách nhiệm hạn chế, trách nhiệm nhóm trở thành trách nhiệm của từng thành viên cá nhân của DAO đó.”
Hơn nữa, các dự án DAO là quốc tế. Trụ sở của một DAO có thể ở California, nhưng các thành viên của nó có thể ở Nga. Một thành viên ở Nga giờ đây có thể kiện các VCs như Andreessen nếu được hiểu rằng họ đang điều hành mọi thứ tại một tổ chức như Lido DAO.
Mọi thứ có thể trở nên phức tạp ngay cả đối với những người không phải là thành viên. “Nếu bạn viết mã, đăng lên GitHub, và một DAO nào đó lấy nó, bạn sẽ có một vấn đề trách nhiệm tiềm tàng,” Strnad nói. Rõ ràng, loại vấn đề này là một “mối đe dọa đối với đổi mới.”
Một tác động vượt ra ngoài California
Tuy nhiên, có thể phán quyết của tòa án này chỉ có ứng dụng hạn chế cho riêng California?
“Trong khi phán quyết này về mặt kỹ thuật áp dụng trong quyền hạn của Quận Bắc California, nó có khả năng tạo ra tiền lệ cho các tòa án khác của Mỹ,” Owocki nói, “vì vậy đáng để chú ý bất kể bạn ở đâu.”
“Các hoạt động trong câu hỏi không xảy ra ở Hoa Kỳ,” David Kerr, CEO của Cowrie, một công ty tư vấn, nói với Cointelegraph. Hành động pháp lý chỉ bắt đầu ở California vì một số bên đã sống ở đó. Thực tế, nguyên đơn có thể đã xác định tòa án cụ thể này là một diễn đàn thuận lợi để kiện, Kerr nói.
Địa điểm có thể không quan trọng nhiều cho các tổ chức phi tập trung. “Từ góc độ thực tiễn, việc không có nơi nào chỉ đơn giản là viết tắt cho việc có mặt ở khắp mọi nơi,” Kerr bổ sung.
Tuy nhiên, Kerr đã cảnh báo không nên đi quá xa khi phản ứng với quyết định của tòa án. Về mặt kỹ thuật, đây chỉ là một động thái để bác bỏ một vụ kiện. Tòa án California thực sự không xác định trách nhiệm của những người nắm giữ token quản trị.
Vụ kiện là một động thái để bác bỏ một vụ kiện. Nguồn: Court Listener
Kerr nói, “Đây chỉ là một bước để đưa họ vào khám xét vì tòa án đã xác định rằng cần phải điều tra thêm.”
DUNAs có phải là câu trả lời không?
Trong bài viết của Jennings, trích dẫn ở trên, cố vấn pháp lý đã thêm: “Đã đến lúc để DUNA.”
Vào tháng 3, bang Wyoming của Mỹ đã thông qua một luật tạo ra một thực thể pháp lý mới cho DAOs, hiệp hội phi lợi nhuận không hợp nhất phi tập trung (DUNA). Một DUNA không chỉ cho phép DAOs tham gia vào các hợp đồng pháp lý với các thực thể khác. Nó cũng cung cấp sự bảo vệ pháp lý cho từng thành viên DAO.
Owocki và Strnad đồng ý rằng DUNAs là một giải pháp tốt cho nhiều lỗ hổng pháp lý của các DAOs.
Tuy nhiên, DUNA của Wyoming không phải là một phương thuốc cho tất cả các hành động, Kerr nói. “Thiết lập các giải pháp dựa trên thực tế và hoàn cảnh của một dự án luôn là câu trả lời. DUNA của Wyoming là một công cụ có thể giúp thực hiện điều đó — nhưng giống như tất cả các công cụ, nếu sử dụng không đúng cách, nó có thể dẫn đến một câu trả lời tồi tệ hơn.”
“FIT21 không liên quan gì đến trách nhiệm”
Phán quyết của tòa án California có quan trọng không khi nhiều người nói rằng chính quyền Trump có khả năng thông qua luật thân thiện với blockchain trong năm nay?
“Có, có khả năng một chế độ quy định và chính sách thân thiện hơn đang ở phía chân trời, nhưng nó chưa xuất hiện,” Owocki nói.
Cho đến lúc đó, các nhà xây dựng DAO nên tiếp tục làm việc để đảm bảo rằng họ được định vị tốt về pháp lý và hoạt động, trong khi tiếp tục vận động cho các luật rõ ràng hơn, ông nói thêm. “Sự chú ý này sẽ làm cho các DAOs trở nên bền vững, bất kể có thay đổi trong chính quyền hoặc chính sách.”
Strnad nói rằng có khả năng “mạnh mẽ” rằng một cấu trúc thị trường crypto có lợi như FIT21 có thể được thông qua trong chính quyền Trump. FIT21 giao quyền cho Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai (CFTC) thay vì Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC).
Với CFTC là cơ quan quản lý, DAOs sẽ không phải đăng ký hoặc phát hành báo cáo hàng quý (như yêu cầu đối với các vấn đề do SEC quản lý). “Nhưng FIT21 không liên quan gì đến trách nhiệm,” Strnad nói.
‘Một bi kịch có thể tránh được’
Tóm lại, phán quyết của tòa án quận California, một phần của một hành động pháp lý đang diễn ra, có thể vẫn chứng tỏ hạn chế về tác động của nó, nhưng nó vẫn chiếu sáng một câu hỏi quan trọng cho tất cả các nhà điều hành và thành viên DAO: Có phải tất cả các diễn viên đều có trách nhiệm hạn chế? Điều này không liên quan gì đến các vấn đề cấu trúc thị trường, như Strnad chỉ ra.
Gần đây: Tether’s $5B mint và các ràng buộc chính trị gây nghi ngờ về ngành
Nó chủ yếu liên quan đến các vấn đề như kích thước của các khoản phạt mà các thành viên DAO phải chịu nếu có điều gì đó sai sót. Với trách nhiệm hạn chế, một khoản phạt sẽ tương đương với tổn thất của nhà đầu tư. Với trách nhiệm không giới hạn, ngược lại — loại mà các công ty vốn đầu tư mạo hiểm có thể vẫn phải đối mặt trong vụ Samuels kiện Lido DAO — các hình phạt có thể lên tới 25 triệu đô la, hoặc một con số khổng lồ nào đó khác.
Dù sao, nếu bạn là một DAO, “bạn nên làm gì đó để bảo vệ mình khỏi trách nhiệm không giới hạn,” Strnad nói. “Đó là một bi kịch có thể tránh được.”
