Theo dữ liệu từ DefiLlama, 'Vốn hóa thị trường tổng thể của stablecoin đã tăng 2,46% trong tuần qua, hiện đạt 182,489 tỷ USD. Trong đó, vốn hóa thị trường của USDT tăng 0,07%, hiện đạt 114,518 tỷ USD, chiếm 69,82% thị phần.' Việc phát hành stablecoin đã trở thành một điểm tăng trưởng quan trọng trong thị trường tiền điện tử.
Quy định của EU (Quy định về thị trường tài sản tiền điện tử) (MiCA) là 'một trong những khung quy định về tài sản kỹ thuật số toàn diện nhất từ trước đến nay', kể từ khi luật này có hiệu lực, Coinbase đã thông báo rằng sẽ gỡ bỏ USDT khỏi nền tảng của mình đối với người dùng Châu Âu trước cuối năm, các sàn giao dịch khác cũng có hành động tương tự. Bài viết này sẽ tổng hợp khung quy định của MiCA đối với các nhà phát hành stablecoin Châu Âu, cung cấp tham khảo tuân thủ cho các doanh nghiệp và cá nhân tham gia vào thị trường tiền điện tử tại Châu Âu.
Tại Mankun Blockchain, chúng tôi đã có những giới thiệu cơ bản về MiCA (xem chi tiết: Giải thích về quy định MiCA của EU, dịch vụ quản lý tài sản tiền điện tử như thế nào để tuân thủ? | Mankun Web3 Pháp luật).
Cần lưu ý rằng do hạn chế về độ dài, chúng tôi không thể bao quát tất cả các quy định tuân thủ trong dự luật, mà chỉ chọn lọc các phần quan trọng và phân tích sơ bộ theo nghĩa đen của các điều khoản, cách phân tích này không thể phản ánh đầy đủ toàn bộ nội dung quy định, chỉ mang tính chất tham khảo cho độc giả.
I. Stablecoin là gì? Định nghĩa và phân loại của MiCA
Stablecoin (stablecoins) là một loại tiền điện tử có giá trị gắn liền với tiền pháp định, hàng hóa hoặc các tài sản khác, được thiết kế để tận dụng những lợi thế của tiền điện tử trong khi giảm thiểu sự biến động giá.
Hiện tại, trong khuôn khổ quy định của EU (Quy định về thị trường tài sản tiền điện tử) (Markets in Crypto-Assets regulation, MiCA), stablecoin chủ yếu được phân loại thành token tiền điện tử (Electronic Money Tokens, EMTs) và token tham chiếu tài sản (Asset-Referenced Tokens, ARTs).
EMTs, là loại tiền tệ nhằm duy trì giá trị ổn định bằng cách gắn kết một loại tiền tệ chính thức. EMTs rất giống với tiền pháp định trong thế giới thực, có thể được so sánh với CBDC (central bank digital currency) có thể được phát hành bởi các cơ quan không phải nhà nước:
'Token tiền điện tử' hoặc 'token tiền điện tử' có nghĩa là một loại tài sản tiền điện tử có ý định duy trì giá trị ổn định bằng cách tham chiếu giá trị của một loại tiền tệ chính thức.
ARTs và EMTs đều nhằm duy trì giá trị ổn định, nhưng con đường thực hiện khác nhau: nó đạt được mục tiêu này bằng cách gắn kết nhiều tài sản, có thể bao gồm nhiều loại tiền tệ, quyền lợi, v.v.
'Token tham chiếu tài sản' có nghĩa là một loại tài sản tiền điện tử không phải là token tiền điện tử và có ý định duy trì giá trị ổn định bằng cách tham chiếu một giá trị hoặc quyền khác hoặc sự kết hợp của chúng, bao gồm một hoặc nhiều loại tiền tệ chính thức.
Cấu trúc này lý thuyết phân tán rủi ro, nhưng do sự đa dạng của tài sản nền tảng, cần có sự giám sát nghiêm ngặt hơn. So với tiền pháp định truyền thống, gắn với vàng hoặc được đảm bảo bởi tín dụng của chính phủ, ARTs áp dụng cách tiếp cận giống như 'danh mục đầu tư' (Portfolio), linh hoạt hơn, có thể phân tán rủi ro thông qua sự cấu hình đa dạng của tài sản nền tảng hoặc chọn một tài sản cụ thể để duy trì sự ổn định, có thể nói rằng ARTs cung cấp nhiều lựa chọn hơn cho thiết kế và đổi mới của stablecoin.
II. Tổng quan về các điểm chính trong quy định đối với nhà phát hành stablecoin
Nội dung chính của dự luật MiCA nằm ở các quy tắc phát hành và giao dịch cho hai loại stablecoin ARTs và EMTs. Trong đó, Điều 16 đến Điều 47 (tổng cộng 31 điều) quy định về ARTs, trong khi Điều 48 đến 58 (tổng cộng 10 điều) quy định về EMTs. Đối với ARTs, một loại stablecoin đa dạng hơn, quy định của MiCA là chi tiết hơn. Để đảm bảo tính ngắn gọn, chúng tôi sẽ tóm tắt các điểm chính dựa trên ARTs, trong đó nếu nhấn mạnh riêng ARTs hoặc EMTs, chúng tôi sẽ phản ánh trong tên, nếu chỉ đề cập đến 'stablecoin', đồng thời bao gồm cả ARTs và EMTs, theo quy định của các chương MiCA, các điểm tuân thủ quan trọng có bốn điểm, đó là:
1. Tìm kiếm sự ủy quyền để phát hành công khai và giao dịch ARTs (Authorisation to offer asset-referenced tokens to the public and to seek their admission to trading)
2. Nghĩa vụ của nhà phát hành stablecoin (Obligations of issuers of asset-referenced tokens)
3. Dự trữ tài sản của nhà phát hành stablecoin (Reserve of assets)
4. Xác định stablecoin 'quan trọng' (Significant asset-referenced tokens)
III. Tìm kiếm sự ủy quyền để phát hành công khai và giao dịch ARTs
Quyền truy cập
Liên quan đến việc phát hành ARTs, không ai được công khai phát hành ARTs trong EU hoặc tìm kiếm sự cho phép giao dịch, trừ khi người đó được cấp phép là nhà phát hành ARTs và:
a) Là pháp nhân được thành lập trong Liên minh và được cơ quan có thẩm quyền của quốc gia thành viên của mình cấp phép theo Điều 21; và
b) Các tổ chức tín dụng phù hợp với quy định tại Điều 17.
Tài liệu trắng về tài sản tiền điện tử
Tài liệu trắng về stablecoin (EMTs/ARTs) nên bao gồm tất cả các thông tin sau:
1. Thông tin về nhà phát hành stablecoin (information about the issuer of the e-money token/asset-referenced tokens)
2. Thông tin về stablecoin (information about the e-money token/asset-referenced tokens)
3. Thông tin liên quan đến việc cung cấp stablecoin hoặc cho phép giao dịch (information about the offer to the public of the e-money token/asset-referenced tokens or its admission to trading)
4. Thông tin về quyền và nghĩa vụ liên quan đến stablecoin (information on the rights and obligations attached to the e-money token/asset-referenced tokens);
5. Thông tin về công nghệ nền tảng (information on the underlying technology)
6. Thông tin về rủi ro (information on the risks)
7. Thông tin về dự trữ tài sản (information on the reserve of assets)
8. Thông tin về các tác động tiêu cực chính đối với khí hậu và các tác động tiêu cực liên quan đến môi trường của cơ chế đồng thuận được sử dụng để phát hành token tiền điện tử/asset-referenced tokens (information on the principal adverse impacts on the climate and other environment-related adverse impacts of the consensus mechanism used to issue the e-money token/asset-referenced tokens)
Các quy định về ARTs và EMTs chồng chéo nhau ở các mục 1-6 và mục 8, nhưng đối với mục 6 liên quan đến thông tin về dự trữ tài sản (information on the reserve of assets), ARTs có quy định này nhưng EMTs lại không, cho thấy rằng yêu cầu về dự trữ tài sản của MiCA đối với tiền điện tử ARTs tương đối cao hơn.
Ngoài ra, nhà phát hành stablecoin phải công bố tài liệu trắng về tài sản tiền điện tử đã được phê duyệt trên trang web của mình, miễn là có người nắm giữ tài sản tiền điện tử đó, nhà phát hành stablecoin phải công bố thông tin liên tục trên trang web.
Cuối cùng, nếu nội dung của tài liệu trắng không đầy đủ, không công bằng hoặc không rõ ràng, hoặc có tính dẫn dụ, nhà phát hành stablecoin sẽ phải chịu trách nhiệm pháp lý.
Tóm lại, việc công bố tài liệu trắng về tiền điện tử là rất quan trọng để bảo vệ quyền thông tin của nhà đầu tư, nhà phát hành stablecoin nên đặc biệt chú ý đến tính đầy đủ và chính xác của thông tin công bố, nhằm tránh phải chịu rủi ro quy định không cần thiết.
IV. Nghĩa vụ của nhà phát hành stablecoin
Sau khi vượt qua giai đoạn 1, nhà phát hành sẽ được cấp phép, có nghĩa là họ đã đạt được quyền truy cập phát hành stablecoin trong EU, nhưng điều này không có nghĩa là mọi thứ đã hoàn tất, nhà phát hành vẫn phải đối mặt với các nghĩa vụ của nhà phát hành ARTs (Obligations of issuers of asset-referenced tokens) theo MiCA, như sau:
1. Nghĩa vụ hành động trung thực, công bằng và chuyên nghiệp vì lợi ích tốt nhất của người nắm giữ token tham chiếu tài sản (Obligation to act honestly, fairly and professionally in the best interest of the holders of asset-referenced tokens): Nghĩa vụ này chủ yếu là quy định hướng dẫn nguyên tắc, mặc dù trừu tượng, nhưng cung cấp hướng dẫn cho mục đích chủ quan của nhà phát hành.
2. Giao tiếp tiếp thị (Marketing communications): Mọi giao tiếp tiếp thị liên quan đến giao dịch stablecoin phải rõ ràng, cụ thể và phù hợp với tài sản tiền điện tử. MiCA có yêu cầu khá nghiêm ngặt về việc phát hành và trình bày stablecoin nhằm tránh các tuyên bố khơi gợi hoặc hấp dẫn, kiểm soát rủi ro thao túng từ nguồn gốc.
3. Thông tin liên tục (Ongoing information to holders of asset-referenced tokens): Nhà phát hành stablecoin ít nhất mỗi tháng một lần phải cung cấp thông tin liên tục. Về việc phát hành stablecoin, việc công bố không phải là một lần duy nhất mà là liên tục, nhà phát hành phải đảm bảo rằng thông tin phát hành có thể được các cơ quan quản lý, nhà đầu tư và các bên liên quan khác nhận biết liên tục.
4. Quy trình xử lý khiếu nại (Complaints-handling procedures): Nhà phát hành stablecoin phải thiết lập và duy trì các quy trình hiệu quả và minh bạch để xử lý nhanh chóng, công bằng và nhất quán các khiếu nại nhận được. Nhà phát hành stablecoin nên xây dựng một cơ chế xử lý và phản hồi khiếu nại hoàn chỉnh trong nội bộ, tập trung vào việc giải quyết mâu thuẫn.
5. Nhận diện, phòng ngừa, quản lý và công bố xung đột lợi ích (Identification, prevention, management and disclosure of conflicts of interest): Nhà phát hành stablecoin phải thực hiện và duy trì các chính sách và quy trình hiệu quả để nhận diện, phòng ngừa, quản lý và công bố các xung đột lợi ích giữa các bên.
6. Sắp xếp quản trị (Governance arrangements): Nhà phát hành stablecoin phải có các sắp xếp quản trị tốt, bao gồm cấu trúc tổ chức rõ ràng, trách nhiệm rõ ràng, minh bạch và thống nhất, quy trình hiệu quả để xác định, quản lý, giám sát và báo cáo các rủi ro mà họ đối mặt hoặc có thể đối mặt, cũng như cơ chế kiểm soát nội bộ thích hợp, bao gồm các quy trình hành chính và kế toán tốt.
7. Nhu cầu về vốn tự có (Own funds requirements): Nhà phát hành stablecoin phải có số vốn tương ứng với số tiền tối đa sau: (a) 350.000 euro; (b) 2% của số tiền trung bình dự trữ tài sản theo quy định tại Điều 36; (c) một phần tư chi phí quản lý cố định của năm trước. Nhà phát hành stablecoin cũng cần có một 'dự trữ tiền gửi' nhất định để đối phó với các rủi ro có thể xảy ra trong quá trình phát hành và giao dịch tiền điện tử.
Từ các quy định trên, có thể thấy rằng MiCA đã đưa ra các nghĩa vụ tương đối toàn diện đối với nhà phát hành stablecoin, đặc biệt là trong việc công bố thông tin (công bố liên tục) và truyền đạt (giao tiếp tiếp thị), có thể thấy rằng MiCA nhằm mục đích ngăn ngừa rủi ro lừa đảo, thao túng từ nguồn gốc, bảo vệ lợi ích của người nắm giữ stablecoin; mặt khác, những quy định này cũng yêu cầu nhà phát hành stablecoin phải tuân thủ cao hơn.
V. Dự trữ tài sản của nhà phát hành stablecoin
Từ phần nghĩa vụ của nhà phát hành stablecoin, có thể thấy MiCA đặt ra yêu cầu cao đối với vốn tự có của nhà phát hành, tại đây MiCA đã riêng biệt đưa ra một chương để mô tả về dự trữ tài sản của nhà phát hành stablecoin (Reserve of assets), các điểm chính được trích dẫn như sau:
1. Nghĩa vụ có dự trữ tài sản, cùng với thành phần và quản lý của dự trữ tài sản đó (Obligation to have a reserve of assets, and composition and management of such reserve of assets): Nhà phát hành stablecoin phải duy trì dự trữ tài sản 'bất kỳ lúc nào', điều này đặc biệt đáng chú ý rằng, dự trữ tài sản phải được tách biệt về mặt pháp lý với tài sản của nhà phát hành, nhằm đảm bảo rằng trong trường hợp nhà phát hành stablecoin không thể thanh toán các khoản nợ của mình, các chủ nợ không có quyền truy đòi dự trữ tài sản. Quy định này yêu cầu nhà phát hành stablecoin đạt được mục tiêu tách biệt tài sản. Để giảm thiểu rủi ro này, nhà phát hành cần suy nghĩ cẩn thận về cấu trúc pháp lý của tài sản của mình.
2. Bảo quản tài sản dự trữ (Custody of reserve assets): Nhà phát hành stablecoin phải thiết lập và duy trì chính sách bảo quản tài sản dự trữ, tránh xảy ra rủi ro tập trung quá mức của tài sản dự trữ.
3. Đầu tư tài sản dự trữ (Investment of the reserve of assets): Nhà phát hành stablecoin nếu muốn đầu tư một phần tài sản dự trữ, chỉ có thể đầu tư các tài sản này vào các công cụ tài chính có tính thanh khoản cao với mức rủi ro thị trường, rủi ro tín dụng và rủi ro tập trung tối thiểu. Tránh để tài sản dự trữ phải gánh chịu những rủi ro không cần thiết vì lợi suất cao hơn.
4. Quyền đổi lại tài sản dự trữ (Right of redemption): Người nắm giữ stablecoin có quyền đổi lại tài sản dự trữ bất kỳ lúc nào, quyền này yêu cầu nhà phát hành phải xây dựng chính sách hoàn trả vĩnh viễn.
5. Cấm việc cấp lãi suất (Prohibition of granting interest): Các nhà phát hành EMTs bị cấm cấp lãi suất liên quan đến EMTs, bao gồm cả bồi thường, chiết khấu, v.v.
Các quy định đặc biệt đối với EMTs
Trong việc phát hành và đổi EMTs, MiCA quy định rằng nhà phát hành EMTs phải phát hành theo mệnh giá sau khi nhận được tiền, điều này không được thể hiện trong quy định về ARTs.
VI. Xác định stablecoin quan trọng
Ngoài stablecoin thông thường, MiCA còn quy định về stablecoin 'quan trọng', nhà phát hành stablecoin nên đặc biệt chú ý đến các yêu cầu quy định bổ sung mà stablecoin 'quan trọng' có thể mang lại.
Nếu stablecoin được phát hành (ARTs/EMTs) trong thời gian báo cáo đáp ứng ít nhất ba tiêu chuẩn sau, có thể được coi là 'quan trọng' và áp dụng các yêu cầu quy định bổ sung:
Số lượng người nắm giữ stablecoin lớn hơn 10 triệu;
Giá trị của stablecoin được phát hành, vốn hóa thị trường hoặc quy mô dự trữ tài sản của nhà phát hành stablecoin cao hơn 5.000.000.000 euro;
Số lượng giao dịch trung bình hàng ngày và tổng giá trị trung bình của stablecoin trong khoảng thời gian liên quan đều cao hơn 2.500.000 giao dịch và 500 triệu euro;
Nhà phát hành stablecoin được chỉ định là nhà cung cấp dịch vụ cốt lõi của người giám sát theo quy định của Nghị viện Châu Âu và Hội đồng (EU) 2022/1925;
Tầm quan trọng của hoạt động của nhà phát hành stablecoin trên quy mô quốc tế, bao gồm việc sử dụng stablecoin để thanh toán và chuyển tiền;
Mối liên hệ giữa stablecoin hoặc nhà phát hành của nó với hệ thống tài chính;
Cùng một nhà phát hành phát hành ít nhất một stablecoin bổ sung và cung cấp ít nhất một dịch vụ tài sản tiền điện tử.
Nếu stablecoin được xác định là 'quan trọng', cơ quan quản lý sẽ đặt ra các yêu cầu quy định bổ sung đối với stablecoin, ví dụ: kể từ ngày EMTs được xác định là 'quan trọng', phải thực hiện kiểm toán độc lập mỗi sáu tháng. Bên cạnh đó, còn có các yêu cầu quy định bổ sung về giám sát tài chính, nghĩa vụ báo cáo, v.v.
Theo quy định của MiCA, ngoài việc bị động được coi là 'quan trọng', nhà phát hành EMTs cũng có thể yêu cầu công nhận các loại tiền điện tử mà họ phát hành là 'quan trọng'.
Tóm lại, nhà phát hành stablecoin không chỉ cần chú ý đến các yêu cầu quy định chung mà còn cần đặc biệt chú ý đến các tiêu chuẩn xác định 'quan trọng' đối với stablecoin, một khi stablecoin phát hành được xác định là 'quan trọng', MiCA sẽ đặt ra các yêu cầu quy định cao hơn đối với nhà phát hành stablecoin.
VII. Quantoz: Trường hợp về nhà phát hành stablecoin Châu Âu
Theo thông tin từ Bloomberg, Giám đốc điều hành Arnoud Star Busmann của công ty blockchain Hà Lan Quantoz Payments cho biết trong một cuộc phỏng vấn rằng Quantoz Payments sẽ phát hành token gắn bó với euro và đô la, công ty đã được Ngân hàng trung ương Hà Lan cấp phép là nhà phát hành tiền điện tử. Điều này đã tạo nền tảng pháp lý cho sự mở rộng thị trường trong tương lai của họ.
Hiện tại, 'EURC của Circle và EURCV của Ngân hàng Société Générale hiện chiếm 67% thị phần stablecoin euro, trong khi EURQ của Quantoz đang cố gắng tạo dựng chỗ đứng riêng.' Hành động này không chỉ thể hiện tham vọng thị trường của Quantoz mà còn phản ánh nỗ lực của các công ty tiền điện tử mới nổi trong việc tìm kiếm sự phát triển tuân thủ và đổi mới dưới khuôn khổ quy định của MiCA.
Trong thị trường stablecoin euro, Circle và Ngân hàng Société Générale đã tạo dựng được lợi thế thị trường mạnh mẽ, chiếm hơn một nửa thị phần. Trong hoàn cảnh này, Quantoz phải tìm kiếm chiến lược khác biệt để nổi bật trong một thị trường đã có nhiều ông lớn.
Khi khuôn khổ quy định MiCA được thực hiện dần dần, ngưỡng tuân thủ của thị trường stablecoin ngày càng cao, điều này có tác động sâu rộng đến cấu trúc thị trường hiện tại. Một mặt, các nhà phát hành mới như Quantoz, những người tích cực chấp nhận quy định, đang nhanh chóng nổi lên; mặt khác, nhiều nhà phát hành stablecoin lâu năm không đáp ứng được yêu cầu tuân thủ của MiCA đang dần thu hẹp hoặc thậm chí rút lui khỏi thị trường. Xu hướng này cho thấy, thị trường stablecoin trong tương lai sẽ được dẫn dắt bởi những nhà phát hành nổi bật về tính tuân thủ, minh bạch và quản lý rủi ro.
Kết luận
Bài viết này xoay quanh các quy định về giám sát ARTs của MiCA, từ bốn khía cạnh cấp phép, nghĩa vụ, dự trữ và 'tính quan trọng', nhằm tóm tắt các điểm tuân thủ mà nhà phát hành stablecoin Châu Âu phải đối mặt với MiCA. Do hạn chế về độ dài, bài viết không thể bao quát mọi khía cạnh, mà nhằm mục đích cung cấp hướng dẫn định hướng cho nhà phát hành stablecoin. Đối với bất kỳ doanh nghiệp hay cá nhân nào có kế hoạch hoặc dự định phát hành stablecoin tại Châu Âu, việc tuân thủ trước tiên luôn là phương pháp hiệu quả nhất để kiểm soát rủi ro hoạt động của tiền điện tử. Để quản lý rủi ro, ngoài việc tăng cường nhận thức về tuân thủ của chính mình, chú trọng đến việc phòng ngừa rủi ro, việc tham khảo ý kiến từ các chuyên gia tuân thủ hoặc luật sư cũng là một cách quan trọng để phòng ngừa rủi ro phát hành stablecoin.
