Як вам, напевно, відомо, один із наших улюблених колег, Тігран Гамбарян, продовжує утримуватись урядом Нігерії понад 70 днів. Було багато публічних коментарів щодо цього епізоду, і я хотів скористатися цією можливістю, щоб надати факти, щоб сприйняття світової спільноти не було несправедливо спотворено. Я також вважаю, що настав час висловитися з цього приводу від імені світової бізнес-спільноти. Запрошення співробітників середньої ланки компанії на спільні політичні зустрічі з метою їх затримання створило новий небезпечний прецедент для всіх компаній у всьому світі.
Я хочу почати з того, що розповім трохи про Тиграна, людину, яку я добре знаю та якою глибоко захоплююся, відколи приєднався до Binance. Найбільша іронія та найприкріший факт полягає в тому, що високо цінний глобальний борець із фінансовими злочинами, який професійно визнаний своїми колегами як у приватному, так і в державному секторах, утримувався в Нігерії понад два місяці з надуманих причин.
Своє професійне життя Тигран присвятив боротьбі з фінансовими злочинами. Десятиліття Тиграна як федерального поліцейського було задокументовано в книзі під назвою «Tracers in the Dark: The Global Hunt for the Crime Lords of Cryptocurrency», і ми опублікували цей блог кілька тижнів тому, щоб поділіться більше про його видатну кар’єру у боротьбі зі злочинністю.
Він приєднався до Binance після того, як працював у IRS США спеціальним агентом, щоб продовжити розпочату роботу. Він усвідомлював, що міг би зробити ще більше користі, працюючи на найбільшу компанію в цій індустрії, що зароджується, щоб не допустити злих акторів і підтримувати цілісність ринку. Будь-хто, хто залишив державну службу заради приватної організації, може сказати вам, що іноді ви можете зробити ще більший позитивний вплив, працюючи в приватній компанії, яка має надзвичайний масштаб.
Зважаючи на це, у 2021 році Тіграна було найнято, щоб допомогти Binance розробити та побудувати сильніші засоби контролю відповідності, що стосуються співпраці правоохоронних органів і припинення фінансових злочинів. Як голова команди Binance з дотримання вимог щодо фінансових злочинів (FCC), він був рішучим прихильником того, щоб Binance розробляла політику та створювала можливості відповідності, які встановлювали нові галузеві стандарти. У 2022 і 2023 роках команда Tigran з контролю за фінансовими злочинами допомогла світовим правоохоронним органам заморозити та конфіскувати активи на суму понад 2,2 мільярда доларів США, у тому числі понад 285 мільйонів доларів США у співпраці з такими відомствами США, як ФБР, Міністерство юстиції, DEA та іншими.
Нарешті, важливо зазначити, що Тигран не поїхав до Нігерії як «особа, яка приймає рішення», або «учасник переговорів». Він просто діяв як функціональний експерт у сфері фінансових злочинів і нарощування потенціалу в політичних дискусіях.
Передісторія ситуації в Нігерії
Я вважаю, що важливо повернутися на кілька років назад, щоб отримати чіткішу картину нашої діяльності в Нігерії. Насправді ця історія почалася майже два роки тому.
2022-2023 роки
У травні 2022 року Комісія з цінних паперів і бірж Нігерії (SEC) опублікувала правила щодо цифрових активів, передавши криптовалюту під свою компетенцію. Правила вимагали від криптобірж, що працюють у Нігерії, отримати дозвіл від SEC і відповідати певним вимогам. Однак нормативно-правові акти не сформулювали деякі ключові ліцензійні вимоги (наприклад, процес подання заявки, ліцензійні збори тощо), що практично унеможливило подати заявку на отримання ліцензії.
Binance кілька разів активно зверталася до SEC, щоб отримати практичні вказівки щодо процесу ліцензування та запропонувати співпрацю з владою Нігерії на консультаційній основі.
Наприклад, у листі від 22 червня 2022 року Binance заявила, що «буде вітати та буде вдячна за можливість співпрацювати з SEC та іншими гравцями галузі в коаліції блокчейну протягом найближчих днів, щоб надати подальшу ясність щодо застосування нові правила, зокрема щодо взаємодії цих правил із позицією Центрального банку Нігерії, структурою плати за ліцензування та впливом реєстрації на спрощення банківських рахунків у регіоні».
Однак Binance так і не отримала відповіді від SEC. Наскільки нам відомо, на сьогодні жоден постачальник послуг віртуальних активів (VASP) не отримав ліцензію згідно з новими правилами.
Майже через рік, 9 червня 2023 року, SEC опублікувала циркуляр на своєму веб-сайті, щоб застерегти громадськість Нігерії від діяльності біржі Binance та наказати Binance негайно припинити залучення нігерійських інвесторів. У циркулярі зазначено: «Binance Nigeria Limited не зареєстрована та не регулюється Комісією, тому її діяльність у Нігерії є незаконною… Цим циркуляром Binance Nigeria Limited наказано негайно припинити залучення нігерійських інвесторів у будь-якій формі».
Посилання в циркулярі на «Binance Nigeria Limited» було неправильним. Binance Nigeria Limited не є афілійованою компанією Binance і була зареєстрована третіми сторонами з порушенням торговельної марки Binance та з метою арбітражу, якщо Binance бажає створити локальну присутність у Нігерії. Однак було зрозуміло, що намір SEC полягав у тому, щоб націлитися на біржу Binance.
Усвідомлюючи, що намір полягав у тому, щоб надіслати це повідомлення на автентичній біржі Binance, Binance негайно призупинила діяльність з продажу в Нігерії, включаючи платну рекламу, пошукову оптимізацію, онлайн- і офлайн-події, а також усі цільові повідомлення користувачам. Ці обмеження діють і досі.
У листі, який ми надіслали SEC у той час, ми повторили, що Binance «повністю віддана співпраці з Комісією та дотриманню відповідних норм» і запросили зустріч з SEC (зазначаючи, що попередня зустріч була запрошена Binance, але що відповідь від SEC не була отримана).
SEC знову не відповіла. Ми продовжували конструктивну співпрацю з SEC, надавши коментарі до змінених нормативних актів 29 березня 2024 року.
У серпні 2023 року ми вирішили задіяти галузь цифрових активів Нігерії. Ми почали підтримувати Digital Currency Coalition (DCC), галузеву асоціацію, що включає провідних місцевих і іноземних постачальників послуг цифрових активів у Нігерії, сприяючи залученню регуляторів і лобіюючи запровадження правил щодо криптовалют.
У листопаді 2023 року ми зробили те, що ми робимо з правоохоронними організаціями в усьому світі: Binance провела навчання правоохоронних органів для Підрозділу фінансової розвідки Нігерії (NFIU) і Комісії з економічних і фінансових злочинів (EFCC). Ці зусилля не тільки допомогли підвищити рівень боротьби зі злочинністю, пов’язаною з криптовалютою, у всьому світі, але й стали важливим інструментом для налагодження стосунків для команди Тиграна для більш тісної співпраці з правоохоронними органами.
На початку грудня 2023 року Binance отримала листа від голови Комітету Палати представників з фінансових злочинів (HCFC) з проханням з’явитися на публічне слідче слухання менш ніж за два тижні.
2024 рік
Зрештою через неофіційні канали нам вдалося домовитися з Комітетом про те, що слухання мають бути перенесені на 10 січня 2024 року, щоб забезпечити реалістичний графік для підготовки та відправлення делегації співробітників Binance, які мають досвід у питаннях, які були важливими для обговорення.
Тигран Гамбарян та кілька інших членів нашої команди вирушили до Нігерії для участі в цій та інших зустрічах. 5 січня співробітники Binance зустрілися з NFIU, щоб обговорити обмін інформацією, а також продовження нарощування потенціалу. Узгодженим наступним кроком для ПФР було надання Меморандуму про взаєморозуміння (MoU), який встановлює запропоновані умови та положення для обміну інформацією, пов’язаною з протидією відмиванню грошей (AML).
8 січня співробітники Binance провели особисту зустріч з трьома членами HCFC і клерк в Абуджі в будівлі Палати представників для запланованого приватного попереднього слухання. Засідання відбулося під головуванням шановного Петра Акпанке, шановного Філіпа Агбесе та шановного Пітера Аніекве, а також клерка.
Під час розмови Комітет підкреслив важливий характер розглянутих питань і те, на що вони готові піти, щоб викликати Binance, включаючи видачу ордерів на арешт нашої команди та генерального директора та недопущення нашої команди покинути країну. Незважаючи на занепокоєння, було зрозуміло, що HCFC фактично не має повноважень видавати ордери на арешт.
Комітет підтвердив, що публічні слухання відбудуться 10 січня і що Binance матиме можливість публічно відповісти на будь-які звинувачення в присутності авторів петиції, преси та понад 30 агентств.
Незважаючи на численні запити, Binance досі не отримала подробиць звинувачень, тому наші співробітники поцікавилися, чи була можливість надати наші відповіді в письмовій формі та за відсутності публічних слухань. На це було кілька причин, у тому числі чутливість інформації та можливість ознайомитись із звинуваченнями повністю та підготувати вичерпну відповідь по суті. Зустріч завершилася тим, що голова підтвердив, що вони розглянуть це питання та повернуться через місцевого юрисконсульта Binance.
Однак, коли наші співробітники виходили з приміщення, до них підійшли невідомі особи та запропонували внести оплату в рахунок погашення звинувачень. Пізніше того ж дня Комітет викликав нашого місцевого адвоката, який на той момент представляв нас, через когось, хто нібито був їхнім агентом, який передав умови Комітету та доручив нашому місцевому юристу порадити нам. Адвокат повідомив, що йому було пред’явлено вимогу щодо значного платежу в криптовалюті, який має бути сплачений таємно протягом 48 годин, щоб усунути ці проблеми, і що наше рішення очікується до ранку. Наша команда дедалі більше хвилювалася за свою безпеку в Нігерії та негайно виїхала. Звичайно, ми відхилили вимогу про оплату через нашого консультанта, не вважаючи це законною пропозицією мирової угоди, і пояснили, що будемо вести переговори щодо мирової угоди на таких умовах:
Binance потрібно переглянути відповідну петицію та/або деталі всіх звинувачень.
Будь-яка домовленість має бути офіційною, зафіксованою в письмовій формі та підписаною всіма відповідними сторонами.
Будь-яке врегулювання має охоплювати всі відповідні відомства та передбачати повне й остаточне врегулювання всіх звинувачень, включаючи будь-які потенційні історичні податкові зобов’язання, якщо це застосовно, з гарантіями.
Хоча точні умови будь-якого врегулювання, можливо, повинні залишатися приватними, має бути певне публічне підтвердження того, що рішення було досягнуто.
Не повинно бути публічних слухань перед Комітетом.
Наших підрядників і співробітників не можна залякувати, переслідувати чи затримувати.
Наш юрист передав умови Binance, проти яких спочатку були прийняті заперечення. Однак наші адвокати повідомили нам, що Комітет зрештою погодився з вищезазначеним.
Незабаром після повернення з поїздки NFIU поділився проектом меморандуму про взаєморозуміння, в якому викладено зобов’язання Binance добровільно подавати SAR/STR, проводити навчання для нігерійських та інших регіональних правоохоронних органів, а також зобов’язувати обидві сторони співпрацювати одна з одною. Ми вважали це позитивним кроком у співпраці, щоб зробити криптовалюту безпечнішою та вільною від злочинної діяльності.
5 лютого радник Binance з глибокими місцевими зв’язками порадив зустрітися з директором Управління радника з національної безпеки (ONSA), який стане центральним шлюзом для присутності Binance в Нігерії. Знову ж таки, ми сприйняли це як позитивний розвиток подій, оскільки замість того, щоб мати справу з кількома агентствами/департаментами, ми могли б зосередити комунікацію через одну високопоставлену та шановану основу правоохоронної спільноти Нігерії.
На початку лютого наша команда спілкувалася з ONSA та EFCC щодо можливостей для зустрічі. В одному з цих електронних листів ми пояснили «ключову роль (ми відіграємо) у глобальних зусиллях правоохоронних органів. Ми співпрацюємо з правоохоронними органами по всьому світу, проводячи спільні розслідування та пропонуючи підтримку, якщо це необхідно. Примітно, що ми встановили міцні та продуктивні відносини з нашими колегами в Нігерії, включаючи EFCC». Порядок денний засідання, запропонований Binance, включав наступні питання:
Знайомство з Binance та нашою глобальною операційною програмою та програмою відповідності.
Поточна співпраця Binance з EFCC і FIU.
Огляд взаємодії з SEC, сумлінних заходів, вжитих Binance для дотримання директив SEC, і допомоги ONSA щодо просування вперед.
Петиція до рекомендацій HCFC та ONSA щодо залучення.
Стратегія посилення нашої взаємодії та зміцнення відносин з ONSA.
Зустріч була запланована на 26 лютого 2024 року о 14:00 в офісі ONSA в Абуджі, Нігерія. Було підтверджено присутність таких представників уряду: радник з національної безпеки; Головний виконавчий директор SEC; і заступник голови Центрального банку Нігерії (CBN).
Незважаючи на явні ризики, Тигран Гамбарян і Надім Анджарвалла (керівник Binance Africa) отримали численні запевнення, що їм буде надано безпечний проїзд для їхніх зустрічей.
Занепокоєння щодо цін на P2P NGN
Приблизно в цей час найра (NGN), нігерійська валюта, різко впала, що призвело до того, що деякі спостерігачі називали найгіршою фінансовою кризою за покоління. Незважаючи на те, що в Нігерії працює багато криптоплатформ — і продовжує це робити досі — Binance була провідною криптоплатформою, що працювала в Нігерії на той час, і нігерійські трейдери використовували продукт P2P на платформі Binance, щоб захистити себе від падіння валюти. Ми почали чути занепокоєння, що ціни на P2P NGN з реклами продавців вплинули на курс іноземної валюти в країні.
Команда P2P Binance співпрацює з місцевою спільнотою. Ми дізналися, що через відсутність офіційних довідкових цін на валюту в Нігерії люди в Нігерії, включаючи криптовалютних і некриптографічних гравців, використовували середні ціни P2P-реклами як джерело довідкових курсів валют.
Хоча ціна ринкової реклами P2P (котирувальна ціна) відображається в режимі реального часу та змінюється разом з ринком, вона не завжди відображає фактичну ціну торгів. Binance не бере участі у встановленні цін P2P: насправді транзакції P2P здійснюються особами, які прагнуть брати участь у прямій купівлі та продажу певних пар криптовалюта-крипто або фіат-крипто. По суті, це ринок криптовалют.
Продукт P2P не має такого ж рівня використання або такої ж глибини ринку та ліквідності, як централізований обмін. Через нижчу ліквідність і високу волатильність люди можуть спостерігати стрибки котирувань на ринку P2P, які не обов’язково відображають реальну ціну активів, а котирування навіть не обов’язково призводять до торгів. Частина місцевої громади в Нігерії розглядала ці стрибки як потенційне маніпулювання цінами, і, враховуючи широке використання цін на P2P-рекламу торговцями як орієнтиром валютного курсу, деякі припустили, що Binance був фактором нестабільності валютного курсу країни та девальвації валюти.
Реальність, звичайно, полягає в тому, що фактори, що впливають на валютні курси, є складними і значною мірою залежать від макроекономічної політики. Ось кілька корисних посилань на цю тему:
Cato Institute: Уряд Нігерії звинувачує Binance у власному поганому управлінні
Професор прикладної економіки Ханке: Твердження нігерійського уряду про криптовалюту є «хибними та невірними»
У той же час наша P2P-команда продовжувала працювати над кількома ініціативами, зокрема видаленням реклами з ненормальною ціною, застосуванням обмежень для відповідних користувачів і окремим контролем лімітів купівлі/продажу. Були також наміри додати канал цін останніх торгів, щоб стрибки котирувань більше не розглядалися як ринкові ціни. Нижче наведено кілька блогів, які ми створили в той час, щоб зрозуміти, що ми прагнемо надавати користувачам ринкову платформу, вільну від шахрайства та маніпуляцій. Факт залишається фактом: ми дуже серйозно ставимося до своєї відповідальності за захист користувачів. Щоб підкріпити тезу, ми чітко дали зрозуміти, що якщо користувачі поводяться зловмисно або маніпулятивно, їх буде видалено з платформи.
Зустрічі 26 лютого
26 лютого Тигран і Надім вирушили до Нігерії та були присутні на запланованих зустрічах і, як зазначено вище, отримали численні гарантії щодо їх безпеки. Під час своєї першої зустрічі вони зустрілися з керівниками ONSA, офісу президента, Центрального банку, NFIU, EFCC і SEC.
Тон зустрічі був нейтральним — ні дружнім, ні ворожим — і здавалося, що протягом приблизно двох годин, які тривала зустріч, було досягнуто загального прогресу.
Один із лідерів EFCC, з яким Тигран налагодив стосунки протягом останніх кількох місяців, відвів їх убік і сказав, що все йде добре і що Тиграну та Надіму нема чого хвилюватися. Співробітникам Binance повідомили, що незабаром відбудеться наступна зустріч, цього разу за участю найвищого керівництва ONSA, CBN, SEC і Міністерства зв’язку, інновацій та цифрової економіки.
Прочекавши більше двох годин, співробітників Binance запросили назад у кімнату для нарад, хоча й з іншими учасниками, ніж ті, що були оголошені — зокрема, було чотири члени EFCC.
Лідер групи зайняв ворожий підхід. Він сказав, що проблеми, пов’язані з Binance, стосуються національної безпеки, і висунув такі вимоги:
Видалити найру з платформи Binance (це був перший випадок, коли влада Нігерії явно надіслала Binance такий запит).
Надайте детальну інформацію про всіх користувачів Нігерії.
Надайте фінансову/податкову інформацію.
Крім того, вони пояснили, що до тих пір, поки Binance не виконає ці запити, Тигран і Надім будуть їхніми «гостями» і будуть переміщені з «міркувань безпеки» в будинок на території комплексу з високим рівнем безпеки. Крім того, вони вимагали від Тиграна та Надіма видати паспорти.
Після зустрічі Тиграна та Надіма супроводили до готелю, попросили спакувати свої речі та перемістили до охоронюваного комплексу, який контролювався ONSA. У них вилучили мобільні телефони, і їм дали зрозуміти, що вони не можуть піти. І Надім, і Тигран не могли контролювати, коли і з ким розмовляти.
З цього моменту Тигран (громадянин США) і Надім (британо-кенійський громадянин) перебували під вартою. Висока комісія Великобританії та посольство США були попереджені вночі про затримання Тиграна та Надіма.
Наступного дня юридичний радник Binance надіслав електронного листа керівникам ONSA з проханням «терміново роз’яснити правову основу для затримання [його] співробітників» і зазначивши, що посольства їхніх країн (США для Тиграна та Великобританії для Надіма) мали було повідомлено. У нашій записці також зазначено: «Ми зрозуміли з наших співробітників після вчорашньої розмови з вами, що вас найбільше хвилює розміщення найри як торгового активу на платформі Binance. Це перший випадок, коли ми дізналися про цю стурбованість у зв’язку з розміщенням найри на нашій платформі. Ми можемо видалити найру з платформи Binance. Проте ми просимо вас гарантувати негайне звільнення Тиграна і Надіма і не буде встановлено жодних обмежень на їх пересування, включно з виїздом з Нігерії».
Того ж дня ONSA відповіла електронною поштою, заявивши, що Тигран і Надім були їхніми «гостями» і поводилися з «гостинністю».
Того дня ми також отримали підтвердження, що уряди США та Великобританії були проінформовані про ситуацію та уважно стежать за нею.
Наступні 24 години ознаменувалися агресивною поведінкою по відношенню до Тиграна і Надіма, де їх особисто звинуватили у відповідальності за стан наїри та економіку в цілому, а також звинуваченнями у фінансуванні тероризму та відмиванні грошей.
28 лютого ми видалили з’єднання найри з нашого сайту та закрили продукт P2P для Нігерії на платформі Binance. Ми повідомили ONSA про свої дії в електронному листі та попросили негайно надати Тіграну та Надіму «безпечний проїзд до аеропорту».
Того дня офіційної відповіді від ONSA не надійшло.
Цього дня той самий лідер EFCC, з яким Тигран зблизився за останні кілька місяців, емоційно зламався з Тиграном. Він вибачився і сказав, що це він невинний, оскільки дав слово Тиграну і Надіму, що все буде добре, і що зустріч мала бути дружньою.
Незабаром новина про затримання Тиграна і Надіма облетіла світові ЗМІ. Майже через місяць, 23 березня, ми дізналися, що Надім залишив незаконне затримання. З цього моменту справи для Тиграна йшли все гірше.
Де ми сьогодні?
25 квітня під час слухання про звільнення під заставу Тиграна Гамбаряна прокурор EFCC заявив суду: «Перший відповідач [Binance] працює віртуально. Єдине, за що ми повинні триматися, це за цього підсудного [Тиграна]».
Повідомлення уряду Нігерії чітке: ми повинні затримати невинного працівника середньої ланки та колишнього федерального агента США та помістити його в небезпечну в’язницю, щоб контролювати Binance.
Відколи я обійняв посаду генерального директора Binance, я взяв на себе ключове зобов’язання співпрацювати з глобальними регуляторами та правоохоронними органами для підтримки цілісності глобальної фінансової системи.
Протягом останніх двох з половиною років Binance наполегливо працювала над реструктуризацією нашої організації та персоналу та модернізацією наших систем. Ми маємо нове керівництво з великим досвідом комплаєнсу та вражаючим досвідом, починаючи від провідних традиційних фінансових установ і провідних технологічних компаній до правоохоронних органів і великих корпоративних організацій.
Сьогодні керівництво Binance, включаючи мене, звітує перед радою директорів. Рада директорів, як корпоративний керуючий, відповідає за захист інтересів компанії, а також за прийняття ключових рішень для забезпечення довгострокової стабільності та життєздатності бізнесу. Саме завдяки цьому процесу ми стали сильнішою, безпечнішою та навіть більш сумісною та безпечною платформою для наших користувачів. Ми різко еволюціонували як бізнес.
Це випробування дуже засмучувало Тиграна, його родину та друзів, а також всю спільноту Binance. Як згадувалося вище, щоб усунути будь-які сумніви щодо припущень про те, що ми зіграли роль у валютній кризі країни, і як жест доброї волі, на початку цього місяця я прийняв важке рішення вимкнути наш продукт P2P на платформі Binance для Нігерії та припинити торгівля всіма парами найра на спотовому біржовому продукті на платформі Binance. Коли ми пішли на цей рішучий крок, ми сподівалися, що наших колег буде звільнено, і Binance зможе продовжити співпрацю з урядом Нігерії, щоб вирішити будь-які подальші проблеми. На жаль, цього не сталося.
Ми продовжуємо робити все можливе, щоб підтримати Тиграна. Ця підтримка непохитна.
Нехай Тігран повернеться додому до своєї сім’ї, і тоді Binance пропрацює той самий процес, який ми добровільно робили з правоохоронною спільнотою Нігерії понад 600 разів у минулому. Ми завжди працюватимемо над захистом невинних користувачів, а зловмисники не вітаються на нашій платформі. Ми невтомно працюватимемо з державними та приватними партнерами, щоб їх усунути. Крім того, ми продовжуватимемо співпрацювати з Федеральною податковою службою Нігерії (FIRS) щодо вирішення потенційних історичних податкових зобов’язань.
Мені залишається незрозумілим, чому це не рішення, на яке нігерійські урядовці готові погодитися. Уряд Нігерії має надзвичайну владу визначати майбутнє Binance та ширшої криптоіндустрії в межах своїх кордонів. Зрештою, Binance хоче мати майбутнє, де ми будемо працювати разом з урядом Нігерії, щоб брати участь у розбудові сильної економіки для народу Нігерії. Але ця криза має бути швидко вирішена, і Тиграну потрібно дозволити повернутися додому, якщо ми хочемо рухатися вперед.
Binance як і раніше прагне скористатися можливістю, яка полягає в застосуванні інноваційного підходу до використання цифрових активів і платформ, але ми також повинні будувати майбутнє, де нас бачать, як ми самі себе, як хороших гравців у міжнародному співтоваристві.
Я хотів би висловити свою глибоку вдячність за численні повідомлення підтримки, які ми отримали з усього світу у відповідь на цю кризу, і я сподіваюся, що моїм наступним оновленням наші співробітники будуть у безпеці вдома зі своїми родинами.
Річард Тенг, генеральний директор Binance.
