Автор: Даніель Барабандер, заступник головного юрисконсульта Variant Fund. Переклад: Golden Finance xiaozou
28 червня 2024 року Комісія з цінних паперів і бірж США (SEC) подасть позов проти Consensys, розробника некастодіального додатку-гаманця MetaMask. Звинувачення стосується двох різних продуктів: MetaMask Swaps і MetaMask Staking. Щодо MetaMask Swaps, основним звинуваченням SEC є те, що Consensys, як незареєстрований брокер цінних паперів, «обмінював один криптоактив на інший від імені інвесторів». Стосовно MetaMask Staking SEC звинуватила Consensys не тільки в тому, що вона діяла як незареєстрований брокер з цінних паперів, «здійснюючи операції з інвестиційними контрактами Lido та Rocket Pool від імені інших», але також брала участь у незареєстрованій «пропозиції та продажу інвестиційних контрактів для Lido. і плани застави Rocket Pool».
Ці звинувачення перегукуються з тими, що й у справі SEC проти Coinbase, яка звинуватила Coinbase у тому, що вона діяла як брокер через свій продукт-гаманець, який не є кастодіальним, Coinbase Wallet, і в участі в незареєстрованих пропозиціях і продажах цінних паперів через свою програму стекінгу. У той час я був адвокатом у приватній практиці та провідним радником, який працював із відомою командою DeFi Education Fund (DEF), щоб написати їхній юридичний висновок для Coinbase щодо звинувачень SEC проти гаманця Coinbase і програми ставок Coinbase Технічні деталі чому не витримує. Суд задовольнив клопотання Coinbase про винесення рішення щодо скарги Coinbase Wallet, але дозволив продовжити програму ставок.
Ось проста діаграма, яка підсумовує судові процеси щодо гаманця та ставок у цих двох випадках, і ви помітите, що існує значне збігання:
У цій статті я порівню звинувачення Coinbase і Consensys щодо гаманців/свопів і заглиблюся в деякі конкретні звинувачення, зроблені SEC. Моє загальне враження таке, що SEC у справі Consensys краще пов’язала свої звинувачення з тим, що вона насправді означала як брокера цінних паперів, ніж у справі Coinbase, але в деяких випадках SEC намагалася перебільшити роль Consensys в транзакціях користувачів При використанні перебільшуються ключові фактори некоректної роботи технології.
1. Визначення брокера цінних паперів
Спочатку давайте визначимо брокера з цінних паперів. Як і багато інших питань у законодавстві про цінні папери, визначення брокера з цінних паперів розпливчасте та незрозуміле. Відповідно до Закону про біржі, брокер з цінних паперів визначається як «будь-яка особа, яка займається операціями з цінними паперами від імені інших». Наступне питання, природно, що це означає? Є багато факторів, які розглядає суд, але я процитую 9 факторів, на які Coinbase посилається у своєму клопотанні про винесення рішення у позові:
Суди розглядатимуть низку факторів, щоб визначити, чи бере участь організація в брокерській діяльності з цінними паперами, включно з тим, чи вона «1) активно залучає інвесторів; 2) отримує винагороду на основі операцій; 3) обробляє цінні папери або кошти інших осіб у зв’язку з цінними паперами 4) обробляти документи, пов'язані з продажем цінних паперів; 6) брати участь у переговорах між емітентом та інвестори;/або 9 ) оцінювати або надавати поради щодо прибутку від інвестицій».
Немає мінімального обмеження на те, скільки з цих факторів необхідно виконати, щоб кваліфікуватись як брокер, але чим більше умов виконується, тим більша ймовірність того, що суд визнає юридичну особу брокером. Таким чином, основний обов’язок SEC під час написання цих скарг полягає в тому, щоб звинувачення якомога більше відповідали вищевказаним факторам, щоб вони могли пережити клопотання про відхилення.
2、Гаманець Coinbase
Якщо розглядати позов проти Coinbase, то основними причинами, чому SEC не звинуватила Coinbase Wallet у тому, що він є незареєстрованим брокером цінних паперів, були: 1) SEC не ініціювала достатньо звинувачень щодо брокерських факторів, 2) щодо факторів, які були висунуті, SEC не повністю пояснив, що Coinbase був Як здійснювати ці дії.
Як пояснив суд:
По-перше, звинувачення SEC не включають деякі фактори, які використовують суди для ідентифікації «брокерів-дилерів». Примітно, що SEC не стверджувала, що додаток Wallet узгоджував умови угоди, давав інвестиційні рекомендації, організовував фінансування, утримував кошти клієнтів, обробляв документи щодо транзакцій або проводив незалежну оцінку активів. Обвинувальний висновок звинувачує Coinbase у тому, що він стягував 1% комісії за брокерські послуги Wallet; активно спонукав інвесторів (на своєму веб-сайті та в соціальних мережах) використовувати Wallet; порівнював ціни на різних торгових платформах від клієнтів». платформи. При детальнішому розгляді цих звинувачень (окремо чи в сукупності) недостатньо для визначення «брокерської діяльності з цінними паперами».
Відповідно до звинувачень, Coinbase мала мінімальну участь у процесі маршрутизації замовлень. Хоча Wallet «надає доступ або посилання на сторонні сервіси, такі як децентралізовані біржі», SEC не звинуватила Coinbase у виконанні будь-яких важливих торгових функцій, пов’язаних із цією діяльністю, від імені своїх користувачів. Як визнається у скарзі, Coinbase не контролює криптоактиви користувачів або транзакції, які проводяться через Wallet, а продукт лише надає користувачам технічну інфраструктуру для організації торгів на інших децентралізованих біржах на ринку. Лише користувачі контролюють свої активи та виключно приймають рішення щодо транзакцій.
Більше того, хоча Wallet допомагає користувачам дізнаватися про ціни на децентралізованих біржах, надання порівняння цін не досягає рівня надсилання замовлень чи надання інвестиційних порад... Так само той факт, що Coinbase час від часу стягує комісію, сам по собі не означає зробити Coinbase біржовим брокером.
Як зазначалося вище, через ці недоліки суд задовольнив клопотання Coinbase про винесення рішення щодо цієї передбачуваної скарги.
3、Гаманець MetaMask
Як SEC має розглядати брокерські збори щодо цінних паперів проти MetaMask Swaps Consensys після невдалого позову проти Coinbase щодо подібного продукту? Як і очікувалося, я вважаю, що вони намагаються атакувати кожен із основних недоліків, які суд виклав у справі Coinbase, висуваючи більше звинувачень щодо факторів брокера цінних паперів і детально описуючи роль Consensys і програмного забезпечення, розробленого Consensys, у користувачах торговий процес.
Давайте подивимося, як SEC описала MetaMask Swaps з високого рівня в скарзі Consensys:
Функції MetaMask Swaps такі. Інвестори вводять назву та кількість криптоактиву, який вони бажають продати, а також назву криптоактиву, який вони бажають придбати. Потім MetaMask Swaps отримує доступні на даний момент курси для запитаної торгівлі з підібраних Consensys місць виконання та інших сторонніх постачальників ліквідності та відображає їх інвесторам, підкреслюючи те, що Consensys вважає «найкращим» варіантом. За допомогою ще одного кліка інвестором MetaMask Swaps виконуватиме необхідні функції від імені інвестора для здійснення транзакцій зі сторонніми постачальниками ліквідності. Як докладніше описано нижче, програмне забезпечення Consensys надсилає замовлення інвесторам, передаючи активи інвесторів і торгові інструкції через власні смарт-контракти Consensys, які взаємодіють зі сторонніми постачальниками ліквідності від імені інвесторів. Як це зазвичай буває на традиційних ринках цінних паперів, тут інвестори ніколи не взаємодіють безпосередньо з третіми сторонами; усі інвестори взаємодіють безпосередньо з платформою Consensys. І Consensys стягує комісію за більшість транзакцій.
Ви помітите, що SEC використовує багато ключових слів (або синонімів) у визначенні брокера цінних паперів, таких як «підкреслювати», «планувати», «найкраще», «впроваджувати», «надсилати», «торгувати». «Директиви», «Представництво інтересів інвесторів», «Збори» тощо, я перерахував усі активні ролі, які SEC нібито відігравала Consensys.
4. Вивчіть конкретні звинувачення
Нижче я заглиблюся в деякі конкретні звинувачення, зроблені SEC, і порівню їх із фактичними технічними характеристиками. Я виявив, що SEC неодноразово перебільшувала роль Consensys в транзакціях користувачів, що не відповідає функціональності технології Consensys.
(1) Розумний контракт
У позові описується:
MetaMask Swaps буде… взаємодіяти зі сторонніми постачальниками ліквідності, які виконують замовлення інвестора, таким чином продаючи криптоактив A і купуючи криптоактив B від імені інвестора…
Тому програмне забезпечення Consensys передає криптоактив A на адресу блокчейну смарт-контракту Consensys Spender.sol.
Адреса смарт-контракту Spender.sol від Consensys тимчасово зберігає криптоактив інвестора A… Смарт-контракт Spender.sol від Consensys взаємодіятиме зі смарт-контрактом «Адаптер», розробленим Consensys.
Зокрема, через смарт-контракт Adapter сторонній постачальник ліквідності отримає зашифрований актив A з адреси смарт-контракту Spender.sol і розмістить зашифрований актив B на адресу смарт-контракту Spender.sol.
Consensys… обробляє цінні папери криптоактивів клієнтів через адреси смарт-контрактів, якими керує Consensys… полегшує торгівлю цінними паперами криптовалют…
Як я детально описую нижче, я припускаю, що SEC говорить про це, що користувачі виконують атомарні транзакції за допомогою смарт-контрактів, написаних Consensys. Якщо це правда, тоді Consensys матиме менше контролю над процесом транзакцій, ніж те, на що посилається SEC значно менший.
Але перш ніж заглибитися в це, я хочу зробити загальний коментар: мене вразила нечітка мова, яку тут використовує SEC, яка приховує можливості блокчейну, зокрема «розумність операцій Consensys» і «. Consensys Software Transfer...". Незрозуміло, що має на увазі SEC під «розумними контрактами, керованими Consensys». Хоча в смарт-контрактах є певні функції керування мультипідписом, які Consensys може контролювати, немає доказів того, що компанія активно використовує код смарт-контрактів. Насправді вся суть смарт-контрактів полягає в тому, що кодом керує децентралізована мережа, яку ніхто не контролює. «Передача криптоактиву A до смарт-контракту Consensys Spender.sol» не є «програмним забезпеченням Consensys» – транзакцію авторизує передачу підписує користувач, а не Consensys, і вона оновлюється за допомогою зовнішнього протоколу блокчейну незалежно від стану Consensys.
Гаразд, повернемося до питання атомарних транзакцій. Щоб зрозуміти, що саме відбувається, давайте подивимося на код смарт-контракту MetaMask Swap Router. Ключовою функцією є _swap() на MetaSwap.sol, яка викликає swap() на Spender.sol:
MetaMask Swap не виконує транзакцій «від імені інвесторів». Користувачі повинні підписувати всі транзакції, які контролюють їх монети, чого Consensys не може зробити від імені користувача, оскільки він не має доступу до приватних ключів, що зберігаються на пристрої користувача. Дивлячись на код, функція swap() є атомарною — її обов’язком є надсилання та повернення токенів користувачеві в одній транзакції. Навіть процес схвалення користувачем Spender.sol перед транзакцією та наступний виклик swap() не може змінити цей факт, оскільки: 1) єдиною функцією для передачі токенів є _swap(), і 2) реалізація цього функція гарантує, що відправник має бути власником маркера (tokenFrom.safeTransferFrom(msg.sender, address(pender), сума)). Якщо припустити, що адаптери не є зловмисними (це зовсім інше питання), їх робота полягає в тому, щоб дозволити користувачам виконувати атомарні транзакції – взяти маркер A та обміняти його на маркер B в одній транзакції. Це означає, що транзакції «або успішні, або невдалі» — незалежно від того, викуповуються токени чи ні, вони не можуть остаточно володіти контрактом Spender.sol або Consensys, на відміну від SEC, яка використовує «адреси смарт-контрактів Spender.sol для тимчасового утримання інвестицій. Токени були «депоновані на адресу смарт-контракту Spender.sol» і «Consensys… обробила токени через адресу смарт-контракту, керовану Consensys», як мається на увазі.
(2) Ковзання
У позові описується:
Встановлення діапазону ковзання фактично створює «лімітне замовлення», надзвичайно поширений тип замовлення, який пропонують традиційні брокери з цінних паперів.
Пробуксовування та традиційні лімітні ордери «насправді» не є одним і тим же, і поєднання цих двох означає, що Consensys керує замовленнями користувачів більш активно, ніж насправді.
Ключова відмінність полягає в наступному: у традиційному лімітному ордері одна сторона спочатку повідомляє іншій стороні умови, коли угода має бути виконана, тоді як прослизання передбачає смарт-контракт, який запускає перевірку, коли угода виконується. З точки зору контролю, це призводить до зовсім іншого результату, оскільки традиційні лімітні замовлення зазвичай вимагають довіри спостереженням іншої сторони за ринком і подання замовлення лише тоді, коли виконуються умови. З іншого боку, прослизання не передбачає активного управління будь-якою третьою стороною. Натомість користувач встановлює мінімальну кількість токенів, які він хоче отримати, а потім виконує транзакцію (автоматично запускається) і перевіряє, чи дійсно отримано мінімальну кількість токенів, інакше транзакція завершиться невдало.
Простіше кажучи, прослизання – це екстрене гальмо, яке користувачі встановлюють, щоб захистити себе, тоді як традиційні лімітні замовлення є вказівкою на те, коли інша сторона повинна виконати замовлення від імені користувача. Останній має посередників, пов’язаних з брокерською діяльністю, тоді як перший не має.
(3) Зберігання та відновлення закритого ключа
У позові описується:
Програмне забезпечення Consensys зчитує закриті ключі інвесторів із гаманця MetaMask. Приватний ключ — це цифровий пароль, який криптографічно розблоковує криптоактив A, щоб криптоактив можна було перенести з гаманця MetaMask Wallet інвестора.
Розміщуючи замовлення через MetaMask Swaps, інвесторам не потрібно знати або вводити свій закритий ключ (криптографічний «пароль», необхідний для переміщення криптоактиву А з гаманця).
По-перше, незрозуміло, що SEC має на увазі, коли каже: «Програмне забезпечення Consensys зчитує закриті ключі інвесторів із гаманця MetaMask». Що тут означає «програмне забезпечення Consensys»? Спочатку я подумав, що це MetaMask Wallet, який SEC визначає як «програмне забезпечення, розроблене Consensys для зберігання криптоактивів інвесторів», але якщо його тлумачити таким чином, це речення не матиме сенсу. Якщо SEC намагається сказати, що приватні ключі були піддані програмному забезпеченню Consensys, відмінному від програми гаманця, це явно неправда. Для уточнення: «MetaMask генерує паролі та ключі на вашому пристрої», а не в самій програмній програмі, тому сказати, що приватний ключ зчитується з «гаманця MetaMask» є неточним. Натомість MetaMask Wallet запитує закритий ключ із пам’яті пристрою.
Але те, на чому я справді хочу зосередитися тут, так це наслідки: відновлення приватних ключів через додаток гаманця якимось чином натякає на брокерську діяльність. але це не правда. Ми так чи інакше взаємодіємо в Інтернеті щодня, і ми використовуємо програмне забезпечення, щоб абстрагуватися від виснажливих технічних питань. Подумайте про це, Chrome робить усе за лаштунками, щоб зробити ваш досвід зручним. Chrome зберігає ваші паролі локально, тому вам не потрібно вводити їх кожного разу, коли ви відвідуєте веб-сайт, і він бере участь у протоколі TLS за лаштунками, щоб забезпечити конфіденційну передачу даних. Чи означає це, що коли користувачі використовують ці функції для торгівлі на Fidelity.com, Google діє як брокер через Chrome? звичайно, ні. Ті самі міркування стосуються розробників програмного забезпечення для гаманців.
SEC посилається на програмне забезпечення, яке абстрагує деталі взаємодії в Інтернеті, як доказ контролю, жахливого наслідку, який криптосфера не може собі дозволити.
(4) вузол RPC
У позові описується:
Програмне забезпечення Consensys надсилає транзакції блокчейну до вузлів віддаленого виклику процедур (RPC), якими керує та контролює Consensys. Вузли RPC зберігають транзакції блокчейну в пулі пам’яті (набір запропонованих черг транзакцій), доки його не буде включено в блок і виконано. Зокрема, програмне забезпечення Consensys створює, підписує (за допомогою приватного ключа інвестора) транзакцію блоку та надсилає цю транзакцію блокчейну на вузол RPC Consensys, який перенесе транзакцію з адреси гаманця інвестора після виконання транзакції криптоактив A передається в смарт-контракт «Spsender.sol», розроблений Consensys.
Consensys... полегшує виконання замовлень, надсилаючи транзакції блокчейну до вузлів Consensys...
Тут SEC описує те, що я вважаю звичайним RPC-вузлом Ethereum, але, позначаючи його як «керований і контрольований Consensys», можна інтерпретувати, що Consensys робить щось особливе, а не просто бере участь у блокчейні Ethereum протокол. Не має значення, що Consensys надсилає транзакції на вузол, на якому він працює – Consensys може надсилати їх на будь-який вузол RPC, який забажає, і результат буде таким самим.
(5) «Створення» облікового запису гаманця
У позові описується:
Consensys…спрощує торгівлю цінними паперами криптоактивів шляхом створення гаманців клієнтів (тобто «Облікових записів»)…
Це звинувачення, яке SEC також висунула проти Coinbase, але було відхилено, не відповідає способу створення гаманця:
Blockchain не має концепції «відкритих» і «закритих» «рахунків», а також не має концепції вибору того, які закриті ключі використовувати. Є простий спосіб зрозуміти, чому це так: цілком можливо перенести криптоактив у блокчейні на відкритий ключ, і ніхто не намагається отримати його з закритого ключа; якщо хтось випадково не вибере закритий ключ, пов’язаний із ним відкритий ключ, інакше ці активи будуть недоступні. Усі гаманці вже існують у блокчейні, і користувачі вибирають, який гаманець їм належить, вибравши випадкове число (приватний ключ). Ніхто, включаючи розробників будь-якої програми гаманця, не авторизує та не керує цим процесом; це повністю залежить від того факту, що з практичної точки зору жодні користувачі не виберуть однаковий номер. Немає жодного процесу перевірки чи затвердження, жодних «затверджених» проти «незатверджених» «облікових записів» або «списків», які перевіряються, щоб переконатися, що користувач зареєстрований. Після того, як користувач вибирає випадкове число (приватний ключ), цей користувач може негайно почати транзакції в блокчейні за допомогою цифрового підпису. Таким чином, Coinbase або Wallet не робили нічого заздалегідь, щоб «відкрити» «рахунок», оскільки жодного «облікового запису», як стверджує SEC, не існувало.
Враховуючи те, що я настільки відірваний від технологічної реальності, я здивований, що SEC повторить це твердження, фактично не внісши жодних змін.
5 Висновок
З точки зору судового розгляду, скарга SEC проти Consensys виконала кращу роботу, спробувавши включити елементи визначення брокера цінних паперів, що, на мою думку, робить цей позов сильнішим, ніж справа Coinbase. Однак звинувачення все ще вимагають ретельної уваги, щоб переконатися, що вони точно описують роль Consensys в транзакціях користувачів. При більш детальному розгляді SEC або перебільшила ключові елементи технічної операції, або неправильно їх зрозуміла. Це повинно поставити під серйозні сумніви достовірність звинувачення Consensys у тому, що вона діяла як брокер з цінних паперів через MetaMask.