最近随着链上铭文、meme行情的火爆，越来越多的虚拟货币投资者将目光转向链上，并且将资金从中心化的交易所提到去中心化的链上钱包地址里进行链上交互。虽然链上机会相对于二级市场被来讲更加公平、收益更高，但也隐藏着巨大的风险，其中最致命的就是投资的虚拟货币被盗。这几天已经出现多起盗币案件，投资者通过投资链上获取的利润和本金被盗币团伙一锅端，产生巨大损失。一、常见的虚拟货币被盗风险1.私钥、助记词泄露，身边熟人盗币众所周知，要想将链上钱包地址中虚拟货币转移，只需要掌握钱包地址对应的私钥或助记词就可以，所以保护自己钱包地址的私钥、助记词不被泄露是保障链上资产安全的关键点。之前遇到好几起巨额盗币案件都是因为投资者过于信任身边的朋友，在不经意间泄露了私钥、助记词，从而导致钱包中的虚拟货币被盗。除此之外，最近出现一些打着虚拟货币投资旗号的犯罪团伙，利用链上钱包使用的技术门槛较高，小白投资者安全防范意识差的弱点实施盗币。首先其以虚拟货币投资的旗号引诱小白投资者，热情引导其通过交易所OTC入金，随后让其将购买的虚拟货币提币到链上钱包中，在指导创建钱包地址时，记录地址的助记词，随后在其他设备恢复钱包，实施虚拟货币的转移盗取。所以虚拟货币投资者在使用链上钱包时，一定要妥善保管自己的地址私钥、助记词。2.假钱包app钓鱼盗币由于合规监管的原因，虚拟货币链上钱包APP不能上架国内各大应用商店，所以导致一些投资者在下载钱包APP时经常会遇到假的APP下载链接，这种假APP在产品功能以及使用中与官方正版APP并无差别，只是留有后门可获取用户的钱包私钥、助记词。在平时进行一些小额链上转账时，并不会盗取资产，所以用户并不会察觉。但当钱包地址转入大额虚拟资产后，钓鱼团伙会将地址中的资产立即转走完成盗币。3.链上高危合约交互授权导致被盗虚拟货币投资者经常会在TG、微信社群等社交软件中交流投资经验及新的项目，经常会遇到“热心”群友发来的项目链接，有时稍不注意就会与高危合约地址进行链上交互，导致对方获取转出地址中代币的权限，随即地址中的虚拟货币被转移盗取。4.找他人代为注册交易所账户被盗虚拟货币交易所时常会推出launchpad、质押赚币等福利活动，但因为活动风控，会限制用户参与的金额，一些用户为了获得更多的福利，会找周围的朋友注册甚至买一些海外KYC账户参与平台的活动。因为中心化交易所可以通过提交相关身份认证材料重置找回账户，所以通过他人注册的账户资产就存在较大的被盗风险。二、虚拟货币被盗后该如何挽回损失区块链最大的特点就是可溯源，所以当链上钱包地址中的虚拟货币被盗时，需要尽快通过浏览器或相关的链上数据工具追踪定位，掌握被盗资金的流向，并且对于被盗资金沉淀的地址进行监控。其次，由于区块链去中心化的特点，被盗的链上资产只有当进入中心化的交易所、钱包等机构中才能申请司法冻结，但申请司法冻结协助的前提是需要向这些机构出具公安、法院等监管部门的调证冻结手续。除此之外，链上涉案的USDT也可申请泰达公司协助冻结，但沟通操作成本和难度较大。在掌握被盗资产的初步流向后，尽快整理相关的材料报警请求公安部门介入调查，只有这样才能在虚拟资产流入中心化机构时，第一时间出具冻结手续挽回损失。由于虚拟货币相关的案件调查以及挽损难度较大，所以建议及时委托专业的律师及安全公司辅助。 三、虚拟货币被盗的法律定性 （一）熟人介绍投资虚拟货币被盗判例：在河北衡水桃城区法院2020年审理的一起虚拟货币盗币案件中，2019年8月被害人刘某经朋友介绍认识被告人田某，田某协助刘某入金购买35个比特币，并协助其下载钱包存放购买的比特币。在操作过程中，田某拍下钱包地址的助记词和登录密码。同年10月，田某利用掌握的地址助记词恢复了钱包地址，盗取了被害人刘某存放的比特币，变现了9个比特币，非法获利人民币39万元。最终判处被告人田某犯非法获取计算机信息系统数据罪，判处有期徒刑三年，并处罚金人民币十万元。（二）诱导下载钓鱼网站盗取虚拟货币判例：在上海静安区法院审理的案号（2023）沪0106刑初112号案件中，被告人蔡某2021年中与网络结识的相关人员共谋通过非法技术手段窃取他人虚拟币，其中蔡某负责在中文互联网上推广事先搭建的“钓鱼网站”、诱导网络用户下载及安装、使用带有隐藏木马程序的“Telegram”通讯软件，从而秘密获取用户的虚拟货币账户密码。2021年11月3日，犯罪团伙利用获取的账户密码，转移了被害人3000多万USDT、2.83个比特币及其他虚拟货币。最终被告人蔡某因犯非法获取计算机信息系统数据罪，判处有期徒刑三年四个月，并处罚金人民币五万元。（三）找他人代为注册交易所账户被盗判例：在海口市中级人民法院2022年6月审理的一起盗币案中，被害人王某某购买交易所的理财产品收益较高，想追加投资，但是每个账户的购买额度有限制，所以王某与被告人项某达成口头协议，以项某的身份注册交易所账户，这些账户的使用权归被害人，投资风险也由其承担。如果盈利会将盈利部分的4%给被告人项某作为回报。后来被告人项某将王某使用的以项某身份注册的手机卡盗走，并且通过修改交易所的账户密码的方式盗窃虚拟货币，最终非法获利人民币1300多万。最终被告人王某犯盗窃罪，判处有期徒刑15年，并处罚金人民币60万元。从上述判例可以看出对于盗窃虚拟货币的犯罪行为，在司法实践中会存在非法获取计算机信息系统数据罪和盗窃罪两种判罚。主要的争议点在于虚拟货币是否为刑法意义上的“公私财物”。以盗窃罪论处的观点：虚拟货币是通过挖矿、质押等方式花费大量时间和金钱取得的，具有一定经济价值，并且通过链上钱包以及转账操作可以人为地占有、控制和转移，应当作为财产受到刑法保护。但认定盗窃罪的问题在于盗窃数额该如何确定呢？根据上海市关于适用最高人民法院、最高人民检察院《关于办理盗窃刑事案件适用法律若干问题的解释》的若干意见中第11条规定，被盗财物无法进行估价且无有效价格证明的，可以以销赃价格认定盗窃数额。以非法获取计算机信息系统数据罪的观点：虚拟货币不是实物，与刑法意义上的财物等有形、无形财产存在显著差异，其本质上是计算机系统中的数据信息。根据最高院《关于利用计算机窃取他人游戏币非法销售获利如何定性问题的研究意见》，虚拟财产的法律属性是计算机信息系统数据，应当作为电子数据予以保护。对于盗取网络游戏虚拟货币的行为应以非法获取计算机信息系统数据罪定罪量刑。在很多盗币案件中，都是通过各种技术手段获取地址的私钥助记词，随后恢复钱包后进行盗取行为，所以也有观点认为这种盗取虚拟货币的行为同时触犯盗窃罪和非法获取计算机信息系统数据罪，属于想象竞合，应当从一重处理。北京市人民检察院第三分院的检察官观点认为盗窃虚拟货币的行为认定应该考虑其是否被整体法秩序所认可，并且根据盗窃行为手段以及支配主体不同来判罚。关于虚拟货币的监管政策文件主要有2013年五部委发布的《关于防范比特币风险的通知》，2017年七部委发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》以及2021年十部委发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》。这三个文件代表不同时期，监管部门对于虚拟货币的态度，从13年承认其属于虚拟商品到后来的通知中明确投资者投资虚拟货币的相关民事法律行为，违背公序良俗的，合同无效，损失自行承担，所以对于盗窃虚拟货币的行为应当分不同时间节点来认定。情形一：通过技术手段盗窃交易所归属的比特币在2017年9月4日之前发生的此种盗币行为，监管部门没有明令禁止境内虚拟货币交易所业务，所以利用技术手段盗取交易所的虚拟货币行为，同时触犯盗窃罪和非法获取计算机信息系统数据罪，想象竞合应当从一重罪处理。在2017年9月4日之后发生的此种盗币行为，因为94公告明令禁止境内的虚拟货币交易平台业务，所以交易所的虚拟货币不能认定为刑法意义上的公私财物，所以应当认定为非法获取计算机信息系统数据罪。情形二：通过技术手段盗窃个人归属的比特币在2021年9月之前发生的此种盗币行为，如果同时构成盗窃罪和非法获取计算机信息系统数据罪，想象竞合应当从一重罪处理；在2021年9月之后发生的盗币行为，因为监管部门发布的924通知中明确了任何法人、非法人组织和自然人投资虚拟货币及相关衍生品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担。所以该盗币行为不能按照盗窃罪规制，应当按照非法获取计算机信息系统数据罪定罪。情形三：利用非技术手段窃取私钥、助记词的转移个人归属的比特币在2021年9月之前发生的此种盗币行为，达到入罪标准，可以构成盗窃罪；在2021年9月之后发生的此种盗币行为，不能按照侵犯财产犯罪规制，因为手段未能被其他的如非法获取计算机信息系统数据评价，所以无法认定构成犯罪。笔者认为上述北京检察官的观点体现出监管部门对于境内虚拟货币保护的力度随着监管政策的出台逐渐降低，在实务中一些地区对于虚拟货币相关案件也会以其不受保护为由导致立案难。但是对于924通知后发生的通过非技术手段窃取私钥、助记词从而转移个人归属的虚拟货币的行为不构成犯罪的观点，笔者不是很认同。公民个人投资的比特币、以太坊都是通过等价的法定货币购买，是一种风险较高的投资标的，对于这种投资品被盗行为如果不认定为犯罪，势必会引发更多虚拟货币的盗窃犯罪行为。除此之外，虽然可以通过非技术手段获取私钥、助记词去转移他人的虚拟货币，但这种转移盗取的操作过程中，需要恢复钱包地址，这种恢复地址转移代币的行为是否可以认定为未经授权或者他人同意，通过技术手段进入计算机信息系统的侵入行为呢？如果答案是肯定的，是否仍然可以按照非法获取计算机信息系统数据罪定罪处理呢？总结虚拟货币虽然由于其自身的特性在很多违法犯罪中充当犯罪的媒介和工具，但不可否认的是其有一定的技术创新以及金融属性，很多发达国家都在逐渐完善监管法规，让区块链技术创新快速落地，更好地服务于现实世界。希望监管部门在对待这种创新技术时不可一刀切，在打击违法犯罪的同时，需要给予其发展的空间。对于公民真金白银投资的比特币等虚拟货币，在遭遇犯罪分子非法侵占时，应当给予其必要的保护。#BTC #钱包被盗 #钱包

目前交易所OTC是币圈投资者入金出金的主要渠道，在2017年《九四公告》发布之前投资者都是直接给交易所账户转法币购买比特币等虚拟货币。《九四公告》发布之后，国内加大对于行业的监管力度，所以就衍生出交易所OTC业务，交易所不再接收用户的法币，而变成了类似淘宝的平台只提供OTC买卖订单信息，辅助用户与商家进行出入金交易，整个过程中交易所不收取任何费用。但随着USDT等虚拟货币的普及以及其自身的优势，越来越多的黑灰产将虚拟货币作为洗钱、电诈等违法犯罪活动的媒介工具，交易所OTC就成了币圈刑事风险最大的业务。最近最高检与国家外汇局联合发布的惩治涉外汇违法犯罪典型案例中就有两起涉及币圈OTC业务案例。下面笔者将结合案例来分析币圈OTC业务存在的法律风险。一、交易所OTC业务逻辑在分析法律风险前，首先需要搞明白交易所OTC的业务逻辑，从图中可以清楚地看出整个OTC业务中买卖的双方为用户和OTC商家，交易所作为平台方为双方提供交易撮合以及保障交易安全，用户和商家在平台内获得交易订单信息，在场外通过银行卡、支付宝、微信等渠道进行转账，而交易标的USDT等虚拟货币则相当于从平台的一个账户划转到另一个账户中。这样的交易模式到底哪里涉及到违法犯罪行为了呢？二、币圈OTC业务涉及的非法经营罪最高检和外汇局发布的两起涉币典型案例中都涉及到非法经营罪。《刑法》第二百二十五条规定，非法经营罪是指违反国家规定，有下列非法经营行为之一，扰乱市场秩序，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金或者没收财产： （一）未经许可经营法律、行政法规规定的专营、专卖物品或者其他限制买卖的物品的；（二）买卖进出口许可证、进出口原产地证明以及其他法律、行政法规规定的经营许可证或者批准文件的；（三）未经国家有关主管部门批准非法经营证券、期货、保险业务的，或者非法从事资金支付结算业务的； （四）其他严重扰乱市场秩序的非法经营行为。非法经营罪保护的法益是市场秩序。《刑法》第九十六条规定，违反国家规定是指违反全国人民代表大会及其常务委员会制定的法律和决定，国务院制定的行政法规、规定的行政措施、发布的决定和命令。目前最高院、最高检以及人行等部委出台的九四公告、九二四通知等行业监管文件都不属于国家规定。对于第三款中“非法从事资金支付结算业务”的行为，《关于办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》中第一条规定，违反国家规定，具有下列情形之一的，属于刑法第二百二十五条第三项规定的“非法从事资金支付结算业务”：　　（一）使用受理终端或者网络支付接口等方法，以虚构交易、虚开价格、交易退款等非法方式向指定付款方支付货币资金的；　（二）非法为他人提供单位银行结算账户套现或者单位银行结算账户转个人账户服务的；（三）非法为他人提供支票套现服务的；（四）其他非法从事资金支付结算业务的情形。浦东新区检察官在上海法治报刊登的一篇文章中，认为通过实际控制的账户接受他人资金，再根据客户订单要求实现虚拟货币与法币的兑换，并从中牟利，充当“中介”的角色，如使用比特币、泰达币等主流虚拟货币作为稳定币实现法币的跨境支付结算，其行为违反《商业银行法》相关规定，危害支付市场秩序和安全，属于上述《解释》中第一条第四款中“其他非法从事资金支付结算业务”的情形，可以非法经营罪予以定罪处罚。但笔者认为用户与OTC商家通过交易所提供的交易撮合信息完成USDT的买卖，从而进行虚拟货币投资。USDT、BTC等虚拟货币是一种虚拟商品，本质上相当于用户在淘宝、拼多多等平台购买商品。在这过程中买卖双方的人民币通过平台外的银行卡、支付宝、微信等渠道进行流转，而购买的USDT、BTC等虚拟商品则从卖家的平台账户划转到买家账户，对于这种行为笔者认为不应将其认定为非法经营中的非法从事资金支付结算业务。《关于办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》第二条规定，违反国家规定，实施倒买倒卖外汇或者变相买卖外汇等非法买卖外汇行为，扰乱金融市场秩序，情节严重的，依照刑法第二百二十五条第四项的规定，以非法经营罪定罪处罚。USDT、USDC等稳定币虽然与美元挂钩，通过发行方在银行的抵押物去铸币发行，但是稳定币不能等同于外汇。《外汇管理条例》第三条对于外汇给出了明确的定义，外汇，是指下列以外币表示的可以用作国际清偿的支付手段和资产：　（一）外币现钞，包括纸币、铸币；（二）外币支付凭证或者支付工具，包括票据、银行存款凭证、银行卡等；（三）外币有价证券，包括债券、股票等；（四）特别提款权；（五）其他外汇资产。人民银行等五部委发布的《关于防范比特币风险的通知》中明确了比特币不是由货币当局发行，不具有法偿性与强制性等货币属性，并不是真正意义的货币，而是一种特定的虚拟商品。在一些司法实务中的判例也明确虚拟货币是一种虚拟商品。通过人民币买卖虚拟货币相当于买卖虚拟商品，投资者获取投资收益后，将虚拟货币出金换回人民币，整个过程中并没有买卖外汇，逃避外汇监管，所以就不应构成非法买卖外汇。三、构成非法经营罪的典型案例虽然USDT、USDC等稳定币不属于外汇，但是最高检和外汇局的两起典型案例中行为人都因为变相买卖外汇构成非法经营罪，这是为什么呢？首先我们先梳理下这两起案例的OTC业务流程。典型案例1：赵某等人非法经营案从上图中可以看到赵某团队在迪拜收取客户迪拉姆现金，然后给客户的国内账户支付人民币，再利用虚拟货币为媒介，通过“迪拉姆—USDT—人民币”的形式实现资金回流，相当于把虚拟货币作为中间工具，实现了外汇与人民币的兑换，属于变相买卖外汇，最终以非法经营罪追究其刑事责任。典型案例2：郭某钊等人非法经营、帮助信息网络犯罪活动案在案例2中，客户通过支付平台下单，向平台控制的境外账户支付外币，平台使用外币购买USDT，通过OTC商家使用非法渠道兑换成人民币转入客户指定的境内账户，支付换汇平台同样利用USDT作为中间工具，帮助客户绕开国家外汇监管，间接实现外币与人民币的兑换，属于变相买卖外汇。上述典型案例与前段时间山东青岛警方破获的特大地下钱庄案一样，犯罪团伙都是利用虚拟货币作为外币与人民币兑换的媒介，逃避国家对外汇的监管，为各类上游犯罪和洗钱团队进行资金转移兑换，对社会经济秩序和国家金融安全构成了重大威胁。此外，可以看出几起案件中都是公安机关与外汇管理部门合作，通过三方技术公司协助调查链上交易记录，将链上钱包交易记录与链下银行账户流水进行比对，固定整个非法换汇的证据，这也反映出监管部门打击虚拟货币OTC业务的思路。四、总结与建议综上所述，笔者建议一些打着跨境支付旗号的创业项目以及支持USDT等虚拟货币充值的支付平台需要谨慎评估自身业务。如果协助或支持用户开通各种外币借记卡、预付卡，用户使用人民币入金获得USDT，随后在平台换取外币进行支付消费，整个交易过程中实现人民币—USDT—外币的兑换。该行为与上述典型案例一样，以虚拟货币为媒介工具，逃避外汇监管，极有可能涉嫌变相买卖外汇，构成非法经营罪。并且这些平台由于支持虚拟货币的链上充值，需要做好链上反洗钱的合规审查，采用KYT链上资金审查工具，对于平台流入的虚拟货币进行事前预警，事后溯源，最大程度地避免涉嫌违法犯罪的黑U流入平台，增加平台的刑事风险。（微信公众号:初焱）#USDT #ACH

最近，随着honey、mobile等sol链上的项目在二级市场的不俗表现，越来越多的投资者将目光转向DePIN赛道的项目。那么DePIN这个号称万亿美金规模的赛道其商业逻辑究竟是什么样的呢？DePIN项目可能涉及的法律风险有哪些呢？笔者将通过本文为大家解析。
DePIN的商业模式
DePIN是去中心化物理基础设施网络（Decentralized Physical Infrastructure Networks）的简称，其核心在于通过奖励发行的项目代币去激励用户购买使用项目生态部署的硬件设备，从而提供真实世界的商品与服务或数字资源，其中所说的物理基础设施主要包括物理资源网络（Physical Resource Networks, PRN）和数字资源网络（Digital Resource Networks, DRN）两大类。
物理资源网络主要是指参与项目生态的用户通过购买的硬件设备提供地图、道路数据、汽车、能源数据信息、wifi等现实世界的独特商品和服务，例如基于去中心化地图数据项目honey以及去中心化的车联网数据项目dimo。
数字资源网络主要是指参与项目生态的用户通过硬件设备去提供闲置的宽带网络、GPU算力、存储空间等数字资源的物理基础设施网络，例如去中心化GPU算力项目RNDR、去中心化存储项目AR、Filcoin以及去中心化的无线网络协议Helium。

可以看出DePIN主要是通过区块链和代币经济的模式去改善、创新、重塑传统ICT行业。众所周知，传统的ICT行业前期需要投入大量的人力、厂房以及设备维护成本，通过DePIN这种去中心化的模式，使用代币激励完成项目的冷启动，将重资产行业轻量化，大幅度降低项目前期的投入成本。
除此之外，一些去中心化的存储、算力项目将分散的闲置数字资源聚合，再提供给相关的业务方，这样用户通过提供闲置数字资源获得了项目的代币激励，项目也可通过这种形式以较低的成本获取数字资源出售给需求方。这其实是一种类似P2P、滴滴的共享经济模式，最大程度利用闲置数字资源创造额外的市场价值。
DePIN项目可能涉及的法律风险
1、DePIN通过代币激励用户的模式是否为国内监管禁止的虚拟货币“挖矿”活动？
从上述分析可以看出，DePIN相对于传统行业的优势在于大幅度降低前期的投入成本，但其降低成本的方式是通过代币激励从而购买项目硬件设备参与生态的用户。用户在购买硬件设备安装后，提供项目所需的数据信息或存储等数字资源后就可以持续获得代币奖励。这种方式是否属于国内监管禁止的“挖矿”活动呢？
2021年9月国家发改委等部门发布《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》(以下简称："1283号文")中对于“挖矿”活动的定义：虚拟货币“挖矿”活动指通过专用“矿机”计算生产虚拟货币的过程，能源消耗和碳排放量大，对国民经济贡献度低，对产业发展、科技进步等带动作用有限，加之虚拟货币生产、交易环节衍生的风险越发突出，其盲目无序发展对推动经济社会高质量发展和节能减排带来不利影响。
从1283号文中可以看出，监管部门整治国内“挖矿”活动的原因在于“挖矿”活动中耗电量和碳排放量大，对国民经济贡献度低，其次涉及虚拟货币的生产及交易环节经常会衍生出一些违法犯罪活动。
对于代币产生的过程，传统的pow“挖矿”是矿场中的矿机通过大量的算力执行哈希运算打包处理链上交易从而获得出块的比特币奖励。而大量的DePIN项目中可能使用的是行车记录仪、硬盘的存储空间、路由器等硬件设备或数字资源去获得项目代币奖励。
从环保和资源再利用的角度来看，DePIN项目似乎不会耗费大量的能源，没有大量的碳排放。但项目核心点在于激励代币的市值管理，只有激励的代币维持在一个较好的价格区间，保证参与用户的收益，才能持续扩大项目生态。这其中势必要包含虚拟货币的交易环节，可能会出现1283号文所提到的衍生风险。所以对于DePIN项目在国内还是存在较高的监管风险，不管是创业者还是投资者都需要谨慎对待。
2.对于DePIN市场推广模式可能涉及到的刑事风险防范
DePIN赛道的项目由于其复杂的模式，会涉及到硬件设备提供商、渠道代理商等上下游角色。在市场推广硬件设备销售的过程中渠道代理商可能会采用联合地推团队进行邀请返佣、裂变机制的增长方式快速打开市场，其中在推广的过程中如果采用邀请返佣的方式，返佣链条达到三级及以上，在吸引用户加入时要求购买各种名头的数字资源或匹配不了其自身价值的硬件设备，并且采取编造扭曲国家政策、虚构夸大参与DePIN项目的年化收益等手段，从而使渠道代理商或其下线渠道获取裂变用户的部分投资收益，那么这种模式就有涉及到组织、领导传销罪的刑事风险。
随着DePIN项目的发展火热，一定会存在一些打着DePIN概念噱头的项目，美其名曰发展共享经济、数字经济，利用各种线上线下宣讲高收益的形式吸引投资者投资加入，建立资金池，那么就可能具备非法性、公开性、社会性、利诱性从而构成非法吸收公众存款罪，如果项目方主观上有非法占有的目的，那么就可能进一步构成集资诈骗罪。
3.谨慎对待DePIN项目中数据出境合规问题

图为HONEY项目地图数据分布
除此之外，可以看到目前市面上很多项目都围绕地图、车辆等数据信息作为项目核心资源提供给海外的需求方，目前国内监管部门对于数据出境的合规问题十分重视。滴滴因为涉及到严重影响国家安全的数据处理问题遭到监管部门的严厉处罚，一些信息科技公司也因为违规收集境内敏感数据并提供给境外公司，被认定为非法向境外提供情报数据，公司法人、销售负责人被以涉嫌为境外窃取、刺探、收买、非法提供国家秘密、情报罪逮捕。所以DePIN项目的创业者、投资人以及参与的用户一定需要重视数据问题，谨慎对待，切勿以身试法。
总结与展望
虽然DePIN在迅速发展的过程中可能会存在监管、技术、市场等风险对项目产生的不利影响，但我相信只要创业者谨慎对待，与监管部门保持沟通，出现问题及时改进优化，在不久的未来，随着区块链技术和物联网的发展及应用落地，DePIN项目一定会扩展到能源管理、交通和物流系统等更多的基础设施领域。
通过DePIN独有的模式创新、重塑这些领域，使其更加高效、安全、透明，提供实时数据分析和更好的资源配置优化，让更多的用户参与到区块链技术与现实世界结合的生态中。
#depin #FIL #honey #sol #storj

近些年随着web3、元宇宙等概念的兴起，国内外出现了很多数藏平台，这些平台与知名IP甚至博物馆联合发售数字藏品，吸引大量玩家入场。但在这股数藏的炒作风背后却隐藏着极大的风险，很多国内数藏平台发售的产品存在严重的欺诈消费者行为。
国内数藏NFT现状及存在的问题
如下图所示，数藏的铸造过程主要分为三步。国内很多数藏平台为了节省成本直接将售卖的数藏对应的图片、音频等资源存储在中心化服务器中，有的平台甚至都没有在链上去发行对应的NFT，导致玩家买到的所谓数字藏品，只是在中心化服务器中存储的一张小图片，除了宣传中各种nft、web3概念，本身不具备任何的nft属性，可以说就是打着NFT旗号的欺诈。

除此之外，对于这种NFT可能带来的侵权行为如何停止侵权，国内主流的观点是将侵权的NFT打入黑洞地址进行销毁，从而达到停止侵权的目的。但笔者认为这种方式并不能彻底解决涉案数藏NFT侵犯信息网络传播权的问题，而应该将数藏NFT打入黑洞的同时，把对应NFT存储服务器中的图片资源删除。（详细内容请见从技术角度解析NFT相关法律问题）
Ordinals协议遭遇的挑战
今年初上线的Ordinals协议通过在BTC的最小单位聪（Satoshi，简称 SAT）上打上序号，将大小在4MB以下的图片、音视频等内容写入见证隔离区，从而完成NFT的发行。
这种基于Ordinals协议发行的NFT相比较于上述NFT数藏更加稳定，将NFT涉及的数据真正存储在区块链上，不用再担心NFT底层映射的图片资源被删除后，NFT价值贬损的问题。但由于Ordinals协议铭文的火热，BTC链上交易激增，拥堵严重，产生了大量垃圾数据，加重了运营节点的负担。比特币核心开发者认为铭文正在利用漏洞对区块链进行攻击，并计划在后续的版本更新中修复该漏洞，此举可能会严重影响到Ordinals协议的铭文及NFT。
Bitcoin Stamps协议中的NFT及相关法律问题
在Ordinals协议遭遇挑战时，Bitcoin Stamps协议进入大众的视野中。Bitcoin Stamps协议是将文本、图片等数据直接存储在BTC的UTXO（未花费的交易输出）中，这种存储方式不可更改、删除，并且它不是将数据存于比特币网络中的某一个节点或服务器上，而是直接将数据嵌入比特币的交易账本中，只要创建成功就永久的保留在比特币区块链上。
与Ordinals协议相比，Bitcoin Stamps协议的数据结构设计更加精简，所需存储空间更小，不会产生大量的垃圾数据，对比特币网络的运行效率和可扩展性的影响很小。通过Bitcoin Stamps协议发行的NFT，依靠比特币网络的安全性以及去中心化，可以让作品更加高效稳定地存储在比特币网络中。
笔者在之前的文章中提到对于Ordinals协议中的NFT侵权问题，很难以销毁的方式停止侵权，通过Bitcoin Stamps协议中发行的NFT存在同样的问题。Bitcoin Stamps协议中发行的NFT，其文本或图片的数据刻在UTXO上，一旦侵权，基本上不可能删除，这样会导致侵权行为一直存在，所以如何才能停止Bitcoin Stamps协议中NFT的侵权行为将会是未来需要考虑的重点。
除此之外，铭文市场的火热，吸引了一些地推社区的进入，可以看到一些所谓的“大爷大妈”也加入到打铭文、交易以及推广中。虚拟货币投资风险极大，铭文的流动性较差，一旦退潮，很多铭文将会陷入流动性危机甚至归零，投资者一定要注意风险。一些项目方利用铭文炒作，为了吸引用户，采取的推广模式也可能有非吸、传销等刑事风险。
#NFT #数字藏品 #BitcoinFrogs

在经历了2021年的牛市后，加密货币行业进入长达两年多的调整期，今年随着比特币、以太坊现货ETF申请以及外部经济环境的影响，行业正在逐渐复苏，比特币作为风险资产的投资标的，其价格从年初到现在也有不少涨幅，所以很多投资者就萌生了通过交易虚拟货币理财的想法。

对于大部分投资者来讲，虚拟货币的投资门槛较高，所以就想通过周围的朋友介绍委托他人代其交易虚拟货币，从而实现投资收益。常见的方式有通过二级市场量化交易比特币、以太坊等代币以及一级市场中所谓的私募项目投资，今天我们主要结合业务场景聊第一种模式。
一、委托他人在二级市场交易投资理财的法律风险
加密货币二级市场交易相对传统金融更加开放，一些交易团队制定策略通过api交易实现在二级市场的套利，这种盈利的模式吸引了不少投资者将自己的资产委托给交易团队管理，双方签署协议约定投资范围、分红比例、账户监管模式以及风险控制等事项。

但这种模式的风险点在于普通投资者无法评估交易团队策略的有效性和真实的收益率，一些交易团队会对历史数据进行各种美化，从而包装出稳健的收益曲线吸引投资者。加密货币二级市场黑天鹅事件层出不穷，一些交易策略的有效性也会随着不同资金体量的改变而改变，所以大部分投资者通过朋友介绍委托的交易团队所取得的收益往往都不尽人意。还有一些交易团队为博取高收益，铤而走险挪用资金去买一些风险性极高的山寨币或者不顾协议约定做高倍合约交易，最终导致亏损严重无法向投资者交代。

十部委在2021年九月发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（以下称《924通知》）规定，“参与虚拟货币投资交易活动存在法律风险。任何法人、非法人组织和自然人投资虚拟货币及相关衍生品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担；涉嫌破坏金融秩序、危害金融安全的，由相关部门依法查处。”

《924通知》从法律位阶来看属于部门规章，《全国法院民商事审判工作会议纪要》31条规定，“违反规章一般情况下不影响合同效力，但该规章的内容涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的，应当认定合同无效。人民法院在认定规章是否涉及公序良俗时，要在考察规范对象基础上，兼顾监管强度、交易安全保护以及社会影响等方面进行慎重考量，并在裁判文书中进行充分说理。”

在上述场景下，双方虽然签订了相关委托理财合同或资产管理协议，但其内容涉及虚拟货币交易等经营业务行为，此种行为违背《924通知》所维护的金融安全以及市场秩序等公序良俗，所以违反上述规章的行为应依法确认为无效。
二、合同无效后的责任承担
《民法典》157条规定，“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。” 

根据上述规定，对于委托他人通过二级市场交易投资理财的行为无效后，会根据双方的过错去承担责任。

在司法实践中，（2023）粤01民终2471号判例中的法官认为双方当事人在已有禁止性规定的情况下，仍然从事国家明文禁止的业务，属于明知故犯，双方均有过错，故委托人的账户亏损应由二人各承担50%。
三、警惕打着虚拟货币投资理财旗号的诈骗
除此之外，还有一些打着量化交易、委托理财的旗号获取投资者信任，将投资者邀请进入一些野鸡交易平台充值后卷款跑路或者谎称有内幕消息将投资者的资金买入一些空气诈骗项目或者传销盘的代币，最终使得投资人血本无归。这种模式就是打着虚拟货币投资旗号的违法犯罪行为，极有可能会涉及到诈骗罪、组织领导传销活动罪等罪名，如果遇到此类情况，建议投资者报案处理。
除此之外，还有一些打着量化交易、委托理财的旗号获取投资者信任，将投资者邀请进入一些野鸡交易平台充值后卷款跑路或者谎称有内幕消息将投资者的资金买入一些空气诈骗项目或者传销盘的代币，最终使得投资人血本无归。这种模式就是打着虚拟货币投资旗号的违法犯罪行为，极有可能会涉及到诈骗罪、组织领导传销活动罪等罪名，如果遇到此类情况，建议投资者报案处理。
总结
从上述内容可以看出委托他人通过二级市场交易投资虚拟货币理财项目潜伏着一系列风险，加密市场波动性大，存在合规、网络安全等风险，投资者在参与时需要谨慎行事，全面了解，遵循法规，控制风险，保护好自己的本金。最好的做法是在投资前咨询专业律师获取法律建议，以确保能够最大程度地降低潜在的风险。
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近日，全球最大的加密货币交易平台币安的天价罚单引起了圈内外的关注，这是美国历史上对于企业开出的最大一笔罚款，其原因是币安受到美国监管部门的刑事指控，为了达成和解，币安同意支付总计43亿美金的罚款。币安作为一家加密货币交易所，到底是什么原因导致其受到刑事指控呢？一、币安受到刑事指控的原因美国司法部披露的相关文件显示，币安自2017年成立后吸引了大量全球用户，其中美国用户的占比最大。根据美国相关法律规定，为美国客户提供服务，需要在FinCEN（美国财政部负责打击金融犯罪的部门）注册，并且需要遵守相关的反洗钱规定，但币安在反洗钱等合规程序上并没有实施有效的措施。虽然在2019年币安宣布屏蔽美国用户并且推出了binance.us，但在此之后仍然有很大一部分的美国用户使用币安交易，并且币安为了留住一些美国VIP用户，主动帮助这些客户规避监管。2017 年 8 月至 2022 年 10 月期间，美国用户在币安上进行了价值数万亿美元的交易，为平台创造了超过 16 亿美元的利润。除此之外，币安因没有实施有效的反洗钱措施，导致哈马斯、基地组织等恐怖组织以及诈骗、暗网等犯罪组织通过币安洗钱，并且受到美国制裁的伊朗、朝鲜等国家地区的用户在平台撮合交易系统中与美国用户完成了交易，这违反了美国相关的反洗钱和制裁规定。2018 年 1 月至 2022 年 5 月期间，美国用户通过币安与常住伊朗的用户完成了超过 8.98 亿美元的交易。所以在认罪协议中，币安同意没收价值25亿美金的资产，并且支付18亿美金的罚款，总计43亿美金。二、交易所应积极配合监管部门随着加密货币在全球各国认可度的提升，交易所作为加密市场的重要角色，受到了越来越多资本以及创业者的追捧，市场竞争也愈发激烈，但交易所在追求市场份额和经营利润的同时，不能忽视相关法律义务以及合规的要求。美国司法部副部长表示，本次币安的刑事指控和罚款对于加密货币企业以及defi项目都发出了明确的警示信号，如果你为美国用户服务，那你就必须遵守美国法律。由此可见，加密世界中的合规将会成为未来发展中的重点，只有在满足合规前提条件下获取的用户增长才是正确长久的企业战略。在目前的全球监管态势下，也有一些加密货币企业积极与监管部门配合协作。前不久，美国司法部与OKX合作调查并且联合泰达公司冻结存放约2.25亿USDT的链上地址，这些地址归属于一个东南亚贩卖人口的犯罪集团，涉及到一起全球性杀猪盘骗局。通过链上数据分析可以看出，被冻结的地址与OKX交易所有过多笔充提交易，但OKX交易所积极配合美国司法部的协查，最终协助完成这笔历史上最大规模的USDT冻结。所以加密货币交易所在扩展市场的同时，应当做好KYC、AML等风控、合规审查程序，在监管机构寻求帮助时积极配合，共同对抗欺诈、恐怖融资等违法犯罪行为，这也是企业履行社会责任的体现。不仅OKX交易所，本次收到美国司法部指控的币安也曾经因配合美国商务部调证受到了赞扬，这也使得币安本次的罚款总额比美国量刑罚款范围的下限减少了20%。除了中心化交易所，一些矿池也在主动配合监管机构。据吴说区块链报道，矿池F2pool主动过滤了四笔OFAC（美国财政部外国资产控制办公室）制裁地址的相关交易，通俗来讲就是没有将这些交易打包上链。不管最终结果如何，可以看出很多加密货币企业都在尽自己所能配合监管。三、对于交易所的合规建议从上述案例可以看出交易所应当从链上链下两方面进行合规审查及事前的风控预警：链上加强交易所充提币的风控，利用黑灰地址标签库，建立一整套链上风控预警机制。对于高危转账进行拦截，并积极向反洗钱组织及监管部门上报，配合调查冻结，打击恐怖融资以及其他形式的违法犯罪活动。链下加强交易所用户的KYC审查。采购第三方KYC审查产品，对于交易所链下全球注册用户进行严格的KYC审查，对于受制裁国家及地区的用户禁止注册，并且采用人脸等科技手段对于高危的马甲账户进行处理，提高交易所的合规程度，符合相关的法律法规。#BNB🔥 #Binance中文 #Mtgox #Onchain