撰文：Tracy Tian、Ray
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1.引言
在数字经济的浪潮中，加密货币作为一种新兴的资产类别，其法律地位和监管框架一直是法律界和金融界热议的焦点。加密货币的匿名性、去中心化特性以及跨境流通的便利性，使其与传统金融资产有着本质的不同，这也给现有的法律体系带来了前所未有的挑战。
美国作为全球金融监管的领头羊，其对加密货币的监管态度和方法对全球市场具有重要的示范效应。CFTC v. Ikkurty 案的判决，不仅是对特定加密货币的法律定性，更是对加密货币市场监管框架的一次重要探索。法官 Mary Rowland 的判决指出，BTC 和 ETH 作为商品，应受到 CFTC 的监管，这一观点在各界引起了广泛讨论。
然而，这一判决并非孤立事件。在此之前，已有多个案例涉及加密货币的法律地位问题，如 SEC v. Telegram 案中，美国证券交易委员会（SEC）将某些加密货币视为证券，从而要求其遵守证券法的规定。这些案例共同构成了美国法院对加密货币监管逻辑的框架，反映出美国法院在面对新兴金融工具时的审慎态度和创新思维。
本文旨在深入分析美国法院对 BTC 和 ETH 等加密货币的法律定位，探讨其背后的法律逻辑和监管理念。通过对 CFTC v. Ikkurty 案以及其他相关判例的梳理，本文将揭示美国法院在加密货币监管上的考量因素，包括但不限于加密货币的功能性、交易方式、市场参与者的行为等。同时，本文也将从经济学、金融学和法学的多维视角，对加密货币的商品属性进行综合评估，以期为加密货币的法律监管提供更为全面的思考。
在此基础上，本文还将对加密货币监管的潜在影响进行前瞻性分析，包括对市场参与者、金融创新以及全球金融监管格局的影响。最后，结合对现有判例的深入解读和理论分析，本文将提出我们对加密货币法律定位的观点，旨在为加密货币的健康发展和有效监管提供参考。
2.CFTC v. Ikkurty 案件背景与各方观点
随着对加密货币法律地位的深入探讨，我们有必要具体审视一个具有里程碑意义的案例——CFTC v. Ikkurty 案。此案件不仅因其对加密货币商品属性的确认而备受关注，更因其对整个加密货币市场监管框架的影响而具有深远意义。在接下来的部分，我们将详细剖析案件的背景、事实以及各方的观点，以进一步理解美国法院对加密货币的监管逻辑。
2.1 案件背景、事实
Sam Ikkurty 通过其创立的 Ikkurty Capital，自诩为「加密货币对冲基金」，承诺以专业的资产组合管理为投资者带来丰厚的回报。Ikkurty 利用网络平台和交易展会积极招募投资者，并声称能够提供每年 15% 的稳定回报。然而，法院调查发现，Ikkurty 并未向投资者提供其所承诺的净收益，而是通过一种类似于庞氏骗局的模式，使用新投资者的资金支付给早期投资者。
2024 年 7 月 3 日，美国伊利诺伊州北部地区法院法官 Mary Rowland 对 CFTC 的投诉作出了全面支持的简易判决。判决认定 Ikkurty 及其公司违反了《商品交易法》（CEA）和商品期货交易委员会（CFTC）的相关规定，包括未注册经营等多项违法行为。法院还指出，除了比特币和以太坊之外，OHM 和 Klima 这两种加密货币也符合商品的定义，属于 CFTC 的管辖范围。CFTC 寻求对投资者的赔偿、非法所得的退还、民事罚款、永久性的交易和注册禁令，以及对 Ikkurty 及其公司未来进一步违反 CEA 和 CFTC 法规的永久性禁令。此外，判决还要求 Ikkurty 及其公司支付超过 8300 万美元的赔偿金和 3600 万美元的非法所得退还。法院同时发现被告通过碳补偿计划不当挪用资金。
Ikkurty 在社交媒体上表达了上诉至美国最高法院的意向，并在其网站上发起了捐款活动，以筹集上诉所需的资金。
2.2 CFTC v. Ikkurty 各方观点概述
在 CFTC v. Ikkurty 案中，Ikkurty 被指控运用庞氏骗局模式，通过重新分配新投资者的资金来支付早期投资者的回报，而非通过真正的投资收益，以及通过碳补偿计划不当挪用资金。CFTC 提出诉讼，指出 Ikkurty 及其公司在没有适当注册的情况下，非法募集了超过 4400 万美元的资金，投资于数字资产和其他工具，并运营了一个非法的商品池。CFTC 在诉讼中指出，Ikkurty 及其公司违反了《商品交易法》（CEA）和 CFTC 规定，包括欺诈和未注册的违法行为。CFTC 还寻求对 Ikkurty 及其公司未来进一步违反 CEA 和 CFTC 法规的永久性禁令。
CFTC 主张根据商品交易法（CEA）的定义，比特币、以太坊、OHM 和 Klima 属于「商品」。CFTC 提供了法律依据和先例，证明这些加密货币符合商品的广泛定义。CFTC 指控 Ikkurty 及其公司通过提供虚假信息和误导性陈述来欺诈投资者，例如夸大基金的历史表现和投资策略。同时，CFTC 指出 Ikkurty 及其公司作为商品池运营商（CPO），未在 CFTC 注册，违反了 CEA 的规定。CFTC 还提出 Ikkurty 通过其控制的实体 Jafia 不当挪用资金，使用新投资者的资金支付给早期投资者，构成庞氏骗局。CFTC 依据 CEA 的反欺诈条款，以及相关的法规和司法解释，要求法院给予总结性判决，并寻求赔偿和没收非法所得。
Ikkurty 则争辩称其没有交易 CEA 覆盖的商品，他们所涉及的是「包装比特币」和其他加密货币，这些不应被 CFTC 监管。Ikkurty 质疑 CFTC 对加密货币的监管权，认为 CFTC 的主张超出了其法定权限。Ikkurty 认为其没有作为 CPO 进行实际的商品交易，因此不应被视为 CPO。Ikkurty 对 CFTC 提出的赔偿和没收非法所得的要求表示反对，尽管具体的反对理由在文件中未详细阐述。
法院文件记录了 Ikkurty 在营销 RCIF II 时向潜在投资者提供的误导性信息，包括承诺稳定分配的「净利润」。Ikkurty 通过网站、YouTube 视频和其他手段向至少 170 名参与者募集资金，并承诺通过投资数字资产、商品、衍生品、掉期和商品期货合约获得高额回报。法院还发现，Ikkurty 在构建投资组合时的操作比向投资者宣传的要动荡得多。最终，法院确认了 CFTC 的立场，认为涉及的加密货币属于 CEA 定义的商品。法院认为 CFTC 提供的证据足以证明 Ikkurty 及其公司进行了欺诈行为。法院裁定 Ikkurty 及其公司作为 CPO，未在 CFTC 注册，违反了 CEA 的规定。法院授予 CFTC 总结性判决，要求 Ikkurty 及其公司进行赔偿和非法所得的没收。
本案中，法院的简易判决命令不仅确认了 CFTC 对以太坊作为商品的管辖权，而且还明确表示比特币、以太坊、OHM 和 Klima 等加密货币均属于 CFTC 的管辖范围。这一裁决为 CFTC 在加密货币市场的反欺诈行动提供了法律支持，并且可能会影响未来的法院裁决和监管方法。
3.相关案例中法院的观点、逻辑及其分析
通过对 CFTC v. Ikkurty 案的详细分析，我们可以看到美国法院在处理加密货币相关案件时的法律逻辑和监管理念。然而，Ikkurty 案并非孤例，美国法院在其他相关案例中也展现了对加密货币属性的一致看法。接下来，本文将梳理并分析这些案例，进一步探讨美国法院对加密货币商品属性的认定及其逻辑，以及这些裁决对加密货币市场监管的潜在影响。
3.1 相关案件
3.1.1 CFTC 诉 McDonnell 案
在 CFTC 诉 McDonnell 案中，法官 Jack B.Weinstein 在 2018 年裁定比特币是商品期货交易委员会（CFTC）监管的商品。该案涉及虚拟货币的欺诈指控，法官裁定 CFTC 有权监管比特币等虚拟货币。这一裁决确认了 CFTC 对虚拟货币的监管权力，并为涉及虚拟货币的欺诈和市场操纵行为提供了法律依据。
案件中，Patrick McDonnell 及其公司 CabbageTech Corp. d/b/a Coin Drop Markets 被指控运营了一个欺诈性的虚拟货币交易计划。他们声称提供专业的比特币和以太坊交易建议，但实际上却未能提供所承诺的服务，而是将投资者的资金据为己有。法院最终判决 McDonnell 和 CabbageTech Corp.支付超过 110 万美元的赔偿金和民事罚款，并且禁止他们从事进一步的交易和注册违规行为。
此案件的裁决不仅对 McDonnell 个人和公司有影响，也为 CFTC 在加密货币领域的监管提供了法律支持，明确了虚拟货币作为商品的法律地位，为 CFTC 在处理涉及虚拟货币的欺诈案件时提供了法律依据。
3.1.2 CFTC 诉 My BigCoin 案
在 2018 年，CFTC 对 My Big Coin Pay, Inc.及其创始人提起诉讼，指控他们通过一个未注册的交易所进行欺诈性销售，声称 My Big Coin 是一种「革命性的加密货币」，而实际上并没有实际的业务或投资价值。马萨诸塞州地方法院法官 Rya W. Zobel 在 2018 年裁定，虚拟货币是《商品交易法》下的商品。该案件涉及 My Big Coin（MBC）的欺诈行为，法院认为 CFTC 有权力对涉及虚拟货币的欺诈行为进行起诉，并认为 MBC 属于《商品交易法》下的「商品」，因为存在比特币等虚拟货币的期货交易。
此裁决强化了 CFTC 对虚拟货币市场的监管权力，确认了虚拟货币符合《商品交易法》下的商品定义，为 CFTC 在加密货币领域的反欺诈和市场操纵行为提供了法律依据。
3.1.3 Uniswap 集体诉讼案
2023 年的 Uniswap 集体诉讼案中，投资者对 Uniswap Labs 及其创始人和相关风险投资机构提起诉讼，声称在 Uniswap 平台上购买的代币存在欺诈行为。然而，纽约南区地方法院法官 Katherine Polk Failla 在 2023 年驳回对 Uniswap 的集体诉讼时，明确指出比特币和以太坊是「加密商品」，并非证券。
投资者们对 Uniswap Labs 及其创始人和相关风险投资机构提起集体诉讼，声称在 Uniswap 平台上购买的代币存在欺诈行为，导致经济损失。其认为这些代币是未注册的证券，而 Uniswap 作为一个去中心化交易所，应承担责任。然而，法官 Katherine Polk Failla 驳回了诉讼，认为 Uniswap 的去中心化性质使其无法控制哪些代币在平台上列出或与谁交互。法官 Failla 在裁决中明确指出，以太坊（ETH）是一种商品而非证券。此外，法官还暗示 Wrapped BTC（WBTC）也是一种商品，尽管没有明确声明。法官认为，Uniswap 作为一个去中心化自治组织（DAO），其核心智能合约本质上不是非法的，且能够合法执行类似于加密货币商品 ETH 和比特币的交易。此裁决对 DeFi 项目具有重要意义，表明协议开发者不应为第三方的不当行为承担责任。
总的来说，在美国，各州对比特币（BTC）和以太坊（ETH）的分类和监管方法存在显著差异。例如，伊利诺伊州法院的裁决将 BTC 和 ETH 视为《商品交易法》下的数字商品，这一立场为该州的加密货币监管提供了明确性。虽然，这种分类并不是全美统一的标准，其他州和联邦政府可能有不同的立场和规定。例如，怀俄明州已经通过立法，明确将某些加密资产定义为财产，并为加密银行和证券提供法律框架。但是，通过这些案例的分析，我们亦可以得出结论，美国法院倾向于将加密货币视为商品而非证券，这一立场对加密货币的交易、监管和市场创新具有重要意义。随着加密货币市场的不断发展，这些裁决将继续影响着监管政策的制定和市场参与者的行为。
3.2 监管规定
在美国，加密货币的监管框架由多个机构共同构建，其中美国证券交易委员会（SEC）和商品期货交易委员会（CFTC）扮演着最为关键的角色。这两个机构的监管理念和方法在某些方面存在差异，这些差异对加密货币的分类、发行、交易等方面产生了深远的影响。
3.2.1 SEC 与 CFCT 的角色
SEC 主要负责监管证券市场，包括股票、债券和其他投资合同。在加密货币领域，SEC 通常将某些类型的加密货币视为证券，并依据《证券法》进行监管。SEC 主席 Gary Gensler 的立场，特别是他对以太坊（ETH）的看法，表明 SEC 可能将大多数加密货币纳入证券法的监管范畴，特别是那些涉及投资合同的初始代币发行（ICO）。这种分类对于确定加密货币的发行、交易和相关金融产品的监管要求至关重要。SEC 的监管框架主要基于《证券法》中的 Howey 测试，用以判断某种交易工具是否构成「投资合同」，并因此被视为证券。这一测试考虑了资金的投入、共同企业的存在、以及利润预期主要来自他人的努力等因素。
相对地，CFTC 则更倾向于将加密货币视为商品，依据《商品交易法》（CEA）进行监管。CFTC 的监管则侧重于防止市场操纵和欺诈行为，确保市场的公平和透明，一些法律案例也进一步强化了 CFTC 对加密货币的监管权力。一些法院支持 CFTC 的立场，认为涉及的加密货币产品是《商品交易法》下的商品，从而确认了 CFTC 对此类商品的管辖权。CFTC 的监管框架要求加密货币交易所遵守特定的注册和合规要求，包括资本、记录保存和风险管理。
这一系列法律动向表明，一方面美国法院和监管机构希望逐步为加密货币市场提供更加明确的法律框架，以促进创新的同时保护投资者利益，另一方面对于加密货币的定性，不同审判和监管机构之间尚未达成一致。
3.2.2 FIT21 法案对加密货币定性的新影响
H.R.4763 法案，全称为《21 世纪金融创新与技术法案》（Financial Innovation and Technology for the 21st Century Act），被普遍简称为 FIT21 法案。这项立法是美国国会为数字资产领域制定监管框架的重要尝试。根据美国众议院金融服务委员会的公告，FIT21 法案在 2024 年 5 月 22 日获得众议院的通过，标志着美国在数字货币和区块链技术监管方面迈出了重要一步。
法案第 101 条第 26 项先对数字资产（digital asset）进行了定义，并列举了排除情况。该条规定数字资产「是指任何可替代的数字价值表征，可以完全由个人拥有和转让，无需依赖中介，并记录在加密安全的公共分布式分类账上」。但是数字资产并不包括任何票据、股票、库存股、有价证券期货、有价证券互换、债券、债权凭证、债务证明……任何看跌、看涨、跨期、期权、特权以及相当于期权、期货、掉期等的资产。具体在管辖权方面，在 FIT21 法案中，立法者提出了一种新的分类标准，用以确定特定的数字资产应由美国证券交易委员会（SEC）还是商品期货交易委员会（CFTC）进行监管。法案定义了去中心化的概念，并提出了对去中心化区块链上运行的数字资产进行分类的方法，将数字资产分为三大类：受限制的数字资产（restricted digital asset）、数字商品（digital commodity）和有许可的支付稳定币（permitted payment stablecoin）。三者的关系是：数字资产一般都是受限制的数字资产，除非其自我认证为数字商品或符合有许可的支付稳定币的定义。有赖于此，SEC 与 CFTC 得以厘清职责范围，分别针对性地监管受限制的数字资产与数字商品。
在监管与豁免方面，FIT21 法案迈出了重要一步，确立了数字资产二级市场交易的法律框架。这一流程特别针对那些作为投资合同一部分的数字资产，允许它们在满足特定条件下进行交易，从而为市场参与者提供了明确性和可预测性。法案对数字资产交易所和中介机构施加了严格的注册和合规要求。这些要求不仅涉及防止市场操纵和提高交易透明度，还包括确保交易的公平性和安全性。FIT21 法案也进一步强化了对投资者的保护，对所有需要在 CFTC 和 / 或 SEC 注册的实体施加了全面的客户披露、资产保护和运营要求。这些措施要求实体向客户提供清晰、准确的信息，妥善保管客户资产，并遵守高标准的运营规范，从而增强市场的整体透明度。具体在发行监管方面，FIT21 法案为符合条件的数字资产发行人提供了注册豁免，这有助于减轻发行人的合规负担，同时确保其遵守一系列规定和限制。这种平衡旨在鼓励创新，同时不牺牲监管的基本原则。
尽管 FIT21 法案在 2023 年 5 月由众议院投票通过，并获得了多数支持，但它遭到了总统乔·拜登的政策声明反对。因此，该法案的最终结果仍待参议院的审议和总统的批准。虽然尚未生效，但 FIT21 法案的通过被视为美国数字资产生态系统的一个分水岭时刻，因为它为数字资产创新在美国的发展提供了必要的消费者保护和监管确定性。法案的通过也可能对加密税务和监管产生影响，为 IRS 提供了更清晰的加密资产分类标准，有助于对加密资产持有者进行税收。
总的来看，SEC 和 CFTC 的不同监管立场对加密货币市场产生了显著影响。SEC 的证券法监管框架要求加密货币发行者遵守一系列严格的披露和注册要求，这可能会限制某些项目的发行和流通。而 CFTC 的商品法监管框架则更注重市场行为的规范，为加密货币交易提供了更多的灵活性。同时，FIT21 法案的提出和通过，为加密货币的监管提供了新的法律基础，有望统一 SEC 和 CFTC 的监管职责，为数字资产的创新和交易提供更清晰的法律环境。