Автор: Лю Хуньлин

3 октября 2024 года Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга обновила список лицензированных платформ торговли виртуальными активами на своем официальном сайте, объявив о последней лицензированной бирже HKVAX, которая стала третьей биржей виртуальных валют, признанной гонконгскими регулирующими органами после OSL Exchange и HashKey Exchange. Согласно сообщению известного гонконгского новостного агентства Ming Pao, HKVAX уже имеет лицензии 1-го типа (торговля ценными бумагами) и 7-го типа (предоставление автоматизированных торговых услуг), предоставляя услуги OTC брокерства, торговли виртуальными валютами и всесторонние услуги кастодиана виртуальных активов для инвесторов виртуальных валют в Гонконге.

Здесь, возможно, кто-то спросит: я тоже хочу запустить лицензированную биржу виртуальных валют в Гонконге, нужно ли мне получать лицензию на платформу торговли виртуальными активами или нужно обязательно получить лицензии 1-го и 7-го типов? Так ли это для других бирж виртуальных валют? Прежде чем ответить на этот вопрос, адвокат Манкуин сначала ознакомит вас с тем, какие лицензии уже были выданы или рассматриваются для выдачи для бирж виртуальных валют.

Обзор лицензий на платформы торговли виртуальными активами в Гонконге

В настоящее время, согласно списку лицензированных и заявляемых платформ торговли виртуальными активами на сайте Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга, адвокат Манкуин провел простой обзор лицензий.

OSL Exchange, получил лицензии 1-го и 7-го типов, а также лицензию на ведение платформы торговли виртуальными активами

HashKey Group, различные платформы которой получили различные лицензии, включая:

  • Hash Blockchain Limited, то есть HashKey Exchange, уже получил лицензии 1-го и 7-го типов, а также лицензию на ведение платформы торговли виртуальными активами

  • HBS (Гонконг) Limited, получил лицензии 1-го и 4-го типов

  • HashKey Capital Limited, получил лицензии 4-го и 9-го типов

HKVAX, получил лицензии 1-го и 7-го типов

BGE, не имеет никаких лицензий

HKbitEX, рассматриваемый как получивший лицензию на ведение платформы торговли виртуальными активами

VDX, не имеет никаких лицензий

PantherTrade, рассматриваемый как получивший лицензию на ведение платформы торговли виртуальными активами

Accumulus, рассматриваемый как получивший лицензию на ведение платформы торговли виртуальными активами

DFX Labs, рассматриваемый как получивший лицензию на ведение платформы торговли виртуальными активами

Bixin.com, рассматриваемый как получивший лицензию на ведение платформы торговли виртуальными активами

EX.IO, рассматриваемый как получивший лицензию на ведение платформы торговли виртуальными активами

bitV, не имеет никаких лицензий

YAX, рассматриваемый как получивший лицензию на ведение платформы торговли виртуальными активами

Bullish, рассматриваемый как получивший лицензию на ведение платформы торговли виртуальными активами

Crypto.com, рассматриваемый как получивший лицензию на ведение платформы торговли виртуальными активами

WhaleFin, рассматриваемый как получивший лицензию на ведение платформы торговли виртуальными активами

Matrixport HK, рассматриваемый как получивший лицензию на ведение платформы торговли виртуальными активами

Стоит отметить, что хотя большинство платформ уже отображаются как «рассматриваемые для выдачи лицензии», этот статус означает, что платформа все еще находится на этапе временной лицензии, и она может предоставлять услуги виртуальных активов только в определенных ограничениях, в основном для профессиональных инвесторов. В этом статусе платформа не может предоставлять услуги розничным инвесторам, и предлагаемые ею услуги имеют ограниченный диапазон. Конкретно, эти платформы не могут проводить сделки с маржей, сделки с производными виртуальными активами (такими как фьючерсные контракты), а также не могут предоставлять услуги кредитования активов, рыночного создания и другие высокорисковые финансовые активности.

Можно заметить, что в настоящее время большинство бирж виртуальных активов не получили лицензии, выданные SFC, и больше всего подали заявки на лицензию на платформу торговли виртуальными активами. Однако только три биржи, которые уже получили лицензии на платформу торговли виртуальными активами, также имеют лицензии 1-го и 7-го типов.

Так что, какова связь между лицензией на платформу торговли виртуальными активами и лицензией на виртуальные активы (VA)? Необходимо ли иметь лицензии 1-го и 7-го типов, чтобы получить лицензию на платформу торговли виртуальными активами?

Лицензия на платформу торговли виртуальными активами и лицензия

В Гонконге любая централизованная платформа торговли виртуальными активами, если (1) она ведет бизнес; или (2) активно рекламирует свои услуги для инвесторов Гонконга, должна получить лицензию и регулирование от Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга (SFC). Это требование исходит из двух важных финансовых законов Гонконга:

1 (Закон о ценностях и фьючерсах) (SFO)

Регуляторная система в соответствии с SFO предназначена для нормализации следующих централизованных платформ, касающихся лицензий 1-го и 7-го типов:

  • Используйте автоматизированный торговый движок для сопоставления заказов клиентов, предоставляя услуги торговли токенами с ценными бумагами; и

  • В качестве вспомогательной услуги к торговым услугам предоставляйте услуги кастодиана.

2 (Закон о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма) (AMLO)

AMLO, касающийся лицензий на платформы торговли виртуальными активами. Его регуляторная система предназначена для нормализации следующих централизованных платформ:

  • Используйте автоматизированный торговый движок для сопоставления заказов клиентов, предоставляя услуги торговли токенами, не являющимися ценными бумагами; и

  • В качестве вспомогательной услуги к торговым услугам предоставляйте услуги кастодиана.

Однако, учитывая, что природа виртуальных активов часто меняется, один виртуальный актив может перейти от токена, не являющегося ценной бумагой, к токену с ценными бумагами и наоборот. Поэтому Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга рекомендует компаниям проявлять осторожность, то есть платформы торговли виртуальными активами должны одновременно подавать заявки на лицензии в рамках SFO и AMLO, чтобы избежать нарушения лицензирования и обеспечить непрерывность бизнеса.

Так что, что же представляют собой лицензии 1-го и 7-го типов? Кроме этих двух лицензий, нужно ли для ведения бизнеса, связанного с виртуальными активами в Гонконге, получать другие лицензии? Почему HashKey также имеет лицензии 4-го и 9-го типов? Это требует объяснения на тему финансовых лицензий Гонконга.

Обзор финансовых лицензий Гонконга

Согласно Закону Гонконга о ценностях и фьючерсах (SFO), финансовый рынок Гонконга подразделяется на несколько категорий, и каждый участник рынка каждой категории должен подать заявку на соответствующую лицензию. Вот несколько распространенных типов лицензий и соответствующих видов бизнеса:

Лицензия 1-го типа, разрешающая лицензиату осуществлять сделки с ценными бумагами, включая покупку и продажу ценных бумаг, предоставление клиентам услуг по инвестициям в ценные бумаги и т. д.

Лицензия 2-го типа, разрешающая заниматься торговлей фьючерсными контрактами.

Лицензия 3-го типа, используемая для платформы торговли с кредитным плечом.

Лицензия 4-го типа, разрешающая лицензиату предоставлять клиентам инвестиционные рекомендации, связанные с ценными бумагами.

Лицензия 5-го типа, используемая для консультационных услуг по фьючерсным контрактам.

Лицензия 6-го типа, разрешающая лицензиату предоставлять консультационные услуги, связанные с корпоративным финансированием, включая операции на рынке капитала, слияния и поглощения,上市 и т.д.

Лицензия 7-го типа, разрешающая платформе предоставлять автоматизированные торговые услуги клиентам.

Лицензия 8-го типа, разрешающая лицензиату заниматься деятельностью по финансированию ценных бумаг.

Лицензия 9-го типа - это лицензия, которую необходимо иметь управляющим активами.

Лицензия 10-го типа, касающаяся услуг по кредитным рейтингам.

Увидев это, возникает новый вопрос: так много лицензий, если я хочу заниматься бизнесом, связанным с виртуальными валютами в Гонконге, нужно ли мне подавать заявки на все эти лицензии? Ответ адвоката Манкуина: нет, не нужно!

Какую деятельность ведет какая лицензия

Ранее адвокат Манкуин делился статьей (Заявка на лицензию на виртуальные валюты в Гонконге, в чем разница между VASP и VATP? | Манкуин Web3 Юридические услуги), в которой подробно перечислены связанные с виртуальными валютами бизнесы. В статье указано, что поставщики услуг по виртуальным активам (VASP) охватывают множество сущностей, включая, но не ограничиваясь:

  • Управляющий виртуальными активами;

  • Консультант по виртуальным активам;

  • Кастодиан виртуальных активов;

  • Поставщик кошельков для виртуальных активов; а также

  • Поставщики финансовых услуг, связанных с выпуском, продажей или предложением виртуальных активов, например, поставщики услуг в рамках ICO проектов.

Таким образом, если вы хотите вести бизнес, связанный с торговлей виртуальными активами в Гонконге, вам, как правило, потребуется получить лицензии 1-го, 4-го, 7-го и 9-го типов, в зависимости от типов предоставляемых услуг:

Если вы планируете запустить биржу виртуальных валют в Гонконге, кроме лицензии на платформу торговли виртуальными активами, вам нужно сосредоточиться только на лицензиях 1-го и 7-го типов:

  • Лицензия 1-го типа применима к платформам торговли, связанным с токенами, представляющими ценные бумаги. В области виртуальных валют некоторые виртуальные активы могут быть структурно признаны ценными бумагами, поэтому для законной торговли этими активами необходимо иметь лицензию 1-го типа.

  • Лицензия 7-го типа необходима почти для всех бирж виртуальных валют, так как биржи виртуальных валют в основном осуществляют автоматизированную торговлю виртуальными активами через электронные платформы.

Тем временем, если вы - традиционное финансовое учреждение, но также хотите попробовать интегрироваться с виртуальными активами, вы можете обратиться к Tiger Brokers (老虎证券) и ZA Bank（众安银行）, подать заявку и получить лицензию 1-го типа, включающую торговлю виртуальными активами.

Конечно, заниматься бизнесом, связанным с виртуальными активами, не обязательно означает только предоставление услуг торговли инвесторам, можно также заниматься, например, предоставлением инвестиционных консультаций и рекомендаций, тогда нужно учитывать лицензию 4-го типа. Не важно, компания это или физическое лицо, такие как администраторы телеграмм-групп по криптоинвестициям, консультанты по инвестициям в виртуальные валюты, все должны иметь лицензию 4-го типа, иначе они столкнутся с проблемами регулирования.

Кроме того, если вы хотите законно управлять инвестиционным портфелем, включая виртуальные активы, в Гонконге и предоставлять соответствующие инвестиционные услуги, вам необходимо подать заявление на лицензию 9-го типа для виртуальных активов (VA). Некоторые инвестиционные компании, уже имеющие лицензию 9-го типа, могут просто обновить лицензию, чтобы инвестировать в различные виртуальные активы, включая, но не ограничиваясь, биткойнами, эфириумом и другими криптовалютами и токенами. Эти инвестиции могут включать прямое владение виртуальными активами или косвенные инвестиции через производные инструменты и другие финансовые инструменты.

Стоит отметить, что управляющие фондами, имеющие лицензию 9-го типа, могут проводить сделки с ценными бумагами и предоставлять консультационные услуги без необходимости получать лицензии 1-го и 4-го типов. Это, похоже, означает, что если вы хотите запустить компанию, подобную HashKey Group, охватывающую торговую платформу, управление активами и консультационные услуги, наиболее удобный способ - это подать заявку на лицензии 7-го, 9-го типов и лицензию на платформу торговли виртуальными активами.