Согласно данным DefiLlama, «общая рыночная капитализация стабильных монет за последнюю неделю увеличилась на 2,46%, и сейчас составляет 182,489 миллиарда долларов. При этом общая капитализация USDT увеличилась на 0,07%, и сейчас составляет 114,518 миллиарда долларов, что составляет 69,82% от общего рынка». Выпуск стабильных монет стал важной точкой роста на рынке криптовалют.
Регламент ЕС (MiCA) является «одной из самых полных регуляторных структур для цифровых активов на сегодняшний день», с момента его вступления в силу Coinbase объявила, что прекратит поддержку USDT для пользователей в Европе к концу года, другие биржи также принимают соответствующие меры. В этой статье рассматривается регуляторная структура MiCA для эмитентов стабильных монет в ЕС, чтобы предоставить компании и индивидуумам, выходящим на рынок криптовалют в Европе, ориентиры по соблюдению норм.
В Манкуне мы уже предоставили базовую информацию о MiCA (см. в: Интерпретация Регламента MiCA ЕС, как соблюсти нормативные требования к услугам хранения виртуальных валют?丨Манкун Web3 Правовая информация).
Следует отметить, что в рамках данного объема мы не можем охватить все требования соблюдения норм, содержащиеся в законопроекте, а лишь выбрать важные части и провести первичный анализ в соответствии с буквальным значением статей, такое изложение не может полностью отразить содержание всех положений и предназначено только для справки читателей.
I. Что такое стабильные монеты? Определение и классификация MiCA
Стабильные монеты (stablecoins) — это тип криптовалюты, стоимость которой связана с фиатной валютой, товаром, криптовалютой и другими активами, и их проектирование направлено на использование преимуществ криптовалюты при минимизации ценовых колебаний.
В текущей регуляторной структуре Европейского Союза (Регламент о криптоактивах, MiCA) стабильные монеты в основном делятся на электронные деньги-токены (Electronic Money Tokens, EMTs) и токены, привязанные к активам (Asset-Referenced Tokens, ARTs).
EMTs — это токены, предназначенные для поддержания стабильной стоимости путём привязки к одной официальной валюте. EMTs очень похожи на «воплощение» фиатной валюты в области Web3 и могут быть сопоставимы с CBDC (центральная банковская цифровая валюта), которые могут быть выпущены недержавными органами:
'Электронный денежный токен' или 'e-money token' означает тип криптоактива, который предполагает поддержание стабильной стоимости путем привязки к стоимости одной официальной валюты.
Как и EMTs, ARTs направлены на поддержание стабильной стоимости, но они достигают этой цели различными путями: они достигают этого за счет привязки к нескольким активам, которые могут включать несколько валют, прав и т. д.
'Токен, привязанный к активам', означает тип криптоактива, который не является электронным денежным токеном и который предполагает поддержание стабильной стоимости путем привязки к другой стоимости или праву, или их комбинации, включая одну или несколько официальных валют.
Эта структура теоретически диверсифицирует риски, но из-за разнообразия базовых активов требует более строгого контроля. В отличие от традиционных фиатных валют, привязанных к золоту или обеспеченных государственным кредитом, ARTs используют более гибкий подход, подобный «портфелю», который позволяет как диверсифицировать риски за счет различных конфигураций базовых активов, так и выбирать один актив для поддержания стабильности, можно сказать, что ARTs предлагает больше возможностей для проектирования и инноваций стабильных монет.
II. Обзор ключевых моментов регулирования эмитентов стабильных монет
Основное содержание законопроекта MiCA заключается в правилах выпуска и торговли для двух типов стабильных монет: ARTs и EMTs. Из них статьи с 16 по 47 (всего 31 статья) касаются ARTs, а статьи с 48 по 58 (всего 10 статей) касаются EMTs. Для более разнообразных стабильных монет, таких как ARTs, требования MiCA более детализированы. Для краткости мы рассмотрим ключевые моменты, сосредоточившись на ARTs, при этом, если акцент будет делать на ARTs или EMTs, мы отразим это в названии. Если речь идет лишь о «стабильных монетах», то это будет охватывать как ARTs, так и EMTs, в соответствии с положениями различных глав MiCA, ключевые моменты соблюдения включают в себя четыре аспекта:
1. Запрос разрешения на публичное предложение и торговлю ARTs (Authorisation to offer asset-referenced tokens to the public and to seek their admission to trading)
2. Обязанности эмитентов токенов, привязанных к активам (Obligations of issuers of asset-referenced tokens)
3. Резерв активов эмитента стабильных монет
4. Признание «значительных» стабильных монет (Significant asset-referenced tokens)
III. Запрос разрешения на публичное предложение и торговлю ARTs
Критерии допуска
Что касается выпуска ARTs, никому не разрешается публично предлагать ARTs в ЕС или запрашивать разрешение на их торговлю, если этот человек не уполномочен как эмитент ARTs, и:
a) юридическое лицо, учрежденное в Союзе и уполномоченное компетентным органом своего родного государства в соответствии со статьей 21, или другое юридическое лицо, утвержденное в установленном законом порядке; и
b) кредитные учреждения, соответствующие статье 17.
Белая книга криптоактивов
Белая книга криптоактивов (EMTs/ARTs) должна содержать всю следующую информацию:
1. Информация об эмитентах стабильных монет (information about the issuer of thee-money token/asset-referenced tokens)
2. Информация о стабильных монетах (information about thee-money token/asset-referenced tokens)
3. Информация о предложении стабильных монет или их допуске к торговле для публики (information about the offer to the public of thee-money token/asset-referenced tokensor its admission to trading)
4. Информация о правах и обязанностях, связанных со стабильными монетами (information on the rights and obligations attached to thee-money token/asset-referenced tokens);
5. Информация о базовых технологиях (information on the underlying technology)
6. Информация о рисках (information on the risks)
7. Информация о резервах активов (information on the reserve of assets)
8. Информация о главных негативных воздействиях механизма консенсуса, используемого для выпуска стабильных монет, на климат и другие негативные воздействия, связанные с окружающей средой (information on the principal adverse impacts on the climate and other environment-related adverse impacts of the consensus mechanism used to issue thee-money token/asset-referenced tokens)
Положения для ARTs и EMTs пересекаются для пунктов 1-6 и 8, но для пункта 6 о резерве активов (information on the reserve of assets) в ARTs есть такое положение, но в EMTs его нет, что показывает, что требования MiCA к резервам активов для ARTs относительно выше.
Кроме того, эмитенты стабильных монет должны публиковать на своем веб-сайте одобренные белые книги криптоактивов, и пока кто-то владеет этой криптовалютой, эмитенты стабильных монет должны постоянно раскрывать информацию на своем сайте.
Наконец, если содержание белой книги неполное, несправедливое или неясное или вводящее в заблуждение, эмитенты стабильных монет несут юридическую ответственность за это.
Таким образом, раскрытие информации в белой книге криптовалюты имеет решающее значение для защиты права инвесторов на информацию, эмитенты стабильных монет должны уделять особое внимание полноте и точности раскрытия информации, чтобы избежать ненужных рисков регулирования.
IV. Обязанности эмитента стабильных монет
Получив авторизацию через первый этап, эмитент получает право на выпуск стабильных монет в ЕС, но это не означает, что все дела идут гладко, эмитенты должны помнить о следующих обязательствах для эмитентов ARTs, предусмотренных MiCA (Obligations of issuers of asset-referenced tokens):
1. Обязанность действовать честно, справедливо и профессионально в наилучших интересах держателей токенов, привязанных к активам (Obligation to act honestly, fairly and professionally in the best interest of the holders of asset-referenced tokens): эта обязанность представляет собой в основном принципиальное руководство, хотя и абстрактное, но предоставляет эмитенту указания на субъективные цели действий.
2. Маркетинговая коммуникация (Marketing communications): все маркетинговые коммуникации, связанные с торговлей стабильными монетами, должны быть четкими, ясными и согласованными с криптоактивами. MiCA предъявляет строгие требования к выпуску и представлению стабильных монет, стремясь избежать провокационных и соблазнительных заявлений, чтобы контролировать риски спекуляции с самого начала.
3. Постоянное раскрытие информации (Ongoing information to holders of asset-referenced tokens): эмитент стабильных монет должен как минимум раз в месяц осуществлять постоянное раскрытие информации. Раскрытие информации о выпуске стабильных монет не является одноразовым, а является постоянным, эмитент должен обеспечить, чтобы информация о выпуске могла постоянно быть известна регулирующим органам, инвесторам и другим заинтересованным сторонам.
4. Процедуры обработки жалоб (Complaints-handling procedures): эмитенты стабильных монет должны установить и поддерживать эффективные и прозрачные процедуры для быстрого, справедливого и последовательного рассмотрения поступивших жалоб. Эмитенты стабильных монет должны создать внутри себя механизм обработки жалоб и обратной связи, сосредоточив разрешение конфликтов внутри платформы
5. Идентификация, предотвращение, управление и раскрытие конфликтов интересов (Identification, prevention, management and disclosure of conflicts of interest): эмитенты стабильных монет должны реализовывать и поддерживать эффективные политики и процедуры для выявления, предотвращения, управления и раскрытия конфликтов интересов между собой.
6. Корпоративное управление (Governance arrangements): эмитенты стабильных монет должны иметь четкие организационные структуры, ясные, прозрачные и последовательные области ответственности, эффективные процедуры для определения, управления, мониторинга и отчетности о рисках, с которыми они сталкиваются или могут столкнуться, а также соответствующие внутренние контрольные механизмы, включая надежные административные и бухгалтерские процедуры.
7. Требования к собственным средствам (Own funds requirements): эмитент стабильных монет в любое время должен иметь средства, эквивалентные следующей максимальной сумме: (a) 350 000 евро; (b) 2% от среднего размера резервов активов, указанных в статье 36; (c) четверть фиксированных административных расходов за предыдущий год. Эмитент стабильных монет также должен иметь определенный «резерв депозитов», чтобы справиться с рисками, связанными с выпуском и торговлей виртуальной валютой.
Из вышеуказанных положений видно, что MiCA достаточно полно охватывает обязательства эмитентов стабильных монет, особенно в отношении раскрытия информации (постоянное раскрытие) и передачи (маркетинговая коммуникация), что показывает стремление MiCA предотвратить мошенничество, спекуляции и другие риски, защищая интересы держателей стабильных монет; с другой стороны, эти положения также ставят перед эмитентами стабильных монет более высокие требования к соблюдению норм.
V. Резерв активов эмитента стабильных монет
Из части обязательств эмитентов стабильных монет видно, что MiCA предъявляет высокие требования к собственным средствам эмитентов, и для этого MiCA выделяет отдельную главу для описания резервов активов эмитентов стабильных монет (Reserve of assets), основные моменты изложены ниже:
1. Обязанность иметь резерв активов и состав и управление таким резервом (Obligation to have a reserve of assets, and composition and management of such reserve of assets): эмитент стабильных монет должен в любое время поддерживать резерв активов, при этом особенно важно отметить, что резерв активов должен быть юридически отделен от активов эмитента, чтобы гарантировать, что в случае, если эмитент стабильных монет не сможет погасить свои долги, кредиторы не имеют права требовать резерв активов. Это требование требует от эмитента стабильных монет достижения цели разделения активов, и эмитенту, чтобы снизить этот риск, необходимо тщательно продумать юридическую структуру своих активов.
2. Хранение резервных активов (Custody of reserve assets): эмитенты стабильных монет должны установить и поддерживать политику хранения резервных активов, чтобы избежать риска чрезмерной концентрации резервных активов.
3. Инвестиции резервных активов (Investment of the reserve of assets): эмитенты стабильных монет могут инвестировать часть резервов только в высоколиквидные финансовые инструменты с минимальными рыночными, кредитными и концентрационными рисками. Чтобы избежать ненужных рисков для резервных активов ради более высокой доходности.
4. Право на выкуп резервных активов (Right of redemption): держатели стабильных монет должны иметь право на выкуп резервных активов в любое время, и эта права держателей требуют от эмитента разработки надлежащей политики постоянного права на выкуп.
5. Запрет на начисление процентов (Prohibition of granting interest): эмитентам EMTs запрещается начислять проценты, связанные с EMTs, включая компенсации, скидки и т. д.
Специальные положения для EMTs
Что касается выпуска и выкупа EMTs, MiCA устанавливает, что эмитенты EMTs должны выпускать по номинальной стоимости после получения средств, что не отражается в регулировании ARTs.
VI. Признание значительных стабильных монет
Кроме общих стабильных монет, MiCA также определяет «значительные» стабильные монеты, и эмитенты стабильных монет должны уделять внимание дополнительным требованиям к соблюдению норм, которые могут возникнуть из-за «значительных» стабильных монет.
Если выпущенные стабильные монеты (ARTs/EMTs) в отчетный период хотя бы удовлетворяют следующим трем критериям, их можно признать «значительными» и применить дополнительные требования к регулированию:
Количество держателей стабильных монет превышает 10 миллионов;
Стоимость выпущенных стабильных монет, их рыночная капитализация или размер резервов активов эмитента стабильных монет превышают 5 000 000 000 евро;
Среднее количество ежедневных транзакций и средняя общая стоимость этой стабильной монеты за соответствующий период превышают 2,5 миллиона транзакций и 500 миллионов евро соответственно;
Эмитент стабильных монет назначен основным поставщиком услуг платформы, контролируемого в соответствии с Регламентом (EU) 2022/1925 Европейского парламента и Совета (43);
Важность деятельности эмитента стабильных монет на международном уровне, включая использование стабильных монет для платежей и переводов;
Взаимосвязанность стабильных монет или их эмитентов с финансовой системой;
Тот же эмитент выпускает как минимум одну дополнительную стабильную монету и предоставляет как минимум одну услугу по криптоактивам.
Если стабильные монеты будут признаны «значительными», регулирующие органы предъявят дополнительные требования к регулированию стабильных монет, например: с момента признания EMTs «значительными» каждые шесть месяцев должно проводиться независимое аудиторское обследование. Кроме того, имеются дополнительные требования к контролю за финансами, отчетности и т. д.
Согласно MiCA, кроме пассивного признания «значительными», эмитенты EMTs также могут подать заявку на признание своих выпущенных виртуальных валют «значительными».
Таким образом, эмитенты стабильных монет, помимо общих требований к регулированию, должны уделять особое внимание критериям признания «значительных» стабильных монет, так как как только выпущенные стабильные монеты будут признаны «значительными», MiCA предъявит к эмитентам стабильных монет более высокие требования к регулированию.
VII. Quantoz: пример эмитента стабильных монет в Европе
Согласно сообщениям Bloomberg, генеральный директор голландской блокчейн-компании Quantoz Payments, Арноуд Стар Бусманн, в интервью заявил, что Quantoz Payments запустит токены, привязанные к евро и доллару, и компания получила разрешение от Центрального банка Нидерландов в качестве эмитента электронных денег. Это закладывает основу для расширения их рынка в будущем.
В настоящее время «EURC от Circle и EURCV от Société Générale занимают 67% рынка евро-стабильных монет, в то время как EURQ от Quantoz пытается занять свою нишу». Это действие не только демонстрирует рыночные амбиции Quantoz, но и отражает усилия новых крипто-компаний по соблюдению норм и инновационным прорывам в рамках регулирующей структуры MiCA.
На рынке евро-стабильных монет Circle и Société Générale уже установили мощное рыночное преимущество, заняв более половины рыночной доли. В этих условиях Quantoz должен искать дифференцированную стратегию, чтобы пробиться на уже насыщенном рынке.
С введением регуляторной структуры MiCA требования к соблюдению норм на рынке стабильных монет постоянно растут, что оказывает глубокое влияние на существующую рыночную структуру. С одной стороны, такие новые эмитенты, как Quantoz, активно принимающие регуляцию, быстро набирают силу; с другой стороны, многие из старых эмитентов стабильных монет, не соответствующих требованиям MiCA, постепенно сокращают свою деятельность или даже выходят с рынка. Эта тенденция указывает на то, что в будущем рынок стабильных монет будут доминировать те эмитенты, которые демонстрируют высокие результаты в области соблюдения норм, прозрачности и управления рисками.
Заключение
В этой статье рассматриваются регуляторные положения MiCA для ARTs, подводя итоги по таким аспектам, как полномочия, обязательства, резервы и «значимость», чтобы предоставить эмитентам стабильных монет в Европе направление. Из-за ограничений по объему статьи невозможно охватить все аспекты, но она предназначена для предоставления направляющих указаний. Для любой компании или лица, планирующего или намеревающегося выпустить стабильные монеты в Европе, соблюдение норм всегда будет основным способом управления рисками ведения бизнеса с виртуальными валютами; для управления рисками, помимо повышения собственной осведомленности о соблюдении норм и внимания к управлению рисками, консультации с экспертами по соблюдению норм или юристами также являются важным способом предотвращения рисков, связанных со стабильными монетами.
