Автор: Дэниел Барабандер, заместитель генерального юрисконсульта Variant Fund. Перевод: Golden Finance xiaozou;
28 июня 2024 года Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) подаст иск против Consensys, разработчика некастодиального приложения-кошелька MetaMask. Обвинение касается двух разных продуктов: MetaMask Swaps и MetaMask Stting. Что касается MetaMask Swaps, основное обвинение SEC заключается в том, что Consensys, как незарегистрированный брокер по ценным бумагам, «обменяла один криптоактив на другой криптоактив от имени инвесторов». Что касается ставки MetaMask, SEC обвинила Consensys в том, что она не только действует в качестве незарегистрированного брокера по ценным бумагам, «проводит транзакции по инвестиционным контрактам Lido и Rocket Pool от имени других», но и участвует в незарегистрированном «предложении и продаже инвестиционных контрактов для Lido». и планы обещаний Rocket Pool».
Обвинения повторяют обвинения в деле SEC против Coinbase, которое обвинило Coinbase в том, что она действовала в качестве брокера через свой некастодиальный кошелек Coinbase Wallet, а также участвовала в незарегистрированных предложениях и продажах ценных бумаг через свою программу ставок. В то время я был адвокатом с частной практикой и ведущим консультантом, работавшим с известной командой DeFi Education Fund (DEF) над написанием юридического заключения для Coinbase относительно обвинений SEC против кошелька Coinbase и программы ставок Coinbase. Технические детали почему не держится. Суд удовлетворил ходатайство Coinbase о вынесении решения по жалобе Coinbase Wallet, но разрешил продолжить программу ставок.
Вот простая диаграмма, суммирующая судебные разбирательства по кошельку и стейкингу в этих двух случаях, и вы заметите, что существует значительное совпадение:
В этой статье я сравню обвинения Coinbase и Consensys в отношении кошельков/свопов и углублюсь в некоторые конкретные обвинения, выдвинутые SEC. У меня сложилось общее впечатление, что SEC лучше связала свои обвинения в деле Consensys с тем, что на самом деле она имела в виду как брокер по ценным бумагам, чем в деле Coinbase, но в некоторых случаях SEC пыталась преувеличить роль Consensys в пользовательских транзакциях. ключевые факторы некорректной работы техники преувеличены.
1. Определение брокера по ценным бумагам
Во-первых, давайте определим брокера по ценным бумагам. Как и многие вопросы в законодательстве о ценных бумагах, определение брокера по ценным бумагам расплывчато и неясно. В соответствии с Законом о биржах брокер по ценным бумагам определяется как «любое лицо, занимающееся торговлей ценными бумагами от имени других». Следующий вопрос, естественно, что это значит? Есть много факторов, которые учитывает суд, но я процитирую 9 факторов, которые Coinbase привела в своем ходатайстве о вынесении решения по иску:
Суды будут учитывать ряд факторов, чтобы определить, занимается ли организация брокерской деятельностью по ценным бумагам, в том числе: «1) активно привлекает инвесторов, 2) получает вознаграждение по сделкам, 3) управляет ценными бумагами или средствами других лиц в связи с ценными бумагами; 4) оформлять документы, связанные с продажей ценных бумаг; 5) участвовать в процессе отправки и получения поручений; 6) продавать или продавать ценные бумаги других эмитентов; 7) участвовать в переговорах между эмитентами; и инвесторы и/или 9) оценивают или предоставляют рекомендации по доходности инвестиций».
Не существует минимального ограничения на то, сколько из этих факторов необходимо выполнить, чтобы квалифицироваться как брокер, но чем больше условий соблюдено, тем больше вероятность того, что суд определит, что организация является брокером. Таким образом, основная ответственность Комиссии по ценным бумагам и биржам США при написании этих жалоб состоит в том, чтобы обвинения в максимальной степени удовлетворяли вышеуказанным факторам, чтобы они могли пережить ходатайство об отклонении.
2. Кошелек Coinbase.
Если рассматривать иск против Coinbase, то основными причинами, по которым SEC не смогла обвинить Coinbase Wallet в том, что он является незарегистрированным брокером по ценным бумагам, были: 1) SEC не инициировала достаточное количество обвинений в брокерских факторах, 2) По предъявленным обвинениям SEC не объяснил полностью, что Coinbase будет, как осуществлять эти действия.
Как пояснил суд:
Во-первых, обвинения SEC не включают в себя некоторые факторы, используемые судами для идентификации «брокеров». Примечательно, что SEC не утверждала, что приложение Wallet обсуждало условия сделок, давало инвестиционные рекомендации, организовывало финансирование, удерживало средства клиентов, обрабатывало документы по сделкам или проводило независимую оценку активов. Обвинение обвиняет Coinbase в: взимании 1% комиссии за брокерские услуги Wallet; активном привлечении инвесторов (на своем веб-сайте, в блогах и социальных сетях) к использованию Wallet; в сравнении цен на различных сторонних торговых платформах» им направляются заказы; платформы. При более внимательном рассмотрении этих обвинений (по отдельности или в совокупности) недостаточно, чтобы сделать вывод о «брокерской деятельности по ценным бумагам».
Согласно обвинениям, Coinbase минимально участвовала в процессе маршрутизации заказов. Хотя Кошелек «обеспечивает доступ к сторонним сервисам, таким как децентрализованные биржи, или ссылки на них», SEC не обвиняет Coinbase в выполнении каких-либо важных торговых функций, связанных с этой деятельностью, от имени своих пользователей. Как признается в жалобе, Coinbase не контролирует криптовалютные активы пользователей или транзакции, проводимые через кошелек, а продукт предоставляет пользователям только техническую инфраструктуру для организации сделок на других децентрализованных биржах на рынке. Только пользователи имеют контроль над своими активами и единолично принимают решения, когда дело доходит до транзакций.
Более того, хотя Кошелек помогает пользователям узнавать цены на децентрализованных биржах, предоставление сравнения цен не поднимается до уровня отправки заказов или предоставления инвестиционных советов... Точно так же тот факт, что Coinbase время от времени взимает комиссию, сам по себе не является сделать Coinbase биржевым брокером.
Как отмечалось выше, из-за этих недостатков суд удовлетворил ходатайство Coinbase о вынесении решения по этой предполагаемой жалобе.
3. Кошелек MetaMask.
Как SEC следует рассматривать обвинения в брокерской деятельности по ценным бумагам против свопов MetaMask Swaps компании Consensys после неудавшегося судебного процесса против Coinbase по поводу аналогичного продукта? Как и ожидалось, я думаю, что они пытаются атаковать каждый из основных недостатков, изложенных судом в деле Coinbase, выдвигая больше обвинений в факторах брокеров ценных бумаг и подробно описывая роль Consensys и программного обеспечения, разработанного Consensys, в пользовательской деятельности. торговый процесс, положительный эффект.
Давайте посмотрим, как SEC описала MetaMask Swaps с высокого уровня в жалобе Consensys:
Функции MetaMask Swaps следующие. Инвесторы вводят название и количество криптоактива, который они хотят продать, а также название криптоактива, который они хотят приобрести. Затем MetaMask Swaps извлекает доступные на данный момент ставки для запрошенной сделки из курируемых Consensys площадок исполнения и других сторонних поставщиков ликвидности и отображает их инвесторам, подчеркивая, что Consensys считает «лучшим» вариантом. Всего одним щелчком мыши инвестора MetaMask Swaps выполнит необходимые функции от имени инвестора для осуществления транзакций со сторонними поставщиками ликвидности. Как более подробно описано ниже, программное обеспечение Consensys отправляет приказы инвесторов путем передачи активов инвесторов и торговых инструкций через собственные смарт-контракты блокчейна Consensys, которые взаимодействуют со сторонними поставщиками ликвидности от имени инвесторов. Как это типично для традиционных рынков ценных бумаг, инвесторы здесь никогда не взаимодействуют напрямую с третьими сторонами; все инвесторы напрямую взаимодействуют с платформой Consensys; А Consensys взимает комиссию за большинство транзакций.
Вы заметите, что SEC использует многие ключевые слова (или синонимы) в определении брокера по ценным бумагам, такие как «подчеркивать», «планировать», «лучше всего», «реализовать», «отправлять», «торговать». «Директивы», «Представление интересов инвесторов», «Комиссии» и т. д. — я перечислил все активные роли, которые, по утверждениям Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC), играла Consensys.
4. Изучите конкретные обвинения
Ниже я углублюсь в некоторые конкретные обвинения, выдвинутые SEC, и сравню их с реальными техническими характеристиками. Я обнаружил, что SEC неоднократно преувеличивала роль Consensys в пользовательских транзакциях, что несовместимо с функциональностью технологии Consensys.
(1) Смарт-контракт
В иске описывается:
MetaMask Swaps будет... взаимодействовать со сторонними поставщиками ликвидности, которые выполняют заказы инвесторов, тем самым продавая криптоактив A и приобретая криптоактив B от имени инвестора...
Таким образом, программное обеспечение Consensys передает криптоактив A на адрес блокчейна смарт-контракта Consensys Spender.sol.
Адрес смарт-контракта Spender.sol от Consensys временно удерживает криптоактив инвестора A… Смарт-контракт Spender.sol от Consensys будет взаимодействовать со смарт-контрактом «Адаптер», разработанным Consensys.
В частности, через смарт-контракт адаптера сторонний поставщик ликвидности получит зашифрованный актив A из адреса смарт-контракта Spender.sol и внес зашифрованный актив B в адрес смарт-контракта Spender.sol.
Consensys… обрабатывает ценные бумаги криптоактивов клиентов через адреса смарт-контрактов, управляемые Consensys… облегчает торговлю ценными бумагами криптоактивов…
Как я подробно расскажу ниже, мое лучшее предположение о том, что говорит SEC по этому поводу, заключается в том, что пользователи выполняют атомарные транзакции с помощью смарт-контрактов, написанных Consensys. Если это правда, то Consensys будет иметь меньший контроль над процессом транзакций, чем то, на что ссылается SEC. гораздо меньше.
Но прежде чем углубляться, я сделаю общий комментарий: меня поразили некоторые расплывчатые формулировки, которые использует здесь SEC, скрывая возможности блокчейна, в частности «Контракт оперативной разведки на основе консенсуса» и «Передача программного обеспечения на основе консенсуса». ...". Непонятно, что SEC подразумевает под «умными контрактами, управляемыми Consensys». Хотя в смарт-контрактах есть определенные функции управления мультиподписями, которые Consensys может контролировать, нет никаких доказательств того, что компания активно использует код смарт-контрактов. Фактически, весь смысл смарт-контрактов в том, что код выполняется децентрализованной сетью, которую никто не контролирует. «Передача криптоактива A в смарт-контракт Consensys Spender.sol» не является «программным обеспечением Consensys» — транзакцию для авторизации передачи подписывает пользователь, а не Consensys, и она обновляется с помощью внешнего протокола блокчейна, независимого от состояния Consensys.
Хорошо, давайте вернемся к вопросу об атомарных транзакциях. Чтобы понять, что именно происходит, давайте посмотрим на код смарт-контракта MetaMask Swap Router. Ключевой функцией является _swap() в MetaSwap.sol, которая вызывает swap() в Spender.sol:
MetaMask Swap не выполняет транзакции «от имени инвесторов». Пользователи должны подписывать все транзакции, которые управляют их токенами, чего Consensys не может сделать от имени пользователя, поскольку у него нет доступа к закрытым ключам, хранящимся на устройстве пользователя. Глядя на код, функция swap() является атомарной — ее обязанностью является отправка и возврат токенов пользователю за одну транзакцию. Даже поток одобрения пользователем Spender.sol перед транзакцией и последующим вызовом swap() не может изменить этот факт, потому что: 1) единственной функцией для передачи токенов является _swap(), 2) реализация этой функции обеспечивает Отправитель должен быть владельцем токена (tokenFrom.safeTransferFrom(msg.sender, адрес(потратитель), сумма)). Если предположить, что адаптеры не являются вредоносными (это совсем другой вопрос), их работа состоит в том, чтобы позволить пользователям выполнять атомарные транзакции — брать токен A и обменивать его на токен B в одной транзакции. Это означает, что транзакции «либо успешны, либо неудачны» — независимо от того, выкупают токены или нет, они не могут в конечном итоге владеть контрактом Spender.sol или Consensys, в отличие от SEC, которая использует «адреса смарт-контрактов Spender.sol для временного хранения инвестиций». Токены были «депонированы». в адрес смарт-контракта Spender.sol» и «Consensys… обработала токены через адрес смарт-контракта, которым управляет Consensys», как подразумевается.
(2) Проскальзывание
В иске описывается:
Установка диапазона проскальзывания фактически создает «лимитный ордер», чрезвычайно распространенный тип ордера, предлагаемый традиционными брокерами по ценным бумагам.
Проскальзывание и традиционные лимитные ордера «на самом деле» не одно и то же, и их объединение означает, что Consensys управляет пользовательскими ордерами более активно, чем на самом деле.
Ключевое отличие заключается в следующем: в традиционном лимитном ордере одна сторона сначала сообщает другой стороне условия, когда сделка должна быть исполнена, тогда как проскальзывание включает в себя смарт-контракт, который запускает проверку при исполнении сделки. Это приводит к совсем другому результату с точки зрения контроля, поскольку традиционные лимитные ордера обычно требуют доверия наблюдениям другой стороны за рынком и подачи ордера только при выполнении условий. С другой стороны, проскальзывание не предполагает активного управления со стороны какой-либо третьей стороны. Вместо этого пользователь устанавливает минимальное количество токенов, которые он хочет получить, а затем выполняет транзакцию. Смарт-контракт (запускается автоматически) проверяет, действительно ли получено минимальное количество токенов, в противном случае транзакция завершится неудачей.
Проще говоря, проскальзывание — это аварийный тормоз, который пользователи устанавливают, чтобы защитить себя, в то время как традиционные лимитные ордера являются показателем того, когда другая сторона должна выполнить ордер от имени пользователя. У последней есть посредники, связанные с брокерской деятельностью, а у первой нет.
(3) Хранение и восстановление закрытого ключа.
В иске описывается:
Программное обеспечение Consensys считывает закрытые ключи инвесторов из кошелька MetaMask. Закрытый ключ — это цифровой пароль, который криптографически разблокирует криптоактив A, чтобы его можно было перевести из кошелька MetaMask инвестора.
Размещая заказ через MetaMask Swaps, инвесторам не нужно знать или вводить свой закрытый ключ (криптографический «пароль», необходимый для перевода криптоактива А из кошелька).
Во-первых, неясно, что имела в виду SEC, когда сказала: «Программное обеспечение Consensys считывает закрытые ключи инвесторов из кошелька MetaMask». Что здесь означает «программное обеспечение Consensys»? Первоначально я думал, что это MetaMask Wallet, который SEC определяет как «программное приложение, разработанное Consensys для хранения криптоактивов инвесторов», но если интерпретировать его таким образом, это предложение не имеет смысла. Если SEC пытается заявить, что закрытые ключи были доступны не только кошельку, но и программному обеспечению Consensys, то это заведомая ложь. Чтобы уточнить: «MetaMask генерирует пароли и ключи на вашем устройстве», а не в самом программном приложении, поэтому утверждение, что закрытый ключ считывается из «кошелька MetaMask», неверно. Вместо этого MetaMask Wallet запрашивает закрытый ключ из хранилища устройства.
Но на чем я действительно хочу сосредоточиться, так это на значении: восстановление закрытых ключей через приложение кошелька каким-то образом намекает на брокерскую деятельность. но это не правда. Мы каждый день так или иначе взаимодействуем в Интернете и используем программное обеспечение, чтобы абстрагироваться от утомительных технических моментов. Подумайте об этом: Chrome делает все за кулисами, чтобы сделать ваш опыт полезным. Chrome хранит ваши пароли локально, поэтому вам не нужно вводить их каждый раз, когда вы посещаете веб-сайт, а также он незаметно участвует в протоколе TLS, чтобы гарантировать конфиденциальную передачу данных. Означает ли это, что когда пользователи используют эти функции для торговли на Fidelity.com, Google выступает в качестве брокера через Chrome? конечно, нет. Те же соображения применимы и к разработчикам программного обеспечения для кошельков.
Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) ссылается на программное обеспечение, которое абстрагирует детали взаимодействия в Интернете, как на свидетельство контроля, а это ужасное последствие, которое криптосфера не может себе позволить.
(4) Узел RPC
В иске описывается:
Программное обеспечение Consensys отправляет транзакции блокчейна на узлы удаленного вызова процедур (RPC), управляемые и контролируемые Consensys. Узлы RPC хранят транзакции блокчейна в пуле памяти (набор предлагаемых очередей транзакций) до тех пор, пока они не будут включены в блок и выполнены. Шаги следующие. В частности, программное обеспечение Consensys создает, подписывает (используя закрытый ключ инвестора) блочную транзакцию и отправляет эту транзакцию блокчейна на узел RPC Consensys, который переведет транзакцию с адреса кошелька инвестора после выполнения транзакции. криптоактив А переносится в смарт-контракт «Spsender.sol», разработанный Consensys.
Consensys... облегчает выполнение заказов, отправляя транзакции блокчейна на узлы Consensys...
Здесь SEC описывает то, что я считаю очень обычным узлом RPC Ethereum, но, назвав его «управляемым и контролируемым Consensys», можно истолковать, что Consensys делает что-то особенное, а не просто участвует в блокчейне Ethereum Square. протокол. Не имеет значения, что Consensys отправляет транзакции на узел, на котором он работает: Consensys может отправлять их на любой узел RPC, который пожелает, и результат будет тот же.
(5) «Создание» учетной записи кошелька
В иске описывается:
Consensys… облегчает торговлю ценными бумагами криптоактивов посредством создания клиентских кошельков (т. е. «Счетов»)…
Это обвинение, которое SEC также выдвинуло против Coinbase, но было отклонено, не соответствует способу создания кошелька:
В блокчейне нет концепции «открытых» и «закрытых» «аккаунтов», а также концепции выбора закрытых ключей для использования. Есть простой способ понять, почему это так: вполне возможно перенести криптоактив в блокчейне на открытый ключ, и никто не пытается получить его из закрытого ключа, если только кто-то случайно не выберет связанный с ним закрытый ключ; открытый ключ, иначе эти активы не будут доступны. Все кошельки уже существуют в блокчейне, и пользователи выбирают, какой кошелек принадлежит им, выбирая случайное число (закрытый ключ). Никто, включая разработчиков любого приложения-кошелька, не санкционирует и не управляет этим процессом; это полностью зависит от того, что для всех практических целей никакие два пользователя не выберут один и тот же номер. Не существует процесса проверки или утверждения, никаких проверок «утвержденных» и «неутвержденных» «учетных записей» или «списков», чтобы убедиться, что пользователь зарегистрирован. После того, как пользователь выбирает случайное число (закрытый ключ), он может немедленно начать транзакции в блокчейне, используя цифровую подпись. Таким образом, Coinbase или Wallet не предприняли никаких активных действий, чтобы «открыть» «учетную запись», поскольку никакой «учетной записи» такого типа, как утверждает SEC, не существовало.
Учитывая то, что я настолько оторван от технологической реальности, я удивлен, что SEC повторила это обвинение, фактически не внеся никаких изменений.
5. Вывод
С точки зрения судебного разбирательства, жалоба SEC против Consensys лучше справилась с попыткой включить элементы определения брокера по ценным бумагам, что, я думаю, делает ее более сильным иском, чем дело Coinbase. Тем не менее, обвинения по-прежнему требуют пристального внимания, чтобы гарантировать, что они точно описывают роль Consensys в транзакциях пользователей. При ближайшем рассмотрении SEC либо преувеличила ключевые элементы технической операции, либо неправильно их поняла. Это должно вызвать серьезные сомнения в достоверности обвинений Consensys в том, что Consensys действовала как брокер по ценным бумагам через MetaMask.
