Redactare: Liu Honglin, fondator al firmei de avocatură Shanghai Mankun;
Bai Zhen, responsabil al biroului din Hong Kong al firmei de avocatură Shanghai Mankun;
Song Kewai, asistent avocat la firma de avocatură Shanghai Mankun
Conform datelor de la DefiLlama, „capitalizarea de piață totală a monedelor stabile a crescut cu 2,46% în ultima săptămână, ajungând la 182,489 miliarde de dolari. Dintre acestea, capitalizarea de piață a USDT a crescut cu 0,07%, atingând 114,518 miliarde de dolari, cu o cotă de piață de 69,82%.” Emiterea de monede stabile a devenit un punct de creștere important pe piața criptomonedelor.
Regulamentul Uniunii Europene (MiCA) este „unul dintre cele mai cuprinzătoare cadre de reglementare pentru activele digitale de până acum” și de la intrarea în vigoare a legii, Coinbase a anunțat că va scoate USDT de pe platformă pentru utilizatorii europeni până la sfârșitul anului, iar alte burse au acționat în consecință. Acest articol va analiza cadrul de reglementare MiCA pentru emitentii de monede stabile din Uniunea Europeană, oferind o referință de conformitate pentru companiile și persoanele care doresc să intre pe piața criptografică a Uniunii Europene.
În cadrul blockchain-ului Mankun, am oferit o introducere de bază în MiCA (vezi: Interpretarea legislației MiCA a Uniunii Europene, cum se conformează serviciile de custodie pentru monedele virtuale?丨Mankun Web3 Juridic).
Este important de menționat că, din cauza limitării spațiului, nu putem acoperi toate reglementările de conformitate din act, ci selectăm părțile importante și le analizăm inițial conform semnificației textului, această analiză nu poate reflecta întreaga conținut a reglementărilor, fiind doar pentru referința cititorului.
1. Ce sunt monedele stabile? Definiția și clasificarea MiCA
Monedele stabile sunt criptomonede a căror valoare este legată de moneda fiat, mărfuri, criptomonede și alte active, fiind concepute pentru a profita de avantajele criptomonedelor și în același timp a minimiza fluctuațiile de preț.
În cadrul cadrului de reglementare al Uniunii Europene (Regulamentul privind piețele de active criptografice, MiCA), monedele stabile sunt împărțite în principal în tokenuri de bani electronici (EMTs) și tokenuri referite la active (ARTs).
EMTs se referă la monede care mențin o valoare stabilă prin legarea la o monedă oficială. EMTs sunt foarte asemănătoare cu moneda fiat din lumea reală în domeniul Web3, putând fi comparate cu CBDC (moneda digitală a băncii centrale) care poate fi emisă de autorități non-statale:
„Token de bani electronici” sau „token de e-bani” se referă la un tip de activ criptografic care pretinde să mențină o valoare stabilă prin referința la valoarea unei monede oficiale.
ARTs, la fel ca EMTs, sunt destinate menținerii unei valori stabile, dar calea prin care o realizează este diferită: își ating acest obiectiv prin legarea la mai multe active, care pot include diverse monede, drepturi etc.:
„Token referit la active” se referă la un tip de activ criptografic care nu este un token de bani electronici și care pretinde să mențină o valoare stabilă prin referința la o altă valoare sau drept sau o combinație a acestora, incluzând una sau mai multe monede oficiale.
Această structură teoretic împarte riscurile, dar având în vedere diversitatea activelor de bază, necesită o supraveghere mai strictă. Spre deosebire de moneda fiat tradițională, care este legată de aur sau susținută de creditul guvernului, ARTs adoptă o abordare similară cu un „portofoliu”, fiind mai flexibile, putând dispersa riscurile prin diverse configurații ale activelor de bază sau menținând stabilitatea printr-un singur activ, astfel încât ARTs oferă mai multe opțiuni pentru proiectarea și inovația monedelor stabile.
2. Sumarul punctelor cheie de reglementare pentru emitentii de monede stabile
Conținutul principal al legislației MiCA se referă la regulile de emitere și tranzacționare pentru cele două tipuri de monede stabile, ARTs și EMTs. Astfel, articolele 16-47 (în total 31 de articole) se referă la ARTs, iar articolele 48-58 (în total 10 articole) se referă la EMTs. În ceea ce privește ARTs, care sunt mai diverse, reglementările MiCA sunt mai detaliate. Pentru a menține claritatea, ne vom concentra pe ARTs în prezentarea punctelor cheie, iar în cazul în care ne referim în mod specific la ARTs sau EMTs, acest lucru va fi indicat în titlu, iar dacă ne referim la „monede stabile”, ne referim la ambele, conform reglementărilor fiecărei secțiuni din MiCA, cele mai importante puncte de conformitate sunt patru, și anume:
Solicitarea autorizării pentru emiterea și tranzacționarea tokenurilor referite la active
Obligațiile emitentului de tokenuri referite la active
Rezerva de active a emitentului de monede stabile
Recunoașterea monedelor stabile „semnificative”
3. Solicitarea autorizării pentru emiterea și tranzacționarea ARTs
Accesul la calificare
În ceea ce privește emiterea ARTs, nimeni nu poate să emită public ARTs în Uniunea Europeană sau să solicite autorizarea pentru tranzacționare, cu excepția cazului în care această persoană este autorizată ca emitent de ARTs și:
a) persoane juridice stabilite în Uniune și autorizate de autoritățile competente ale statelor membre conform articolului 21, și
b) Instituții de credit conforme cu articolul 17.
Documentul de tip white paper pentru criptomonede
Documentul de tip white paper pentru activele criptografice ale monedelor stabile (EMTs/ARTs) trebuie să conțină toate informațiile următoare:
Informații despre emitentul tokenului de e-bani/tokenurile referite la active
Informații despre moneda stabilă
Informații despre oferta publică a monedei stabile sau despre admiterea acesteia la tranzacționare
Informații despre drepturile și obligațiile atașate tokenului de e-bani/tokenurilor referite la active;
Informații despre tehnologia de bază
Informații despre riscuri
Informații despre rezervele de active
Informații despre principalele efecte adverse asupra climei și alte efecte adverse legate de mediu ale mecanismului de consens utilizat pentru emiterea tokenului de e-bani/tokenurilor referite la active
Regulile pentru ARTs și EMTs se suprapun pentru punctele 1-6 și punctul 8, dar pentru punctul 6, privind informațiile referitoare la rezervele de active, ARTs are o astfel de reglementare, dar EMTs nu, ceea ce sugerează că cerințele MiCA pentru rezervele de active ale criptomonedelor ARTs sunt relativ mai ridicate.
În plus, emitentii de monede stabile ar trebui să publice pe site-ul lor documentul de tip white paper aprobat pentru activele criptografice, iar atâta timp cât cineva deține acea criptomonedă, emitentul de monede stabile ar trebui să continue să facă dezvăluiri pe site.
În cele din urmă, dacă conținutul white paper-ului este incomplet, incorect sau neclar, sau are un caracter înșelător, emitentul de monede stabile va fi responsabil din punct de vedere legal.
În concluzie, dezvăluirea documentului de tip white paper pentru criptomonedă este esențială pentru a asigura dreptul investitorilor de a fi informați, emitentul de monede stabile ar trebui să acorde o atenție deosebită integrității și exactității dezvăluirii informațiilor pentru a evita asumarea unor riscuri de reglementare inutile.
4. Obligațiile emitentului de monede stabile
Prin trecerea prin prima etapă, emitentul a obținut autorizarea de a emite monede stabile în Uniunea Europeană, dar aceasta nu înseamnă că totul este în regulă, iar emitentul poate fi liniștit, deoarece legislația MiCA are următoarele reglementări pentru obligațiile emitentilor de ARTs:
Obligația de a acționa onest, corect și profesional în cel mai bun interes al deținătorilor de tokenuri referite la active: această obligație este în principal o reglementare orientativă de principiu, deși abstractă, oferind orientări asupra scopului subiectiv al acțiunilor emitentului.
Comunicarea de marketing: orice comunicare de marketing legată de tranzacțiile cu monede stabile trebuie să fie clară, precisă și conformă cu activele criptografice. MiCA impune cerințe destul de stricte pentru emiterea și prezentarea monedelor stabile, încercând să evite declarațiile provocatoare sau tentante, controlând riscurile de speculație de la sursă.
Dezvăluire continuă: emitentul de monede stabile trebuie să facă dezvăluiri de informații cel puțin o dată pe lună. Dezvăluirile referitoare la emiterea monedelor stabile nu sunt un eveniment unic, ci sunt continue, emitentul trebuie să se asigure că informațiile privind emiterea sunt cunoscute continuu de către autoritățile de reglementare, investitori și alte părți interesate.
Proceduri de gestionare a plângerilor: emitentul de monede stabile ar trebui să stabilească și să mențină proceduri eficiente și transparente pentru a soluționa rapid, corect și constant plângerile primite. Emitentul de monede stabile ar trebui să stabilească un mecanism intern complet de gestionare și feedback al plângerilor, concentrându-se pe soluționarea conflictelor în cadrul platformei.
Identificarea, prevenirea, gestionarea și dezvăluirea conflictelor de interese: emitentul de monede stabile ar trebui să implementeze și să mențină politici și proceduri eficiente pentru a identifica, preveni, gestiona și dezvălui conflictele de interese dintre părți.
Aranjamente de guvernanță: emitentul de monede stabile ar trebui să aibă aranjamente de guvernanță solide, incluzând o structură organizațională clară, domenii de responsabilitate clare, transparente și coerente, precum și proceduri eficiente pentru a determina, gestiona, monitoriza și raporta riscurile cu care se confruntă sau ar putea să se confrunte, precum și mecanisme de control intern adecvate, inclusiv proceduri administrative și contabile solide.
Cerințe privind fondurile proprii: emitentul de monede stabile trebuie să dețină în orice moment fonduri echivalente cu cea mai mare sumă dintre: (a) 350.000 euro; (b) 2% din suma medie a rezervelor de active menționată la articolul 36; (c) un sfert din costurile de gestionare fixe ale anului precedent. Emitentul de monede stabile trebuie de asemenea să aibă o anumită „rezervă de depozit” pentru a face față riscurilor care pot apărea în procesul de emitere și tranzacționare a monedelor virtuale.
Din reglementările de mai sus se poate observa că MiCA are reglementări relativ cuprinzătoare pentru obligațiile emitentilor de monede stabile, în special în ceea ce privește dezvăluirea informațiilor (dezvăluire continuă) și comunicarea (comunicarea de marketing), ceea ce sugerează că MiCA urmărește să prevină din sursă riscurile de fraudă, speculație etc., protejând astfel interesele deținătorilor de monede stabile; pe de altă parte, aceste reglementări impun, de asemenea, cerințe de conformitate mai ridicate pentru emitentii de monede stabile.
5. Rezerva de active a emitentului de monede stabile
Din partea obligațiilor emitentului de monede stabile, putem observa că MiCA impune cerințe foarte ridicate pentru fondurile proprii ale emitentului, aici MiCA a dedicat un capitol separat pentru a descrie rezervele de active ale emitentilor de monede stabile (Rezerva de active), extrasele de puncte sunt următoarele:
Obligația de a avea rezerve de active, precum și compunerea și gestionarea acestor rezerve de active: emitentul de monede stabile trebuie să mențină rezerve de active „în orice moment”, este deosebit de important de menționat că rezervele de active trebuie să fie legal separate de activele emitentului, pentru a garanta că, în cazul în care emitentul de monede stabile devine insolvent, creditorii nu au dreptul de a revendica rezervele de active. Această reglementare necesită ca emitentul de monede stabile să atingă scopul separării activelor, iar emitentul, pentru a reduce acest risc, trebuie să gândească cu atenție structura legală a activelor sale.
Custodia rezervelor de active: emitentul de monede stabile trebuie să stabilească și să mențină politici de custodie a rezervelor de active, pentru a evita riscurile de concentrare excesivă a rezervelor de active.
Investiția rezervelor de active: emitentul de monede stabile, dacă dorește să investească o parte din rezervele de active, poate face acest lucru doar în instrumente financiare cu mare lichiditate care au riscuri de piață, riscuri de credit și riscuri de concentrare minime. Evitați să permiteți rezervelor de active să suporte riscuri inutile în căutarea unor randamente mai mari.
Dreptul de răscumpărare: deținătorii de monede stabile ar trebui să aibă întotdeauna dreptul de a răscumpăra rezervele de active, acest drept al deținătorilor impune emitentului să dezvolte politici adecvate pentru acest drept permanent de răscumpărare.
Interzicerea acordării de dobândă: emitentii EMTs sunt interziși să acorde dobândă legată de EMTs, inclusiv compensații, discounturi etc.
Reguli speciale pentru EMTs
În ceea ce privește emiterea și răscumpărarea EMTs, MiCA prevede că emitentii de EMTs trebuie să emită la valoarea nominală după ce au primit fondurile, acest lucru nu este reflectat în reglementarea ARTs.
6. Recunoașterea monedelor stabile semnificative
Pe lângă monedele stabile obișnuite, MiCA definește și monedele stabile „semnificative”, iar emitentii de monede stabile ar trebui să acorde o atenție deosebită cerințelor de reglementare suplimentare care ar putea fi impuse monedelor stabile „semnificative”.
Dacă monedele stabile emise (ARTs/EMTs) îndeplinesc cel puțin cele trei criterii următoare în perioada de raportare, acestea ar putea fi considerate „semnificative” și ar fi supuse cerințelor de reglementare suplimentare:
Numărul de deținători de monede stabile este mai mare de 10 milioane;
Valoarea monedelor stabile emise, capitalizarea de piață sau dimensiunea rezervelor de active ale emitentului de monede stabile este mai mare de 5.000.000.000 euro;
Numărul mediu zilnic de tranzacții și valoarea medie totală a acestei monede stabile în perioada relevantă sunt mai mari de 2.500.000 tranzacții și 500.000.000 euro;
Emitentul monedei stabile este desemnat ca furnizor de servicii de platformă de bază de către Parlamentul European și Consiliul (43) în conformitate cu regulamentul (UE) 2022/1925;
Importanța activităților emitentului de monede stabile la nivel internațional, inclusiv utilizarea monedei stabile pentru plăți și transferuri;
Interconectivitatea monedei stabile sau a emitentului său cu sistemul financiar;
Același emitent emite cel puțin o monedă stabilă suplimentară și oferă cel puțin un serviciu de activ criptografic.
Dacă o monedă stabilă este considerată „semnificativă”, autoritatea de reglementare va impune cerințe suplimentare de reglementare, de exemplu: odată ce EMTs sunt recunoscute ca „semnificative”, ar trebui să se efectueze o auditare independentă la fiecare șase luni. În plus, există cerințe suplimentare de reglementare privind monitorizarea fondurilor, obligațiile de raportare etc.
Conform reglementărilor MiCA, în afară de a fi recunoscuți pasiv ca „semnificativi”, emitentii EMTs pot solicita, de asemenea, ca moneda virtuală pe care o emit să fie recunoscută ca „semnificativă”.
În concluzie, emitentul de monede stabile, pe lângă cerințele de reglementare generale, ar trebui să acorde o atenție deosebită standardelor de recunoaștere a monedelor stabile „semnificative”, o dată ce moneda stabilă emisă este recunoscută ca „semnificativă”, MiCA va impune cerințe de reglementare mai ridicate pentru emitentii de monede stabile.
7. Quantoz: caz de emitent de monede stabile din Europa
Conform unei declarații de la Bloomberg, Arnoud Star Busmann, CEO al companiei olandeze de blockchain Quantoz Payments, a declarat într-un interviu că Quantoz Payments va lansa tokenuri legate de euro și dolar, având deja autorizarea băncii centrale olandeze ca emitent de bani electronici. Aceasta pune o bază de conformitate pentru expansiunea sa viitoare pe piață.
În prezent, „EURC de la Circle și EURCV de la Société Générale deține o cotă de piață de 67% pe piața monedelor stabile în euro, în timp ce EURQ de la Quantoz încearcă să-și găsească propriul loc.” Această mișcare nu doar că demonstrează ambiția de piață a Quantoz, ci reflectă și eforturile noilor întreprinderi criptografice de a căuta dezvoltare conformă și inovații sub cadrul de reglementare MiCA.
Pe piața monedelor stabile în euro, Circle și Société Générale au stabilit un avantaj puternic pe piață, deținând peste jumătate din cota de piață. În această situație, Quantoz trebuie să caute o strategie de diferențiere pentru a se impune pe o piață deja dominată de giganți.
Odată cu implementarea treptată a cadrului de reglementare MiCA, pragurile de conformitate pentru piața monedelor stabile continuă să crească, având un impact profund asupra peisajului actual al pieței. Pe de o parte, emitentii emergenti care îmbrățișează activ reglementările, precum Quantoz, se ridică rapid; pe de altă parte, mulți emitenti tradiționali de monede stabile care nu îndeplinesc cerințele de conformitate MiCA se retrag treptat sau chiar ies de pe piață. Această tendință sugerează că piața monedelor stabile din viitor va fi dominată de acei emitenti care excelează în conformitate, transparență și gestionarea riscurilor.
Concluzie
Acest articol se concentrează pe reglementările MiCA pentru ARTs, sintetizând punctele cheie de conformitate pe care emitentii de monede stabile din Europa le întâlnesc, pe baza autorizării, obligațiilor, rezervelor și „semnificativității”. Datorită limitării spațiului, nu am putut acoperi toate detaliile, ci am dorit să oferim un ghid orientativ pentru emitentii de monede stabile. Pentru orice companie sau persoană care plănuiește sau intenționează să emită monede stabile în Europa, conformitatea este întotdeauna cea mai bună metodă de a gestiona riscurile legate de operarea criptomonedelor, iar pentru a gestiona riscurile, pe lângă consolidarea conștientizării proprii a conformității și a accentuării controlului riscurilor, consultarea cu experți sau avocați în conformitate este, de asemenea, o modalitate importantă de a preveni riscurile asociate emiterii de monede stabile.