Autor: Daniel Barabander, consilier general adjunct al Variant Fund Traducere: Golden Finance xiaozou

Pe 28 iunie 2024, U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) va intenta un proces împotriva Consensys, dezvoltatorul aplicației de portofel fără custodie MetaMask. Acuzația implică două produse diferite: MetaMask Swaps și MetaMask Staking. În ceea ce privește MetaMask Swaps, acuzația de bază a SEC este că Consensys, în calitate de broker de valori mobiliare neînregistrat, „a schimbat un activ cripto cu un alt activ cripto în numele investitorilor”. În ceea ce privește MetaMask Staking, SEC l-a acuzat pe Consensys că nu numai că acționează ca un broker de valori mobiliare neînregistrat, „desfășoară tranzacții în contracte de investiții Lido și Rocket Pool în numele altora”, ci și că participă la „ofertă și vânzare neînregistrată de contracte de investiții pentru Lido”. și planuri de angajare Rocket Pool."

Acuzațiile se referă la cele din SEC v. Coinbase, care a acuzat Coinbase că acționează ca broker prin produsul său de portofel fără custodie, Coinbase Wallet, și că se implică în oferte și vânzări de valori mobiliare neînregistrate prin programul său de mizare. La acea vreme, eram avocat în practică privată și consilier principal, lucrând cu renumita echipă DeFi Education Fund (DEF) pentru a-și scrie opinia juridică pentru Coinbase cu privire la acuzațiile SEC împotriva portofelului Coinbase și a programului de miza Coinbase Detaliile tehnice ale de ce nu rezistă. Instanța a admis cererea Coinbase de judecată cu privire la plângerea Coinbase Wallet, dar a permis ca programul de miză să continue.

Iată un grafic simplu care rezumă litigiile privind portofelul și miza în aceste două cazuri și veți observa că există o suprapunere semnificativă:

În acest articol, voi compara acuzațiile de portofel/swap ale Coinbase și Consensys și voi aprofunda unele dintre acuzațiile specifice făcute de SEC. Impresia mea generală este că SEC și-a legat acuzațiile mai bine în cazul Consensys de ceea ce a însemnat de fapt ca broker de valori mobiliare decât în ​​cazul Coinbase, dar în unele cazuri SEC încerca să exagereze rolul Consensys în tranzacțiile utilizatorilor. factorii cheie în funcționarea incorectă a tehnologiei sunt exagerați.

1. Definiția broker de valori mobiliare

În primul rând, să definim un broker de valori mobiliare. La fel ca multe chestiuni din legea valorilor mobiliare, definiția unui broker de valori mobiliare este vagă și neclară. Conform Actului de schimb, un broker de valori mobiliare este definit ca „orice persoană angajată în afaceri de tranzacționare cu valori mobiliare în numele altora”. Următoarea întrebare este firesc, ce înseamnă asta? Există mulți factori pe care instanța ia în considerare, dar voi cita cei 9 factori citați de Coinbase în cererea sa de judecată în proces:

Instanțele vor lua în considerare o serie de factori pentru a determina dacă o entitate este implicată în comportamentul de intermediere a valorilor mobiliare, inclusiv dacă „1) solicită în mod activ investitori 2) primește compensații bazate pe tranzacții 3) gestionează valorile mobiliare sau fondurile altora; tranzacții; 4) procesează documentele legate de vânzarea de valori mobiliare; 5) participă la procesul de trimitere și recepție; și investitori și/sau 9 ) evaluează sau oferă consiliere cu privire la randamentul investițiilor.”

Nu există o limită minimă pentru câți dintre acești factori trebuie îndepliniți pentru a se califica ca broker, dar cu cât sunt îndeplinite mai multe condiții, cu atât este mai probabil ca o instanță să stabilească că o entitate este un broker. Prin urmare, responsabilitatea principală a SEC atunci când scrie aceste plângeri este de a face ca acuzațiile să satisfacă factorii de mai sus cât mai mult posibil, astfel încât să poată supraviețui unei moțiuni de respingere.

2, Portofelul Coinbase

Privind procesul împotriva Coinbase, principalele motive pentru care SEC nu a reușit să acuze Coinbase Wallet că este un broker de valori mobiliare neînregistrat au fost: 1) SEC nu a inițiat suficiente taxe de factor de broker, 2) Pentru factorii care au fost acuzați, SEC nu a explicat pe deplin că Coinbase a fost Cum să desfășoare aceste activități.

După cum a explicat instanța:

În primul rând, acuzațiile SEC nu implică câțiva dintre factorii utilizați de instanțe pentru a identifica „brokerii”. În special, SEC nu a susținut că aplicația Wallet a negociat condițiile contractului, a făcut recomandări de investiții, a aranjat finanțare, a deținut fonduri ale clienților, a procesat documente de tranzacție sau a efectuat evaluări independente de active. Rechizitoriul acuză Coinbase că: percepe un comision de 1% pentru serviciile de brokeraj ale Wallet; platforme. La o examinare mai atentă, aceste acuzații (fie individual, fie în combinație) sunt insuficiente pentru a determina „activitățile de brokeraj de valori mobiliare”.

Potrivit acuzațiilor, Coinbase a avut o implicare minimă în procesul de rutare a comenzilor. În timp ce Wallet „oferă acces sau legături către servicii terțe, cum ar fi schimburile descentralizate”, SEC nu a acuzat Coinbase că efectuează funcții de tranzacționare critice legate de aceste activități în numele utilizatorilor săi. După cum recunoaște plângerea, Coinbase nu are control asupra activelor criptomonede ale utilizatorilor sau asupra tranzacțiilor efectuate prin Wallet, iar produsul oferă utilizatorilor doar infrastructura tehnică pentru a aranja tranzacții pe alte burse descentralizate de pe piață. Doar utilizatorii au controlul asupra activelor lor și sunt singurii factori de decizie atunci când vine vorba de tranzacții.

Mai mult decât atât, în timp ce Wallet ajută utilizatorii să descopere prețuri pe bursele descentralizate, oferirea de comparații de prețuri nu se ridică la nivelul trimiterii de comenzi sau oferirii de sfaturi de investiții... La fel, faptul că Coinbase percepe din când în când un comision nu este în sine. faceți din Coinbase un agent de bursă A.

După cum sa menționat mai sus, din cauza acestor deficiențe, instanța a admis cererea Coinbase de judecată cu privire la această presupusă plângere.

3, Portofel MetaMask

Cum ar trebui SEC să gestioneze acuzațiile de brokeraj de valori mobiliare împotriva MetaMask Swaps ale Consensys după un proces eșuat împotriva Coinbase pentru un produs similar? După cum era de așteptat, cred că încearcă să atace fiecare dintre deficiențele esențiale stabilite de instanță în cazul Coinbase, punând mai multe acuzații asupra factorilor brokerului de valori mobiliare și descriind în detaliu rolul Consensys și software-ul dezvoltat de Consensys în cazul utilizatorului. proces de tranzacționare.

Să aruncăm o privire la modul în care SEC a descris MetaMask Swaps de la un nivel înalt în plângerea Consensys:

Funcțiile MetaMask Swaps sunt după cum urmează. Investitorii introduc numele și cantitatea criptoactivului pe care doresc să-l vândă, precum și numele criptoactivului pe care doresc să-l cumpere. MetaMask Swaps extrage apoi ratele disponibile în prezent pentru tranzacția solicitată de la locurile de execuție organizate de Consensys și de la alți furnizori de lichidități terți și le afișează investitorilor, subliniind ceea ce Consensys consideră a fi cea mai bună opțiune. Cu doar un singur clic din partea investitorului, MetaMask Swaps va îndeplini funcțiile necesare în numele investitorului pentru a implementa tranzacții cu furnizori de lichidități terți. După cum este descris mai detaliat mai jos, software-ul Consensys trimite ordinele investitorilor prin transferul activelor și instrucțiunilor de tranzacționare ale investitorilor prin intermediul propriilor contracte inteligente de tip blockchain, care interacționează cu furnizori de lichidități terți în numele investitorilor. Așa cum este tipic pe piețele tradiționale de valori mobiliare, investitorii de aici nu interacționează niciodată direct cu terți, toți investitorii interacționează direct cu platforma Consensys. Și Consensys percepe o taxă pentru majoritatea tranzacțiilor.

Veți observa că SEC folosește multe dintre cuvintele cheie (sau sinonime) în definiția brokerului de valori mobiliare, cum ar fi „subliniază”, „planifică”, „cel mai bun”, „performa”, „trimite”, „tranzac”. „Directive”, „Reprezentarea investitorilor”, „Comisionarie” etc., am enumerat toate rolurile active pe care SEC a pretins că le-a jucat Consensys.

4. Examinați acuzațiile specifice

Mai jos, voi aprofunda unele dintre acuzațiile specifice făcute de SEC și le voi compara cu caracteristicile tehnice reale. Am constatat că SEC a exagerat în mod repetat rolul Consensys în tranzacțiile utilizatorilor, ceea ce este incompatibil cu funcționalitatea tehnologiei Consensys.

(1) Contract inteligent

Procesul descrie:

MetaMask Swaps va... interacționa cu furnizori de lichidități terți care execută ordinele investitorilor, vânzând astfel criptoactivul A și achiziționând criptoactivul B în numele investitorului...

Prin urmare, software-ul Consensys transferă criptoactivul A la adresa blockchain a contractului inteligent Spender.sol al Consensys.

Adresa contractului inteligent Spender.sol al Consensys deține temporar criptoactivul A... Contractul inteligent Spender.sol al Consensys va interacționa cu contractul inteligent „Adaptor” dezvoltat de Consensys.

Mai exact, prin contractul inteligent Adapter, furnizorul terț de lichidități va obține activul criptat A de la adresa contractului inteligent Spender.sol și va depune activul criptat B în adresa contractului inteligent Spender.sol.

Consensys...prelucrează valorile mobiliare ale clienților prin intermediul adreselor de contracte inteligente operate de Consensys...facilitează tranzacționarea valorilor mobiliare criptoactive...

După cum detaliez mai jos, cea mai bună presupunere a ceea ce spune SEC despre acest lucru este că utilizatorii execută tranzacții atomice prin contracte inteligente scrise de Consensys. Dacă acest lucru este adevărat, atunci Consensys ar avea mai puțin control asupra procesului de tranzacție decât la care se referă SEC este mult mai mic.

Dar înainte de a aprofunda, voi face un comentariu general: sunt impresionat de o parte din limbajul vag pe care SEC îl folosește aici, care ascunde capabilitățile blockchain, în special „contractul operațional Consensys” și „Transferul software Consensys”. ...". Nu este clar ce înseamnă SEC prin „contracte inteligente operate de Consensys”. Deși există anumite funcții de gestionare a semnăturilor multiple pe contractele inteligente pe care Consensys le poate controla, nu există dovezi că compania operează în mod activ codul contractelor inteligente. De fapt, scopul contractelor inteligente este că codul este condus de o rețea descentralizată pe care nimeni nu o controlează. „Transfer criptoactiv A către contractul inteligent Spender.sol al Consensys” nu este „software Consensys” – utilizatorul semnează tranzacția pentru a autoriza transferul, nu Consensys și este actualizat printr-un protocol blockchain extern independent de starea Consensys.

Bine, să revenim la problema tranzacțiilor atomice. Pentru a înțelege ce se întâmplă exact, să ne uităm la codul contractului inteligent MetaMask Swap Router. Funcția cheie este _swap() pe MetaSwap.sol, care apelează swap() pe Spender.sol:

MetaMask Swap nu execută tranzacții „în numele investitorilor”. Utilizatorii trebuie să semneze toate tranzacțiile care controlează monedele lor, lucru pe care Consensys nu poate face în numele utilizatorului, deoarece nu are acces la cheile private stocate pe dispozitivul utilizatorului. Privind codul, funcția swap() este atomică - responsabilitatea sa este de a trimite și returna token-uri utilizatorului într-o singură tranzacție. Chiar și fluxul utilizatorului care acordă aprobare lui Spender.sol înainte de tranzacție și apelul ulterior la swap() nu poate schimba acest fapt, deoarece: 1) singura funcție de transfer de token-uri este _swap() și 2) implementarea acestei funcția asigură că expeditorul trebuie să fie proprietarul jetonului (tokenFrom.safeTransferFrom(msg.sender, address(spender), amount)). Presupunând că adaptoarele nu sunt rău intenționate (ceea ce este cu totul o altă întrebare), sarcina lor este să permită utilizatorilor să efectueze tranzacții atomice - luați simbolul A și schimbați-l cu simbolul B într-o singură tranzacție. Aceasta înseamnă că tranzacțiile „fie reușesc, fie eșuează” - fie răscumpărând jetoane, fie nu, nu pot deține în cele din urmă contractul Spender.sol sau Consensys, spre deosebire de SEC care utilizează adresele „Spender.sol smart contract pentru a deține temporar investiții”. Token-urile au fost „depuse”. în adresa de contract inteligent Spender.sol” și „Consensys... a procesat jetoanele printr-o adresă de contract inteligent operată de Consensys”, așa cum este implicit.

(2) Alunecare

Procesul descrie:

Setarea unui interval de slippage creează efectiv un „ordin limită”, un tip de ordin extrem de comun oferit de brokerii tradiționali de valori mobiliare.

Slippage-ul și comenzile limită tradiționale nu sunt „de fapt” același lucru, iar combinarea celor două înseamnă că Consensys gestionează comenzile utilizatorilor mai proactiv decât face de fapt.

Diferența cheie este următoarea: într-un ordin limită tradițional, o parte îi spune mai întâi celeilalte părți condițiile în care tranzacția ar trebui să fie executată, în timp ce derapajul implică un contract inteligent care efectuează o verificare atunci când tranzacția este executată. Acest lucru duce la un rezultat foarte diferit dintr-o perspectivă de control, deoarece ordinele limită tradiționale necesită de obicei încrederea în observațiile celeilalte părți asupra pieței și transmiterea comenzii numai atunci când sunt îndeplinite condițiile. Derapajul, pe de altă parte, nu implică o gestionare activă de către niciun terț. În schimb, utilizatorul setează numărul minim de jetoane pe care dorește să le primească și apoi execută tranzacția. Contractul inteligent (se rulează automat) verifică dacă numărul minim de jetoane este primit, în caz contrar, tranzacția va eșua.

Mai simplu spus, alunecarea este o frână de urgență pe care utilizatorii o pun în aplicare pentru a se proteja, în timp ce ordinele limită tradiționale sunt un indiciu al momentului în care o altă parte ar trebui să execute un ordin în numele utilizatorului. Acesta din urmă are intermediari asociați cu activități de brokeraj, în timp ce primul nu are.

(3) Stocarea și recuperarea cheii private

Procesul descrie:

Software-ul Consensys citește cheile private ale investitorilor din portofelul MetaMask. Cheia privată este parola digitală care deblochează criptografic criptoactivul A, astfel încât criptoactivul să poată fi transferat din portofelul MetaMask al investitorului.

Prin plasarea unei comenzi prin MetaMask Swaps, investitorii nu trebuie să cunoască sau să introducă cheia lor privată („parola” criptografică necesară pentru a transfera criptoactivul A din portofel).

În primul rând, nu este clar ce înseamnă SEC când spune „Software-ul Consensys citește cheile private ale investitorilor din portofelul MetaMask”. Ce înseamnă aici „software Consensys”? Inițial am crezut că este MetaMask Wallet, pe care SEC îl definește ca „o aplicație software dezvoltată de Consensys pentru stocarea activelor cripto ale investitorilor”, dar dacă este interpretată în acest fel, propoziția nu are sens. Dacă SEC încearcă să spună că cheile private au fost expuse altor software Consensys decât aplicația de portofel, este evident fals. Pentru a clarifica, „MetaMask generează parole și chei pe dispozitivul tău”, nu în aplicația software în sine, așa că a spune că cheia privată este citită din „Portofelul MetaMask” nu este exactă. În schimb, MetaMask Wallet solicită cheia privată din stocarea dispozitivului.

Dar pe ce vreau să mă concentrez aici este implicația de aici: că recuperarea cheilor private prin intermediul aplicației de portofel indică cumva activitatea de brokeraj. dar nu este adevarul. Interacționăm într-un fel sau altul pe internet în fiecare zi și folosim software pentru a îndepărta punctele tehnice obositoare. Gândește-te, Chrome face toate lucrurile din culise pentru a-ți face experiența utilizabilă. Chrome stochează parolele dvs. local, astfel încât să nu fie nevoie să le introduceți de fiecare dată când vizitați un site web și participă la protocolul TLS în culise pentru a se asigura că datele sunt transferate în mod privat. Înseamnă asta că atunci când utilizatorii folosesc aceste funcții pentru a tranzacționa pe Fidelity.com, Google acționează ca un broker prin Chrome? desigur că nu. Aceleași considerații se aplică dezvoltatorilor de software pentru portofel.

SEC citează software-ul care abstrage detaliile interacțiunilor de pe Internet ca dovadă a controlului, o implicație îngrozitoare pe care criptosfera nu și-o poate permite.

(4) Nodul RPC

Procesul descrie:

Software-ul Consensys trimite tranzacțiile blockchain către nodurile de apel de procedură la distanță (RPC) operate și controlate de Consensys. Nodurile RPC stochează tranzacțiile blockchain în pool-ul de memorie (o colecție de cozi de tranzacții propuse) până când sunt incluse într-un bloc și sunt executate. Mai precis, software-ul Consensys creează, semnează (folosind cheia privată a investitorului) o tranzacție bloc și trimite această tranzacție blockchain la nodul RPC al Consensys, care va transfera tranzacția de la adresa portofelului investitorului după ce tranzacția este executată criptoasset A este transferat în contractul inteligent „Spsender.sol” dezvoltat de Consensys.

Consensys... facilitează executarea comenzilor prin transmiterea tranzacțiilor blockchain către nodurile Consensys...

Aici, SEC descrie ceea ce eu consider a fi un nod RPC Ethereum foarte obișnuit, dar etichetându-l drept „Operat și controlat de Consensys”, s-ar putea interpreta că Consensys face ceva special, mai degrabă decât să participe la Ethereum Square protocol. Nu are nicio diferență faptul că Consensys trimite tranzacții la nodul pe care rulează - Consensys le poate trimite la orice nod RPC dorește și rezultatul va fi același.

(5) „Crearea” contului Wallet

Procesul descrie:

Consensys... facilitează tranzacționarea cu valori mobiliare criptoactive prin crearea de portofele pentru clienți (adică, „Conturi”)...

Această acuzație, pe care SEC a făcut-o și împotriva Coinbase, dar a fost respinsă, nu se potrivește cu modul în care a fost creat portofelul:

Blockchain nu are conceptul de „conturi” „deschise” și „închise” și nici nu are conceptul de a alege ce chei private să folosească. Există o modalitate simplă de a înțelege de ce este cazul: este complet posibil să transferați un criptoactiv pe blockchain pe o cheie publică și nimeni nu încearcă să-l obțină de la cheia privată, cu excepția cazului în care cineva selectează aleatoriu cheia privată asociată cu aceasta cheie publică, în caz contrar Aceste active nu vor fi accesibile. Toate portofelele există deja pe blockchain, iar utilizatorii aleg care portofel este al lor selectând un număr aleatoriu (cheie privată). Nimeni, inclusiv dezvoltatorii vreunei aplicații de portofel, nu autorizează sau gestionează acest proces, depinde în totalitate de faptul că, în toate scopurile practice, doi utilizatori nu vor alege același număr; Nu există niciun proces de verificare sau aprobare, nu există „conturi” sau „liste” de „aprobat” versus „neaprobat” pentru a se asigura că utilizatorul este înregistrat. După ce un utilizator selectează un număr aleator (cheie privată), acel utilizator poate începe imediat tranzacțiile pe blockchain folosind o semnătură digitală. Prin urmare, Coinbase sau Wallet nu au făcut nimic în mod proactiv pentru a „deschide” un „cont”, deoarece nu a existat niciun „cont” de tipul pretins de SEC.

Având în vedere că sunt atât de îndepărtat de realitatea tehnologică, sunt surprins că SEC va repeta această acuzație fără a face de fapt nicio modificare.

5. Concluzie

Dintr-o perspectivă a litigiilor, plângerea SEC împotriva Consensys a făcut o treabă mai bună încercând să încorporeze elemente ale definiției brokerului de valori mobiliare, ceea ce cred că îl face un proces mai puternic decât cazul Coinbase. Cu toate acestea, acuzațiile necesită încă o atenție deosebită pentru a se asigura că descriu cu exactitate rolul Consensys în tranzacțiile utilizatorilor. La o inspecție mai atentă, SEC fie a supraevaluat elemente cheie ale operațiunii tehnice, fie le-a înțeles greșit. Acest lucru trebuie să ridice îndoieli serioase cu privire la credibilitatea acuzației sale că Consensys a acționat ca un broker de valori mobiliare prin MetaMask.