Este artigo se concentra nas disposições regulatórias do MiCA para ARTs, resumindo os pontos de conformidade que os emissores de stablecoins da Europa enfrentam sob o MiCA em quatro aspectos: autorização, obrigações, reservas e 'significância'.
Autor do artigo: Liu Honglin, fundador do escritório de advocacia Shanghai Mankun;
Bai Qian, chefe do escritório de Hong Kong do escritório de advocacia Shanghai Mankun;
Song Kewei, assistente jurídico do escritório de advocacia Shanghai Mankun
De acordo com dados da DefiLlama, 'o valor de mercado total de stablecoins cresceu 2,46% na última semana, agora totalizando 182,489 bilhões de dólares. O valor de mercado total de USDT cresceu 0,07%, agora totalizando 114,518 bilhões de dólares, com uma participação de mercado de 69,82%.' A emissão de stablecoins se tornou um importante ponto de crescimento no mercado de criptomoedas.
O Regulamento da União Europeia sobre o Mercado de Ativos Criptográficos (MiCA) é 'um dos quadros regulatórios mais abrangentes para ativos digitais até agora'. Desde a entrada em vigor desse regulamento, a Coinbase anunciou que descontinuará o USDT para usuários europeus até o final do ano, e outras exchanges também estão tomando medidas relacionadas. Este artigo irá esclarecer a estrutura regulatória do MiCA para emissores de stablecoins na União Europeia, oferecendo referências de conformidade para empresas e indivíduos que desejam entrar no mercado de criptomoedas da UE.
É importante notar que, devido a restrições de espaço, não podemos cobrir todas as disposições de conformidade na legislação, mas selecionamos partes significativas e fizemos uma análise preliminar com base no significado literal dos artigos. Essa análise não pode refletir completamente todo o conteúdo das disposições, servindo apenas como referência para os leitores.
1. O que são stablecoins? Definição e classificação do MiCA
Stablecoins (stablecoins) são criptomoedas cujo valor está atrelado a moedas fiduciárias, commodities, criptomoedas e outros ativos, com o objetivo de aproveitar as vantagens das criptomoedas enquanto minimiza a volatilidade dos preços.
Atualmente, no quadro regulatório da União Europeia (Regulamento sobre o Mercado de Ativos Criptográficos) (Markets in Crypto-Assets regulation, MiCA), os stablecoins são principalmente divididos em Tokens de Dinheiro Eletrônico (Electronic Money Tokens, EMTs) e Tokens Referenciados a Ativos (Asset-Referenced Tokens, ARTs).
EMTs referem-se a moedas que mantêm um valor estável atrelando-se a uma moeda oficial. Os EMTs são semelhantes ao que seria uma 'incarnação' das moedas fiduciárias do mundo real no domínio Web3, podendo ser comparados às CBDCs (moedas digitais de banco central) que podem ser emitidas por entidades não estatais.
'Token de dinheiro eletrônico' ou 'e-money token' significa um tipo de ativo criptográfico que pretende manter um valor estável referenciando o valor de uma moeda oficial.
Tanto ARTs quanto EMTs visam manter um valor estável, mas o caminho que seguem é diferente: eles alcançam esse objetivo por meio da vinculação a múltiplos ativos, que podem incluir várias moedas, direitos, etc.
'Token referenciado a ativos' significa um tipo de ativo criptográfico que não é um token de dinheiro eletrônico e que pretende manter um valor estável referenciando outro valor ou direito ou uma combinação deles, incluindo uma ou mais moedas oficiais.
Essa estrutura teoricamente diversifica o risco, mas devido à diversidade dos ativos subjacentes, requer uma supervisão relativamente mais rigorosa. Em comparação com moedas fiduciárias tradicionais, que são atreladas ao ouro ou garantidas pelo crédito do governo, os ARTs adotam uma abordagem semelhante a um 'portfólio', sendo mais flexíveis, podendo diversificar o risco através da configuração de múltiplos ativos subjacentes ou escolher um ativo para manter a estabilidade. Pode-se dizer que os ARTs oferecem mais opções para o design e inovação de stablecoins.
2. Visão geral dos pontos de conformidade dos emissores de stablecoins
O conteúdo principal da legislação MiCA refere-se às várias regras de emissão e negociação dos dois tipos de stablecoins, ARTs e EMTs. Entre os artigos 16 a 47 (totalizando 31 artigos) são as disposições para ARTs, enquanto os artigos 48 a 58 (totalizando 10 artigos) são para EMTs. Para os ARTs, que são mais diversos, as disposições do MiCA são mais detalhadas. Para simplificar, nos concentraremos nos ARTs em nossa visão geral, e se destacarmos separadamente ARTs ou EMTs, isso será indicado em seus nomes. Se nos referirmos apenas a 'stablecoins', isso incluirá tanto ARTs quanto EMTs. De acordo com as disposições de cada capítulo do MiCA, há quatro pontos de conformidade que são relativamente importantes.
Solicitação de autorização para oferecer tokens referenciados a ativos ao público e buscar sua admissão à negociação (Authorisation to offer asset-referenced tokens to the public and to seek their admission to trading)
Obrigações dos emissores de stablecoins (Obligations of issuers of asset-referenced tokens)
Reservas regulatórias dos emissores de stablecoins (Reserve of assets)
Identificação de stablecoins 'significativos' (Significant asset-referenced tokens)
3. Solicitação de autorização para oferecer tokens referenciados a ativos ao público
Qualificação para acesso
No que diz respeito à emissão de ARTs, ninguém pode emitir ARTs publicamente na União Europeia ou buscar autorização para negociação, a menos que a pessoa tenha sido autorizada como emissor de ARTs e que:
a) Entidades legalmente estabelecidas dentro da aliança que são autorizadas pelo órgão competente de seu país de origem de acordo com o artigo 21; e
b) Instituições de crédito que atendam aos requisitos do artigo dezessete.
White Paper de Ativos Criptográficos
O white paper de ativos criptográficos (EMTs/ARTs) deve conter todas as seguintes informações:
Informações sobre os emissores de stablecoins (information about the issuer of the e-money token/asset-referenced tokens)
Informações sobre stablecoins (information about the e-money token/asset-referenced tokens)
Informações sobre a oferta pública de stablecoins ou sua autorização para negociação (information about the offer to the public of the e-money token/asset-referenced tokens or its admission to trading)
Informações sobre direitos e obrigações anexados aos stablecoins (information on the rights and obligations attached to the e-money token/asset-referenced tokens);
Informações sobre a tecnologia subjacente (information on the underlying technology)
Informações sobre riscos (information on the risks)
Informações sobre reservas de ativos (information on the reserve of assets)
Informações sobre os principais impactos adversos do mecanismo de consenso utilizado para emitir o token de dinheiro eletrônico/tokens referenciados a ativos sobre o clima e outros impactos ambientais adversos (information on the principal adverse impacts on the climate and other environment-related adverse impacts of the consensus mechanism used to issue the e-money token/asset-referenced tokens)
As disposições para ARTs e EMTs se sobrepõem nos itens 1 a 6 e no item 8, mas no item 6, que trata de informações sobre reservas de ativos (information on the reserve of assets), ARTs têm essa disposição enquanto EMTs não, o que mostra que o MiCA tem exigências relativamente mais altas para as reservas de ativos de criptomoedas ARTs.
Além disso, os emissores de stablecoins devem publicar em seu site o white paper de ativos criptográficos aprovado, e enquanto alguém detiver essa criptomoeda, os emissores de stablecoins devem garantir a divulgação contínua no site.
Por fim, se o conteúdo do white paper não for completo, justo ou claro, ou se for enganoso, os emissores de stablecoins devem ser responsabilizados legalmente por isso.
Em suma, a divulgação do white paper de criptomoedas é crucial para garantir o direito dos investidores à informação, e os emissores de stablecoins devem dar especial atenção à integridade e precisão da divulgação de informações, a fim de evitar assumir riscos regulatórios desnecessários.
4. Obrigações dos emissores de stablecoins
Após obter a autorização na Fase 1, o emissor adquiriu a qualificação para emitir stablecoins na União Europeia, mas isso não significa que tudo está garantido; o projeto MiCA estabelece as obrigações dos emissores de ARTs (Obligations of issuers of asset-referenced tokens) e contém as seguintes disposições:
A obrigação de agir de forma honesta, justa e profissional no melhor interesse dos detentores de tokens referenciados a ativos (Obligation to act honestly, fairly and professionally in the best interest of the holders of asset-referenced tokens): Esta obrigação é principalmente uma diretriz orientadora, embora abstrata, serve para fornecer uma direção subjetiva para as ações do emissor.
Comunicações de marketing (Marketing communications): Qualquer comunicação de marketing relacionada à negociação de stablecoins deve ser clara, precisa e consistente com os ativos criptográficos. O MiCA impõe requisitos bastante rigorosos sobre a emissão e declaração de stablecoins, evitando declarações provocativas e sedutoras, controlando os riscos de especulação desde a origem.
Divulgação contínua (Ongoing information to holders of asset-referenced tokens): Os emissores de stablecoins devem realizar divulgações de informações contínuas pelo menos uma vez por mês. A divulgação sobre a emissão de stablecoins não é única, mas contínua; os emissores devem garantir que as informações sobre a emissão sejam constantemente acessíveis a órgãos reguladores, investidores e outros interessados.
Procedimentos de tratamento de reclamações (Complaints-handling procedures): Os emissores de stablecoins devem estabelecer e manter procedimentos eficazes e transparentes para tratar rapidamente, de forma justa e consistente, as reclamações recebidas. Os emissores de stablecoins devem estabelecer um mecanismo interno eficiente de tratamento e feedback de reclamações, concentrando a resolução de conflitos dentro da plataforma.
Identificação, prevenção, gestão e divulgação de conflitos de interesse (Identification, prevention, management and disclosure of conflicts of interest): Os emissores de stablecoins devem implementar e manter políticas e procedimentos eficazes para identificar, prevenir, gerenciar e divulgar conflitos de interesse entre si.
Arranjos de governança (Governance arrangements): Os emissores de stablecoins devem ter arranjos de governança sólidos, incluindo uma estrutura organizacional clara, escopos de responsabilidade definidos, transparentes e consistentes, procedimentos eficazes para identificar, gerenciar, monitorar e relatar os riscos que enfrentam ou possam enfrentar, bem como mecanismos de controle interno adequados, incluindo procedimentos administrativos e contábeis sólidos.
Exigências de capital próprio (Own funds requirements): Os emissores de stablecoins devem ter em todos os momentos capital próprio equivalente ao maior dos seguintes valores: (a) 350.000 euros; (b) 2% da média do valor das reservas de ativos conforme mencionado no artigo trinta e seis; (c) um quarto das despesas de gestão fixas do ano anterior. Os emissores de stablecoins também precisam ter um 'fundo de reserva', para lidar com os riscos que podem surgir durante o processo de emissão e negociação de criptomoedas.
A partir das disposições acima, pode-se ver que o MiCA possui um conjunto abrangente de obrigações para os emissores de stablecoins, especialmente em relação à divulgação (divulgação contínua) e à comunicação (comunicações de marketing), demonstrando que o MiCA visa prevenir, desde a origem, fraudes e especulações, protegendo os interesses dos detentores de stablecoins; por outro lado, essas disposições também impõem requisitos de conformidade mais altos aos emissores de stablecoins.
V. Reservas de ativos dos emissores de stablecoins
A partir da seção de obrigações dos emissores de stablecoins, podemos ver que o MiCA impõe altos requisitos em relação ao capital próprio dos emissores, e aqui o MiCA destaca um capítulo separado para descrever as reservas de ativos dos emissores de stablecoins (Reserve of assets), com os principais pontos extraídos a seguir:
A obrigação de ter reservas de ativos e a composição e gerenciamento dessas reservas (Obligation to have a reserve of assets, and composition and management of such reserve of assets): Os emissores de stablecoins devem manter reservas de ativos 'a todo momento'. É especialmente importante notar que as reservas de ativos devem ser legalmente isoladas dos ativos do emissor, para garantir que, em caso de insolvência do emissor de stablecoins, os credores não tenham direito de reivindicar as reservas de ativos. Essa disposição exige que os emissores de stablecoins alcancem o objetivo de isolamento de ativos e, para garantir a redução desse risco, eles devem considerar cuidadosamente a estrutura legal de seus ativos.
Custódia de reservas de ativos (Custody of reserve assets): Os emissores de stablecoins devem estabelecer e manter políticas de custódia para as reservas de ativos, evitando riscos de concentração excessiva das reservas de ativos.
Investimento das reservas de ativos (Investment of the reserve of assets): Os emissores de stablecoins, se desejarem investir parte de suas reservas de ativos, só podem investir esses ativos em instrumentos financeiros de alta liquidez com risco de mercado, risco de crédito e risco de concentração mínimos. Evitar expor as reservas de ativos a riscos desnecessários em busca de retornos mais altos.
Direito de resgate (Right of redemption): Os detentores de stablecoins devem ter o direito de resgatar os ativos de reserva a qualquer momento, e essa exigência de direitos dos detentores exige que o emissor desenvolva uma política abrangente para garantir esse direito de resgate permanente.
Proibição de concessão de juros (Prohibition of granting interest): Os emissores de EMTs são proibidos de conceder juros relacionados aos EMTs, incluindo compensações, descontos, etc.
Disposições especiais para EMTs
Em relação à emissão e resgate de EMTs, o MiCA estipula que os emissores de EMTs devem emitir ao valor nominal após receber os fundos, o que não está refletido na regulamentação dos ARTs.
VI. Identificação de stablecoins significativos
Além dos stablecoins gerais, o MiCA também estabelece stablecoins 'significativos', e os emissores de stablecoins devem estar especialmente atentos às exigências regulatórias adicionais que podem surgir desses stablecoins 'significativos'.
Se os stablecoins emitidos (ARTs/EMTs) atenderem a pelo menos três dos seguintes critérios durante o período de relatório, eles podem ser considerados 'significativos' e sujeitos a requisitos regulatórios adicionais:
O número de detentores de stablecoins é superior a 10 milhões;
O valor do stablecoin emitido, sua capitalização de mercado ou o tamanho das reservas de ativos do emissor de stablecoins é superior a 5.000.000.000 euros;
Durante o período relevante, o número médio diário de transações desse stablecoin e o valor total médio foram superiores a 2,5 milhões de transações e 500 milhões de euros, respectivamente;
Os emissores de stablecoins são designados como prestadores de serviços principais de plataforma de vigilância de acordo com o Regulamento (UE) 2022/1925 do Parlamento Europeu e do Conselho (43);
A importância das atividades dos emissores de stablecoins em uma escala internacional, incluindo o uso de stablecoins para pagamentos e remessas;
A interconexão entre stablecoins ou seus emissores e o sistema financeiro;
O mesmo emissor emitiu pelo menos uma stablecoin adicional e fornece pelo menos um serviço relacionado a ativos criptográficos.
Se um stablecoin for classificado como 'significativo', as autoridades competentes impõem requisitos regulatórios adicionais, por exemplo: uma auditoria independente a cada seis meses a partir do momento em que os EMTs são reconhecidos como 'significativos'. Além disso, há requisitos adicionais de supervisão financeira, obrigações de relatório, etc.
De acordo com o MiCA, além de ser passivamente identificado como 'significativo', os emissores de EMTs também podem solicitar que suas criptomoedas emitidas sejam reconhecidas como 'significativas'.
Em suma, além de prestar atenção aos requisitos regulatórios gerais, os emissores de stablecoins devem estar especialmente atentos aos critérios de identificação dos stablecoins 'significativos'. Uma vez que um stablecoin emitido é reconhecido como 'significativo', o MiCA impõe exigências regulatórias mais rigorosas aos emissores de stablecoins.
VII. Quantoz: Exemplos de Emissores de Stablecoins na Europa
Citando a Bloomberg, Arnoud Star Busmann, CEO da Quantoz Payments, uma empresa de blockchain da Holanda, afirmou em entrevista que a Quantoz Payments lançará tokens atrelados ao euro e ao dólar, e que a empresa já obteve autorização do banco central da Holanda para atuar como emissor de dinheiro eletrônico. Isso estabelece uma base de conformidade para sua futura expansão de mercado.
Atualmente, 'O EURC da Circle e o EURCV do Société Générale detêm 67% do mercado de stablecoins atreladas ao euro, enquanto o EURQ da Quantoz busca abrir seu próprio espaço.' Esta iniciativa não apenas demonstra a ambição de mercado da Quantoz, mas também reflete os esforços das novas empresas de criptomoedas em busca de desenvolvimento e inovação em conformidade sob a estrutura regulatória do MiCA.
No mercado de stablecoins atreladas ao euro, a Circle e o Société Générale já estabeleceram uma forte vantagem de mercado, detendo mais de metade da participação de mercado. Nesse cenário, a Quantoz deve buscar uma estratégia de diferenciação para se destacar em um mercado já dominado por gigantes.
Com a implementação gradual do quadro regulatório do MiCA, os padrões de conformidade do mercado de stablecoins estão aumentando constantemente, o que traz impactos profundos para o cenário de mercado existente. Por um lado, emissores emergentes como a Quantoz, que abraçam ativamente a regulamentação, estão rapidamente se destacando; por outro lado, muitos emissores de stablecoins estabelecidos que não conseguiram atender aos requisitos de conformidade do MiCA estão gradualmente se retraindo ou até mesmo saindo do mercado. Essa tendência indica que o futuro mercado de stablecoins será dominado por aqueles emissores que se destacarem em conformidade, transparência e gestão de riscos.
Conclusão
Este artigo se concentra nas disposições regulatórias do MiCA para ARTs, resumindo os pontos de conformidade que os emissores de stablecoins da Europa enfrentam sob o MiCA em quatro aspectos: autorização, obrigações, reservas e 'significância'. Devido ao espaço limitado, não podemos cobrir todos os detalhes, mas visamos fornecer uma orientação direcional para os emissores de stablecoins. Para qualquer empresa ou indivíduo que planeje emitir stablecoins na Europa, a conformidade sempre será a melhor abordagem para gerenciar os riscos do negócio de criptomoedas. Para controlar os riscos, além de aumentar a conscientização sobre a conformidade e focar na prevenção de riscos, consultar especialistas em conformidade ou advogados também é uma maneira importante de mitigar os riscos da emissão de stablecoins.