A estrutura legal provavelmente não é a primeira coisa que vem à mente ao pensar sobre organizações autônomas descentralizadas (DAOs), mas provavelmente chamará mais atenção nos próximos anos.
Uma estrutura que protege os membros contra processos judiciais devastadores oferecendo "responsabilidade limitada" será considerada essencial.
Considere que em 2022, o poderoso capital de risco Andreessen Horowitz investiu $70 milhões em tokens (LDO) emitidos pelo Lido DAO.
Seguiu a Paradigm Operations, uma empresa de investimento em cripto, que comprou 100 milhões de tokens LDO em 2021 — 10% do total de tokens LDO emitidos. Outra empresa de capital de risco, a Dragonfly Digital Management, também comprou $25 milhões em LDO.
Avançando dois anos. Em 18 de novembro de 2024, um tribunal do distrito do norte da Califórnia decidiu que todas as três empresas poderiam ser processadas por um investidor que perdeu dinheiro em seu investimento em tokens LDO. A decisão enviou tremores pela comunidade DAO.
"Hoje, um juiz da Califórnia desferiu um grande golpe à governança descentralizada", postou Myles Jennings, conselheiro geral e chefe de descentralização da a16z Crypto, um fundo de capital de risco lançado por Andreessen Horowitz, acrescentando:
Fonte: Miles Jennings
Uma exageração? Talvez não. Embora essa decisão tenha se originado em um tribunal de distrito cobrindo a parte norte de um único estado dos EUA, ela pode ter ramificações em todo o mundo.
Os VCs desempenharam um "papel ativo" na gestão do DAO
"Não é terrivelmente surpreendente, mas é significativo", disse o professor de direito da Universidade de Stanford, Jeff Strnad, ao Cointelegraph sobre a decisão.
As três empresas de investimento "tomaram um papel ativo" na gestão do Lido DAO, agindo como sócios gerais, de acordo com o tribunal do Distrito Norte da Califórnia em Samuels v. Lido DAO, o que significava que poderiam ser responsabilizados por perdas potenciais — sem limite.
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Isso é claramente "um mau resultado para os DAOs", disse Strnad. As empresas de capital de risco não vão investir em empreendimentos como os DAOs sem a proteção oferecida pela "responsabilidade limitada".
"Essa decisão sublinha o crescente escrutínio legal sobre os DAOs", disse Kevin Owocki, cofundador da Gitcoin e autor do próximo livro, Como DAO: Dominando o Futuro da Coordenação na Internet, ao Cointelegraph. "Isso sinaliza que os tribunais estão dispostos a aplicar estruturas legais tradicionais a novas estruturas descentralizadas — muitas vezes tratando maçãs como laranjas."
A decisão pode sufocar a inovação dos DAOs se os "nuances" de sua estrutura não forem totalmente compreendidos, acrescentou Owocki.
A maioria dos DAOs não possui estrutura legal
Há uma ampla variedade de estruturas legais usadas entre os milhares de DAOs existentes. Alguns são estruturados como corporações, outros como empresas de responsabilidade limitada, outros como associações sem fins lucrativos não incorporadas e ainda outros como entidades offshore.
Mas a maioria dos DAOs "não se associa a nenhuma forma de entidade legal" de forma alguma, observou Arina Shulga, sócia do escritório de advocacia Nelson Mullins. Por padrão, esses DAOs são parcerias gerais e, portanto, associações não incorporadas, escreveu ela, acrescentando:
"Eles ainda carregam responsabilidade legal pelas ações de seus membros, e como não há um escudo de responsabilidade limitada, a responsabilidade do grupo se torna a responsabilidade de cada membro individual de tal DAO."
Além disso, os projetos DAO são internacionais. A sede de um DAO pode estar na Califórnia, mas seus membros podem estar na Rússia. Um membro na Rússia poderia agora processar VCs como Andreessen se for entendido que eles estão comandando as coisas em uma organização como o Lido DAO.
As coisas podem ficar complicadas até mesmo para não-membros. "Se você escrever código, colocá-lo no GitHub, e algum DAO pegá-lo, você tem um potencial problema de responsabilidade", disse Strnad. Obviamente, esse tipo de coisa é uma "ameaça à inovação".
Um impacto além da Califórnia
Ainda assim, talvez essa decisão judicial tenha uma aplicação limitada apenas para a Califórnia?
"Embora a decisão se aplique tecnicamente dentro da jurisdição do Distrito Norte da Califórnia, ela tem o potencial de estabelecer um precedente para outros tribunais dos EUA", disse Owocki, "portanto, vale a pena prestar atenção, não importa onde você esteja."
"As operações em questão não ocorreram nos Estados Unidos", disse David Kerr, CEO da Cowrie, uma prática de consultoria, ao Cointelegraph. A ação legal começou na Califórnia apenas porque algumas das partes viviam lá. De fato, o autor pode ter identificado este tribunal em particular como um fórum favorável para mover a ação, disse Kerr.
A localização pode não importar tanto para organizações descentralizadas. "De uma perspectiva prática, estar em nenhum lugar é simplesmente uma abreviação para estar em todos os lugares", acrescentou Kerr.
Dito isso, Kerr alertou contra exagerar ao reagir à decisão do tribunal. Tecnicamente, isso dizia respeito apenas a um movimento para rejeitar uma ação judicial. O tribunal da Califórnia não encontrou na verdade os detentores de tokens de governança responsáveis.
O caso foi um movimento para rejeitar uma ação judicial. Fonte: Court Listener
Kerr disse: "Este é simplesmente um passo para incluí-los na descoberta porque o tribunal determinou que mais investigação é necessária."
Os DUNAs são a resposta?
No post de Jennings, citado acima, o conselheiro geral acrescentou: "É hora de DUNA."
Em março, o estado americano de Wyoming aprovou uma lei que criou uma nova entidade legal para os DAOs, a associação sem fins lucrativos descentralizada não incorporada (DUNA). Uma DUNA não apenas permitiria que os DAOs firmassem contratos legais com outras entidades, mas também fornece proteção legal para os membros individuais do DAO.
Owocki e Strnad concordaram que os DUNAs são uma boa solução para as vulnerabilidades legais de muitos DAOs.
Ainda assim, o DUNA de Wyoming não é uma panaceia para todas as ações, disse Kerr. "Estabelecer soluções em torno dos fatos e circunstâncias de um projeto sempre será a resposta. O DUNA de Wyoming é uma ferramenta que pode ajudar a concretizar esse objetivo — mas como todas as ferramentas, se usadas de forma inadequada, pode resultar em uma resposta pior."
"A FIT21 não tem nada a ver com responsabilidade"
A decisão do tribunal da Califórnia importa quando muitos dizem que a administração Trump provavelmente aprovará legislação favorável à blockchain dentro do ano?
"Sim, provavelmente há um regime regulatório e político mais amigável no horizonte, mas ainda não chegou", disse Owocki.
Até lá, os construtores de DAO devem continuar a trabalhar para garantir que estejam bem posicionados legal e operacionalmente, enquanto continuam a defender leis que sejam mais claras, acrescentou. "Esse foco tornará os DAOs resilientes, independentemente das mudanças na administração ou na política."
Strnad disse que há uma "forte possibilidade" de que uma estrutura de mercado cripto benéfica como a FIT21 possa ser aprovada durante a administração Trump. A FIT21 dá autoridade à Comissão de Negociação de Futuros de Commodities (CFTC) em vez da Comissão de Valores Mobiliários (SEC).
Com a CFTC como seu regulador, os DAOs não precisariam se registrar ou emitir relatórios trimestrais (como é exigido para preocupações reguladas pela SEC). "Mas a FIT21 não tem nada a ver com responsabilidade", disse Strnad.
‘Uma tragédia que é evitável’
Em suma, a decisão do tribunal de distrito da Califórnia, parte de uma ação legal em andamento, pode ainda se provar limitada em seu impacto, mas, no entanto, lança luz sobre uma questão importante para todos os operadores e membros de DAO: Todos os atores têm responsabilidade limitada? Isso não tem nada a ver com questões de estrutura de mercado, como aponta Strnad.
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É mais sobre questões como o tamanho das multas que aguardam os membros do DAO se algo der errado. Com responsabilidade limitada, uma multa seria aproximadamente equivalente à perda do investidor. Com responsabilidade ilimitada, por outro lado — o tipo que as empresas de capital de risco ainda podem enfrentar em Samuels v. Lido DAO — as penalidades poderiam chegar a $25 milhões, ou algum outro número enorme.
De qualquer forma, se você é um DAO, "é melhor fazer algo para se proteger da responsabilidade ilimitada", disse Strnad. "Essa é uma tragédia que é evitável."
