O seguinte editorial de opinião foi escrito por Alex Forehand e Michael Handelsman para Kelman.Law.
A Lido não conseguiu rejeitar as alegações na fase mais inicial, levantando questões sobre a responsabilidade dos participantes da DAO e colocando os governadores da DAO na linha de fogo. Isso não é surpreendente, no entanto, já que o Tribunal considera todos os fatos alegados pelo autor como verdadeiros em uma moção para rejeição. Sob essa suposição, o Tribunal foi forçado a rejeitar o argumento da Lido de que é uma entidade não jurídica. O Tribunal concluiu que o Autor atendeu ao seu ônus mínimo de alegação para sobreviver à moção de rejeição, e que o corpo governante por trás do protocolo de staking pode ser considerado uma parceria geral sob a lei estadual da Califórnia, apesar da suposta natureza descentralizada da DAO.
Em sua decisão sobre a moção do réu Lido, o Tribunal abordou três questões novas em torno da responsabilidade na era digital: primeiro, se a Lido DAO é capaz de ser processada; segundo, se a Lido DAO poderia ser considerada uma parceria geral; e terceiro, se quatro grandes investidores institucionais—Andreessen Horowitz, Paradigm Operations, Dragonfly Digital Management e Robot Ventures—podem ser considerados parceiros gerais e responsabilizados sob a lei da Califórnia pelas atividades da Lido.
Quanto à capacidade da Lido DAO de ser processada, o Tribunal não teve problemas em afirmar que o Autor cumpriu seu ônus. Apontando para o processo de tomada de decisão determinado pelos votos dos detentores de tokens, o Tribunal concluiu que “as ações alegadas da Lido não são aquelas de um programa de software autônomo, são as ações de uma entidade administrada por pessoas.” Embora esse argumento possa vencer no final, não foi suficiente para conceder a moção de rejeição da DAO.
Essa determinação levou à segunda pergunta sobre se a Lido DAO pode ser tratada como uma parceria geral para fins de responsabilidade no caso. Sob o padrão leniente de moção para rejeição, o Tribunal decidiu que “[t]o que a reclamação alega é que os fundadores da Lido DAO a formaram para administrar um serviço de staking Ethereum que retém uma porcentagem das recompensas de staking e que eles planejam, em última instância, distribuir essa receita para si mesmos e outros detentores de tokens—em outras palavras, para continuar, como co-proprietários, um negócio com fins lucrativos.”
Negando o argumento de que a DAO carecia de todos os requisitos tradicionais de uma parceria geral, o Tribunal baseou-se na estrutura da Lido que permite governança com base em tokens negociáveis para determinar que havia uma “inferencia razoável de que os fundadores da Lido (e possivelmente outros investidores iniciais) concordaram em deslocar as regras padrão de parceria da Califórnia que regem a entrada e saída dos parceiros da parceria.”
O Tribunal se absteve de definir o que exatamente é necessário para ser considerado um parceiro geral e reconheceu que, à medida que o caso avança, “pode ficar claro que a parceria geral da Lido DAO é mais restrita (por exemplo, incluindo apenas os fundadores) ou mais ampla (por exemplo, incluindo todos que votaram em uma proposta de governança ou que possuem qualquer LDO).”
Novamente, embora o argumento dos Réus não tenha sido persuasivo o suficiente para conceder a moção de rejeição da DAO, esse argumento certamente surgirá na decisão sumária, ou no próprio julgamento.
Apesar de evitar uma delimitação completa dos limites da parceria, o Tribunal foi forçado a responder à terceira e última pergunta sem precedentes sobre se certos grandes investidores institucionais na DAO—nomeadamente, Paradigm Operations, Andreessen Horowitz, Dragonfly Digital Management e Robot Ventures—podem se qualificar como parceiros sujeitos a responsabilidade.
De acordo com a decisão, dos um bilhão de tokens LDO gerados, 36% foram para o tesouro da Lido e os 64% restantes foram dados aos fundadores e investidores iniciais. Nos anos seguintes ao lançamento da Lido, a Paradigm comprou 10% do suprimento (100 milhões de LDO), Andreessen Horowitz adquiriu $70 milhões, e a Dragonfly aumentou sua posição após uma compra inicial de $25 milhões. A decisão também observa que “30 milhões de LDO foram vendidos, em outra transação, para compradores incluindo Robot Ventures (um veículo de investimento para seus dois cofundadores), embora os detalhes daquela transação sejam incertos.”
O tribunal concluiu que todos, exceto a Robot, podem ser responsabilizados como parceiros gerais. Quando se tratou de participação, o Tribunal concentrou-se no papel da Paradigm, Andreessen Horowitz e Dragonfly na governança, e seus planos de alavancar sua rede para ajudar a desenvolver o protocolo Lido. Quanto à Robot, no entanto, o Tribunal observou que havia “[in]suficientes alegações para inferir que a Robot participou de forma significativa na governança da Lido DAO,” embora a decisão tenha reconhecido as contribuições de desenvolvimento da Robot e sua posição como um “parceiro ‘estratégico’ chave.” Assim, a preocupação do Tribunal parece ser com o controle em vez da contribuição.
No entanto, o Tribunal rejeitou o argumento da Robot e Dragonfly de que sua falta de “controle final” os impedia de serem parceiros. Em vez disso, o Tribunal citou a jurisprudência da Califórnia que exige apenas que cada parte tenha o “direito de participação conjunta na gestão e controle do negócio” (ênfase adicionada).
O resultado eventual deste caso pode ter implicações significativas para aqueles que participam de DAOs. Não apenas podem ser responsabilizados pelas ações do protocolo e se verem sujeitos a processos meramente por votar em uma proposta, mas aqueles que um tribunal eventualmente considerar parceiros gerais são solidariamente responsáveis pelo total da sentença contra a parceria. Como explicou o Conselheiro Geral e Chefe de Descentralização da Andreessen Horowitz cripto: a decisão “deu um grande golpe à governança descentralizada.”
Embora uma decisão final seja necessária antes de termos uma ideia melhor sobre quais fatores tornam alguém um parceiro geral em uma DAO da Califórnia, esta decisão não sugere um futuro promissor para os participantes da DAO. Erodendo as vantagens do que antes se pensava ser uma nova organização empresarial promissora, o juiz Vince Chhabria criticou como o caso “apresentou várias novas e importantes questões sobre a capacidade das pessoas no mundo das criptomoedas de se inocularem contra responsabilidades ao criar arranjos legais novos para lucrar com instrumentos financeiros exóticos.” Em uma indústria de ponta, impor responsabilidade pessoal aos participantes da DAO pode ter um efeito inibidor sobre a nova organização empresarial, sufocando sua capacidade de continuar expandindo limites.
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Este artigo apareceu originalmente em Kelman.law.
