De acordo com dados da DefiLlama, 'o valor total de mercado das moedas estáveis cresceu 2,46% na última semana, totalizando 182,489 bilhões de dólares. O valor total de mercado do USDT cresceu 0,07%, totalizando 114,518 bilhões de dólares, com uma participação de mercado de 69,82%.' A emissão de moedas estáveis tornou-se um importante ponto de crescimento no mercado de criptomoedas.

A União Europeia (Regulamento sobre Mercados de Criptoativos) (MiCA) é 'um dos quadros regulatórios de ativos digitais mais abrangentes até agora', desde a entrada em vigor da lei, a Coinbase anunciou que descontinuará o USDT para usuários europeus até o final do ano, e outras exchanges também estão tomando medidas relacionadas. Este artigo irá resumir o quadro regulatório do MiCA para emissores de moedas estáveis da UE, fornecendo uma referência de conformidade para empresas e indivíduos que buscam entrar no mercado de criptomoedas na UE.

Na blockchain Mankun, já fizemos uma introdução básica ao MiCA (veja: Interpretação da Lei MiCA da UE, como os serviços de custódia de moeda virtual podem estar em conformidade? | Mankun Web3 Direito Público).

Vale ressaltar que, devido a limitações de espaço, não podemos cobrir todas as disposições de conformidade da lei, mas selecionamos partes importantes e realizamos uma análise preliminar com base no significado literal dos artigos, tal descrição não pode refletir completamente todo o conteúdo das disposições, servindo apenas como referência para os leitores.

Um, o que são moedas estáveis? Definições e classificações do MiCA

Moedas estáveis (stablecoins) são um tipo de criptomoeda cujo valor está vinculado a moedas fiduciárias, commodities, criptomoedas e outros ativos, e seu design visa aproveitar as vantagens das criptomoedas enquanto minimiza a volatilidade dos preços.

Atualmente, no quadro regulatório da União Europeia (Regulamento sobre Mercados de Criptoativos, MiCA), as moedas estáveis são principalmente classificadas em Tokens de Dinheiro Eletrônico (Electronic Money Tokens, EMTs) e Tokens Referenciados por Ativos (Asset-Referenced Tokens, ARTs).

EMTs são aquelas que mantêm um valor estável ao vincular-se a uma única moeda oficial. Os EMTs são semelhantes ao que seriam as moedas fiduciárias no mundo real dentro do domínio do Web3, podendo ser comparados a uma CBDC (moeda digital de banco central) que poderia ser emitida por entidades não estatais.

'Token de dinheiro eletrônico' ou 'token de e-money' significa um tipo de criptoativo que se propõe a manter um valor estável referenciando o valor de uma moeda oficial.

ARTs, assim como EMTs, visam manter um valor estável, mas o caminho que eles utilizam para alcançar isso é diferente: eles fazem isso vinculando-se a múltiplos ativos, que podem incluir várias moedas, direitos, etc.

'Token referenciado por ativos' significa um tipo de criptoativo que não é um token de dinheiro eletrônico e que se propõe a manter um valor estável referenciando outro valor ou direito ou uma combinação dos mesmos, incluindo uma ou mais moedas oficiais.

Essa estrutura teoricamente diversifica o risco, mas devido à diversificação dos ativos subjacentes, requer supervisão relativamente mais rigorosa. Em comparação com moedas fiduciárias tradicionais, que são lastreadas por ouro ou garantidas pelo crédito do governo, as ARTs adotam uma abordagem mais flexível semelhante a um 'portfólio', permitindo não apenas a diversificação de risco por meio de múltiplas configurações de ativos subjacentes, mas também a escolha de um único ativo para manter a estabilidade, podendo-se dizer que as ARTs oferecem mais opções para o design e inovação das moedas estáveis.

Dois, visão geral dos pontos de regulação dos emissores de moedas estáveis

Os principais conteúdos do projeto de lei MiCA dizem respeito às regras de emissão e negociação de duas moedas estáveis: ARTs e EMTs. Entre os artigos 16 a 47 (31 no total) são disposições sobre ARTs, enquanto os artigos 48 a 58 (10 no total) são disposições sobre EMTs. As regras do MiCA para as ARTs, que são mais diversas, são mais detalhadas. Para simplificar a redação, focaremos nas ARTs, onde, se houver ênfase separada em ARTs ou EMTs, isso será refletido no nome. Se nos referirmos apenas a 'moedas estáveis', englobaremos tanto ARTs quanto EMTs. De acordo com os regulamentos de cada capítulo do MiCA, os pontos de conformidade mais importantes são quatro, que são:

1. Procurar autorização para a oferta de tokens referenciados por ativos ao público e para a sua admissão à negociação.

2. Obrigações dos emissores de moedas estáveis (Obligations of issuers of asset-referenced tokens)

3. Reserva de ativos dos emissores de moedas estáveis

4. Identificação de moedas estáveis 'importantes' (Significant asset-referenced tokens)

Três, procurar autorização para a oferta pública e negociação de ARTs

Qualificação de entrada

No que diz respeito à emissão de ARTs, ninguém pode emitir ARTs publicamente na União Europeia ou buscar aprovação para negociação, a menos que essa pessoa seja autorizada como emissor de ARTs e esteja:

a) Entidades legais constituídas na união e autorizadas pelas autoridades competentes do seu país de origem de acordo com o artigo 21; e

b) Instituições de crédito que atendem ao disposto no artigo dezessete.

White paper de criptoativos

O white paper de criptoativos para moedas estáveis (EMTs/ARTs) deve conter todas as seguintes informações:

1. Informações sobre o emissor dos tokens de dinheiro eletrônico/tokens referenciados por ativos

2. Informações sobre moedas estáveis (informação sobre os tokens de dinheiro eletrônico/tokens referenciados por ativos)

3. Informações sobre a oferta ao público de moedas estáveis ou sua admissão à negociação (informação sobre a oferta ao público de tokens de dinheiro eletrônico/tokens referenciados por ativos ou sua admissão à negociação)

4. Informações sobre os direitos e obrigações associados aos tokens de dinheiro eletrônico/tokens referenciados por ativos (informação sobre os direitos e obrigações associados aos tokens de dinheiro eletrônico/tokens referenciados por ativos);

5. Informações sobre a tecnologia subjacente (informação sobre a tecnologia subjacente)

6. Informações sobre riscos (informação sobre os riscos)

7. Informações sobre a reserva de ativos (informação sobre a reserva de ativos)

8. Informações sobre os principais impactos adversos sobre o clima e outros impactos ambientais adversos do mecanismo de consenso usado para emitir tokens de dinheiro eletrônico/tokens referenciados por ativos.

As disposições sobre ARTs e EMTs são sobrepostas para os itens 1-6 e 8, mas a informação sobre a reserva de ativos relacionada ao item 6 (informação sobre a reserva de ativos) é prevista para ARTs, mas não para EMTs, indicando que o MiCA possui requisitos mais rigorosos para as reservas de ativos de criptomoedas ARTs.

Além disso, os emissores de moedas estáveis devem publicar em seu site o white paper de ativos criptográficos aprovado, e sempre que alguém possuir essa criptomoeda, o emissor de moedas estáveis deve divulgar continuamente no site.

Por último, se o conteúdo do white paper estiver incompleto, injusto ou não claro, ou for enganoso, os emissores de moedas estáveis devem ser responsabilizados legalmente por isso.

Em resumo, a divulgação do white paper de criptomoedas é crucial para garantir o direito dos investidores à informação, e os emissores de moedas estáveis devem dar especial atenção à integridade e precisão da divulgação de informações, a fim de evitar assumir riscos regulatórios desnecessários.

Quatro, obrigações dos emissores de moedas estáveis

Após a aprovação da primeira fase, o emissor obtém a qualificação para emitir moedas estáveis na UE, mas isso não significa que tudo esteja resolvido, e o emissor pode ficar despreocupado. A lei MiCA tem as seguintes disposições sobre as obrigações dos emissores de tokens referenciados por ativos (Obligations of issuers of asset-referenced tokens):

1. Obrigação de agir honestamente, de forma justa e profissional no melhor interesse dos detentores de tokens referenciados por ativos: esta obrigação é principalmente uma diretriz de princípio, embora abstrata, fornece orientação sobre o propósito subjetivo das ações do emissor.

2. Comunicação de marketing: qualquer comunicação de marketing relacionada à negociação de moedas estáveis deve ser clara, direta e consistente com os ativos criptográficos. A MiCA possui requisitos bastante rigorosos para a emissão e declaração de moedas estáveis, evitando declarações provocativas ou enganosas, controlando o risco de especulação desde a origem.

3. Divulgação contínua (Ongoing information to holders of asset-referenced tokens): os emissores de moedas estáveis devem realizar divulgações de informações continuamente, pelo menos uma vez por mês. A divulgação relacionada à emissão de moedas estáveis não é única, mas contínua, e os emissores devem garantir que as informações de emissão sejam continuamente conhecidas pelas autoridades reguladoras, investidores e outras partes interessadas.

4. Procedimentos de tratamento de reclamações: os emissores de moedas estáveis devem estabelecer e manter procedimentos eficazes e transparentes para lidar de forma rápida, justa e consistente com as reclamações recebidas. Os emissores de moedas estáveis devem criar um mecanismo interno completo de tratamento e feedback de reclamações, concentrando a resolução de conflitos dentro da plataforma.

5. Identificação, prevenção, gestão e divulgação de conflitos de interesse: os emissores de moedas estáveis devem implementar e manter políticas e procedimentos eficazes para identificar, prevenir, gerir e divulgar conflitos de interesse entre si.

6. Arranjos de governança: os emissores de moedas estáveis devem ter arranjos de governança sólidos, incluindo uma estrutura organizacional clara, responsabilidades definidas, transparentes e consistentes, procedimentos eficazes para identificar, gerir, monitorar e relatar os riscos que enfrentam ou podem enfrentar, e mecanismos de controle interno adequados, incluindo procedimentos administrativos e contábeis robustos.

7. Requisitos de fundos próprios: os emissores de moedas estáveis devem ter, a qualquer momento, fundos equivalentes ao maior dos seguintes valores: (a) 350.000 euros; (b) 2% da média dos valores de reserva de ativos mencionados no artigo trinta e seis; (c) um quarto das despesas de gestão fixas do ano anterior. Os emissores de moedas estáveis também precisam ter uma certa 'reserva de depósitos' para lidar com os riscos que podem existir no processo de emissão e negociação de moedas virtuais.

A partir das disposições acima, é evidente que as obrigações do emissor de moedas estáveis sob o MiCA são relativamente abrangentes, especialmente em termos de divulgação de informações (divulgação contínua) e transmissão (comunicação de marketing), indicando que a MiCA visa prevenir fraudes, especulações e outros riscos desde a origem, protegendo os interesses dos detentores de moedas estáveis; por outro lado, essas disposições também impõem requisitos de conformidade mais rigorosos aos emissores de moedas estáveis.

Cinco, reservas de ativos dos emissores de moedas estáveis

A partir da parte das obrigações dos emissores de moedas estáveis, podemos ver que o MiCA impõe altos requisitos sobre os fundos próprios dos emissores, aqui o MiCA separou um capítulo para descrever a reserva de ativos dos emissores de moedas estáveis (Reserva de ativos), os principais pontos são os seguintes:

1. Obrigação de ter uma reserva de ativos, e composição e gestão dessa reserva de ativos: os emissores de moedas estáveis devem manter uma reserva de ativos 'a qualquer momento'. É especialmente importante notar que a reserva de ativos deve ser legalmente separada dos ativos do emissor, garantindo que, caso o emissor de moedas estáveis não consiga cumprir suas obrigações financeiras, os credores não possam reivindicar a reserva de ativos. Essa disposição exige que os emissores de moedas estáveis alcancem o objetivo de separação de ativos, e para garantir a redução desse risco, o emissor deve refletir cuidadosamente sobre a estrutura legal de seus ativos.

2. Custódia de ativos de reserva: os emissores de moedas estáveis devem estabelecer e manter políticas de custódia de ativos de reserva, evitando o risco de concentração excessiva de ativos de reserva.

3. Investimento de ativos de reserva: se um emissor de moeda estável desejar investir parte de sua reserva de ativos, deve fazê-lo apenas em instrumentos financeiros de alta liquidez com risco de mercado, risco de crédito e risco de concentração mínimos. Evitar assumir riscos desnecessários em busca de retornos mais altos.

4. Direito de resgate: os detentores de moedas estáveis devem ter o direito de resgatar ativos de reserva a qualquer momento, e esse direito dos detentores exige que o emissor desenvolva uma política sólida para essa permanência do direito de resgate.

5. Proibição de concessão de juros: os emissores de EMTs estão proibidos de conceder juros relacionados aos EMTs, incluindo compensações, descontos, etc.

Disposições especiais para EMTs

Em relação à emissão e resgate de EMTs, o MiCA estipula que os emissores de EMTs devem emitir ao valor nominal após receber os fundos, isso não está refletido na regulamentação das ARTs.

Seis, a identificação de moedas estáveis importantes

Além das moedas estáveis comuns, o MiCA também prevê a classificação de moedas estáveis 'importantes', e os emissores de moedas estáveis devem prestar especial atenção aos requisitos regulatórios adicionais que as moedas estáveis 'importantes' podem trazer.

Se a moeda estável emitida (ARTs/EMTs) atender a pelo menos três dos seguintes critérios durante o período de relatório, poderá ser classificada como 'importante' e sujeita a requisitos regulatórios adicionais:

  • O número de detentores de moedas estáveis é superior a 10 milhões;

  • O valor da moeda estável emitida, seu valor de mercado ou o tamanho da reserva de ativos do emissor de moedas estáveis é superior a 5.000.000.000 euros;

  • O volume médio diário de transações e o valor total médio da moeda estável durante o período relevante são, respectivamente, superiores a 2,5 milhões de transações e 500 milhões de euros;

  • O emissor de moedas estáveis é designado como um fornecedor de serviços principais de plataforma custodiante pelo regulamento (EU) 2022/1925 do Parlamento Europeu e do Conselho (43);

  • A importância das atividades do emissor de moedas estáveis em âmbito internacional, incluindo o uso de moedas estáveis para pagamentos e remessas;

  • A interconexão entre as moedas estáveis ou seus emissores e o sistema financeiro;

  • Um mesmo emissor emitiu pelo menos uma moeda estável adicional e oferece pelo menos um serviço de ativos criptográficos.

Se a moeda estável for classificada como 'importante', a autoridade competente imporá requisitos regulatórios adicionais sobre a moeda estável, como: uma auditoria independente a cada seis meses a partir do dia em que os EMTs forem classificados como 'importantes'. Além disso, há requisitos adicionais de supervisão financeira, obrigações de relatórios e outros requisitos regulatórios.

De acordo com o MiCA, além de ser classificado passivamente como 'importante', os emissores de EMTs também podem solicitar que suas moedas virtuais emitidas sejam classificadas como 'importantes'.

Em suma, os emissores de moedas estáveis, além de se concentrarem nas exigências regulatórias gerais, devem prestar especial atenção aos critérios de identificação de 'moedas estáveis importantes', pois uma vez que a moeda estável emitida seja classificada como 'importante', a MiCA impõe requisitos regulatórios mais rigorosos aos emissores de moedas estáveis.

Sete, Quantoz: um caso de emissor de moeda estável na Europa

Segundo informações da Bloomberg, Arnoud Star Busmann, CEO da empresa holandesa de blockchain Quantoz Payments, declarou em uma entrevista que a Quantoz Payments lançará tokens vinculados ao euro e ao dólar, tendo recebido autorização do banco central da Holanda como emissor de dinheiro eletrônico. Isso estabelece uma base de conformidade para sua futura expansão de mercado.

Atualmente, 'o EURC da Circle e o EURCV do Société Générale ocupam 67% do mercado de moedas estáveis em euros, enquanto o EURQ da Quantoz tenta garantir seu lugar.' Essa iniciativa não apenas demonstra a ambição de mercado da Quantoz, mas também reflete os esforços das novas empresas de criptomoedas para buscar desenvolvimento em conformidade e inovação dentro do quadro regulatório do MiCA.

No mercado de moedas estáveis em euros, a Circle e o Société Générale já estabeleceram uma forte vantagem de mercado, ocupando mais da metade da participação de mercado. Nesse contexto, a Quantoz deve buscar estratégias de diferenciação para se destacar em um mercado já dominado por gigantes.

Com a implementação gradual do quadro regulatório do MiCA, as barreiras de conformidade no mercado de moedas estáveis estão aumentando constantemente, o que tem um impacto profundo na estrutura do mercado existente. Por um lado, emissores emergentes como a Quantoz, que abraçam ativamente a regulamentação, estão rapidamente surgindo; por outro lado, muitos emissores de moedas estáveis tradicionais que não conseguiram atender aos requisitos de conformidade do MiCA estão se retratando ou até saindo do mercado. Essa tendência indica que o futuro mercado de moedas estáveis será dominado por emissores que se destacam em conformidade, transparência e gestão de riscos.

Conclusão

Este artigo se concentra nas disposições regulatórias do MiCA para ARTs, abordando as quatro áreas principais: autorização, obrigações, reservas e 'importância', resumindo os pontos de conformidade que os emissores de moedas estáveis da Europa enfrentam em relação ao MiCA. Devido a limitações de espaço, não é possível cobrir todas as disposições de conformidade na lei, mas os trechos importantes foram selecionados e analisados com base no significado literal dos artigos, e essa análise não pode refletir completamente o conteúdo total das disposições, servindo apenas como referência para os leitores.

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