Texto de: Iris, Liu Honglin, escritório de advocacia Mankun
As eleições de 2024 nos EUA finalmente chegaram ao fim, e Trump, que chamou a atenção e apoio da indústria criptográfica, pode ser considerado como 'retornando ao palácio'. Não se sabe se o feed de notícias de todos foi inundado nesse momento. Diferente da última administração, seu retorno à Casa Branca pode trazer um ambiente regulatório mais amigável e favorável à indústria criptográfica.
Durante o período eleitoral, surgiram 'estratégias estranhas', como reservas estratégicas de BTC, a americanização da mineração, e a destituição do atual presidente da SEC. Mas a legislação que provavelmente terá um impacto crucial no desenvolvimento de ativos criptográficos e projetos Web3 nos próximos anos é a Lei de Inovação e Tecnologia do Século 21 (FIT21). Atualmente, esta lei foi aprovada na Câmara dos Representantes dos EUA com um voto de 279 a 136, e tem grandes chances de ser rapidamente aprovada pelo Senado e se tornar lei após a administração de Trump. Sabemos que a maioria dos projetos Web3, uma vez que crescem, optam por estabelecer fundações para se alinhar à regulamentação local e global. Portanto, qual será o impacto da Lei FIT21 nos projetos Web3, especialmente nas fundações Web3? Primeiro, vamos deixar o advogado Mankun explicar o núcleo da FIT21.
Lei FIT21: redefinindo ativos criptográficos
A Lei FIT21 é liderada pelos republicanos, respondendo, por um lado, às preocupações de longa data da indústria de criptomoedas sobre a incerteza regulatória e, por outro lado, delineando linhas de regulamentação mais claras para a indústria de criptomoedas, enquanto tenta reduzir a potencial confusão no mercado desde o início. O aspecto mais notável desta lei é redefinir quais ativos criptográficos podem ser considerados 'commodities' e não 'valores mobiliários', e essa distinção determina diretamente que tipo de regulamentação esses ativos estarão sujeitos. Para alcançar esse objetivo, a Lei FIT21 estabelece três critérios de julgamento centrais, ajudando a definir a natureza e a categoria regulatória dos ativos:
1、Limite de controle de 20% dos tokens
A Lei FIT21 estipula que, se a proporção de tokens controlados por qualquer entidade única ou partes relacionadas exceder 20%, o projeto será classificado como um valor mobiliário e deverá obedecer à rigorosa regulamentação da SEC. O objetivo desta disposição é evitar que o mercado seja manipulado por um pequeno número de grandes detentores.
Para aqueles que desejam ser reconhecidos como 'commodities' e obter uma regulamentação mais branda, essa 'limitação de 20%' é tanto uma restrição quanto uma diretriz de conformidade. A equipe do projeto precisa projetar um plano de distribuição de tokens razoável, para que o controle se disperse entre muitos detentores, formando um modelo de governança distribuída, em vez de ser controlado por uma equipe central reduzida.
2、Estrutura de governança descentralizada
A Lei FIT21 também impõe requisitos rigorosos para a 'governança descentralizada', visando garantir que os mecanismos de decisão do projeto realmente alcancem a 'descentralização'. Isso não se limita apenas à dispersão do controle, mas também envolve a transparência e independência da governança. Por exemplo, o projeto precisa introduzir um mecanismo de votação público e transparente, permitindo que os detentores de tokens realmente participem das decisões cruciais. Dessa forma, a governança não é apenas superficialmente descentralizada, mas envolve uma participação pública substancial.
Além disso, a lei também propôs padrões de transparência para a estrutura de governança. Simplificando, a equipe do projeto precisa divulgar regras e processos de governança essenciais, como as condições de execução de decisões significativas ou as regras de disparo de código, para que os detentores de tokens possam entender claramente o funcionamento do projeto, reduzindo a possibilidade de 'manipulação nos bastidores' pela equipe central. Essa estrutura de governança transparente pode ganhar mais confiança dos usuários para o projeto e também é um meio eficaz de conformidade.
3、Requisitos de divulgação de informações e transparência
A Lei FIT21 possui requisitos relativamente flexíveis para divulgação de informações, oferecendo diferentes padrões de divulgação de acordo com o nível de descentralização e a natureza do projeto. Para aqueles que atendem aos requisitos de descentralização e são classificados como 'commodities', a lei permite que desfrutem de obrigações de divulgação de informações mais brandas; no entanto, informações financeiras essenciais, detalhes da distribuição de tokens e propostas de governança comunitária ainda precisam ser divulgadas regularmente ao público, a fim de garantir a transparência. Para projetos classificados como valores mobiliários, a divulgação financeira completa deve ser realizada periodicamente, como ocorre com os valores mobiliários tradicionais, para garantir o direito à informação dos investidores.
Além de estabelecer padrões, a Lei FIT21 introduziu de forma muito humana a cláusula de 'porto seguro', proporcionando um período de transição de conformidade crucial para projetos criptográficos. Para aqueles que ainda não alcançaram totalmente a descentralização, desde que a equipe do projeto se comprometa a atender aos padrões de descentralização dentro de um prazo determinado, poderão continuar suas operações durante o período de isenção, sem estar sujeitas às rigorosas restrições da regulamentação de valores mobiliários. Essa cláusula concede tempo para que os projetos aprimorem gradualmente sua estrutura de governança e gestão comunitária, reduzindo o risco de ajustes de curto prazo devido à pressão regulatória. Esse mecanismo de buffer flexível protege tanto o espaço de inovação dos projetos quanto assegura sua direção de conformidade a longo prazo, criando um ambiente político estável para o desenvolvimento saudável da indústria criptográfica.
Então, diante do contexto em que se prevê que a Lei FIT21 será aprovada e se tornará lei em breve, como os projetos Web3 devem se adaptar em termos de governança de tokens e estrutura organizacional?
O escritório de advocacia Mankun tem recomendado e ajudado projetos Web3 a estabelecer fundações há muito tempo para garantir conformidade global (se precisar de apoio, pode adicionar o atendimento ao cliente da Mankun: mankunlvsuo). Além disso, também escrevemos várias vezes sobre as vantagens de estabelecer fundações e os planos de construção, como (Conformidade de projetos Web3: Por que escolher a fundação das Ilhas Cayman para emissão de tokens?) (Seleção de V: Por que projetos Web3 escolhem a fundação da Suíça para emissão de tokens?).
Então, após a criação da fundação, como essa estrutura organizacional pode atender aos padrões de descentralização da Lei FIT21? Coincidentemente, a Fundação Ethereum (Ethereum Foundation, EF) lançou seu relatório anual de 2024. O advogado Mankun aproveita esta oportunidade para fazer uma interpretação.
Três destaques do relatório de 2024 da Fundação Ethereum
O relatório anual de 2024 da Fundação Ethereum, totalizando 27 páginas, é conciso, mas contém informações muito ricas. Desde a estrutura organizacional até a situação dos fundos do tesouro e gastos anuais, o relatório da Fundação Ethereum apresenta divulgações claras, permitindo-nos ter um vislumbre da estrutura e situação atual da maior fundação Web3 do mundo.
O advogado Mankun destaca: Para projetos Web3 que desejam estabelecer fundações, este relatório é um 'mostruário' de conformidade. Em seguida, em conjunto com a Lei FIT21, iremos desmembrar o caminho de conformidade da Fundação Ethereum em resposta à regulamentação; todos, por favor, 'façam anotações'.
1、Governança descentralizada
A Fundação Ethereum detalhou em seu relatório anual de 2024 as funções e divisões de várias equipes-chave, incluindo a equipe de desenvolvimento, o departamento de pesquisa, a equipe de suporte ao ecossistema e o grupo de gestão de riscos. Essas equipes operam de forma independente e se supervisionam mutuamente. Não apenas têm divisões claras em desenvolvimento técnico e suporte a projetos, mas também demonstram o compromisso da fundação com a descentralização na estrutura de governança. Por exemplo, a equipe de desenvolvimento foca na atualização técnica do protocolo central, o departamento de pesquisa é responsável pela exploração de inovações futuras, enquanto a equipe de suporte ao ecossistema promove a educação comunitária e a expansão do ecossistema. Essas divisões de funções evitam que o poder de decisão se concentre em uma única equipe, garantindo a descentralização da governança.
Além disso, a fundação também descentralizou algumas das decisões-chave através de votação da comunidade e propostas abertas, permitindo que detentores de tokens e participantes do ecossistema realmente participem do desenvolvimento futuro do projeto. Como resultado, não apenas as funções da equipe têm limites claros, mas a governança também permanece transparente e comunitária. Esse modelo de governança, em essência, atende aos requisitos de descentralização da FIT21, reduzindo o risco de controle por uma única entidade e garantindo o desenvolvimento saudável e sustentável do projeto a longo prazo.
2、Posse de fundos do tesouro
O relatório anual de 2024 da Fundação Ethereum revelou a situação atual de sua posse de fundos do tesouro. Os dados mostram que a Fundação Ethereum atualmente possui $788,7 milhões em ativos criptográficos, dos quais 99,45% são ETH, representando um valor total de aproximadamente $784,4 milhões em ETH. Com base nos dados atuais do mercado de ETH, a quantidade total de ETH detida pela Fundação Ethereum é de cerca de 261.000 tokens, cerca de 0,22% do suprimento total de Ethereum.
Esses dados indicam que a proporção de posse de ETH pela Fundação Ethereum permanece em um nível relativamente baixo, evitando impactos excessivos no mercado e aliviando a pressão de liquidez da posse concentrada, além de estar bem abaixo do limite de 20% da Lei FIT21, garantindo que, sob a nova lei, o ETH não precise mais enfrentar as críticas da SEC por ser considerado um valor mobiliário. Além dos ativos criptográficos, a Fundação Ethereum também possui cerca de 300 milhões de dólares em ativos financeiros tradicionais, como moeda fiduciária e títulos, garantindo sua capacidade de resistir a volatilidades de mercado.
Essa abordagem diversificada de gerenciamento de fundos não apenas aumenta a solidez financeira, mas também demonstra a importância da Fundação Ethereum dada à descentralização e transparência. Essa estratégia financeira de 'posse leve + alocação diversificada' também fornece uma referência importante para outros projetos Web3: ao promover o desenvolvimento do ecossistema, garantir apoio financeiro duradouro por meio de alocação razoável, criando uma base sólida para um crescimento mais resiliente em um ambiente regulatório em constante mudança.
3、Dados financeiros anuais
O relatório anual de 2024 da Fundação Ethereum fornece uma divulgação detalhada da situação financeira dos últimos dois anos, demonstrando claramente o uso e gestão de fundos entre 2022 e 2023. Os dados mostram que os gastos da fundação estão concentrados principalmente em três áreas: desenvolvimento central, financiamento do ecossistema e reservas operacionais, cobrindo aspectos como atualizações de segurança do protocolo central, suporte ao ecossistema e gestão de riscos.
Especificamente, o relatório mostra que a Fundação Ethereum investiu significativamente no desenvolvimento de protocolos centrais no último ano, incluindo o desenvolvimento de tecnologias de escalabilidade Layer 2 e provas de conhecimento zero, para manter a inovação e segurança da rede Ethereum. Além disso, a fundação aumentou o financiamento para o ecossistema, apoiando a comunidade de desenvolvedores e a incubação de vários novos projetos, promovendo assim o desenvolvimento a longo prazo do ecossistema Ethereum. Esses planos de financiamento abrangem a incubação de novos projetos, educação e treinamento, e atividades comunitárias, fornecendo impulso para a sustentabilidade da rede Ethereum.
A estratégia de gerenciamento de fundos pública e transparente da Fundação Ethereum atende aos requisitos de divulgação financeira da Lei FIT21, proporcionando uma referência de conformidade robusta para o futuro desenvolvimento da indústria Web3. Além disso, essa divulgação de dados totalmente transparente também ajuda a construir confiança no mercado, estabelecendo a conformidade e resiliência para o desenvolvimento sustentável do projeto.
O advogado Mankun recomenda
Atualmente, com a ascensão de Trump, a Lei FIT21 parece ter chegado a um ponto em que sua aprovação é quase certa. Assim como o impacto da Lei MiCA da UE na regulamentação global de ativos criptográficos, uma vez que a Lei FIT2 seja oficialmente aprovada pelo Senado e se torne lei, certamente terá um impacto crucial na qualificação dos ativos criptográficos globalmente. Portanto, tanto para aqueles que desejam estabelecer fundações quanto para projetos Web3 que já foram estabelecidos e estão considerando a conformidade regulatória, a 'lição' da Fundação Ethereum é necessária:
Distribuição razoável de tokens para garantir a implementação da governança descentralizada
A exigência do limite de controle de 20% da Lei FIT21 levou muitos projetos a serem mais cautelosos na distribuição de tokens. Portanto, é crucial projetar um plano de distribuição de tokens razoável na fase inicial do projeto. Ao introduzir mecanismos de governança multifacetados, como votação de detentores de tokens e gestão de propostas da comunidade, a autoridade de decisão é gradualmente descentralizada para os membros da comunidade. Esse modelo de governança transparente não apenas ajuda os projetos a atenderem aos padrões de descentralização da FIT21, mas também aumenta significativamente o engajamento da comunidade, criando uma base de apoio sólida para o projeto.
Descentralizar a posse de fundos para aumentar a solidez financeira
A alocação diversificada de fundos demonstrada pela Fundação Ethereum é uma estratégia robusta típica, que não se limita a manter ativos criptográficos, mas também abrange moeda fiduciária e títulos, entre outras ferramentas financeiras tradicionais. Os projetos Web3 também podem considerar a diversificação na gestão de fundos, evitando a concentração de ativos em um único tipo, especialmente os riscos de volatilidade de ativos criptográficos. Por meio de uma alocação flexível, os projetos podem manter liquidez e capacidade de resistência suficientes durante as flutuações do mercado, garantindo a estabilidade financeira e fornecendo suporte confiável para o desenvolvimento a longo prazo do projeto.
Valorizar a divulgação de informações e a construção de transparência
Sob a estrutura da Lei FIT21, a divulgação de informações se tornou um dos fatores críticos que influenciam a conformidade do projeto. Projetos Web3 devem realizar divulgações transparentes ativamente em aspectos como fluxo de fundos, distribuição de tokens e mecanismos de governança. Podem se inspirar na abordagem de divulgação da Fundação Ethereum, publicando regularmente informações-chave sobre o progresso do desenvolvimento do projeto e o uso de fundos, fornecendo dados de referência confiáveis para a comunidade e investidores. Isso não apenas ajuda na conformidade, mas também pode aumentar a confiança da comunidade e reduzir potenciais riscos legais e de reputação.
Claro, se você está interessado em estabelecer uma fundação Web3 e deseja garantir a conformidade desde o início, o escritório de advocacia Mankun será seu parceiro de confiança. Como um escritório de advocacia experiente nas áreas de blockchain e nova economia, nossa equipe possui vários advogados com vasta experiência em Web3, com especialização em localização, estabelecimento e design estrutural de fundações, e já ajudou com sucesso em vários projetos de fundação.
Acreditamos firmemente que a conformidade não é apenas uma proteção para os projetos, mas também a base para promover o desenvolvimento saudável da indústria Web3. Se você tiver necessidades relacionadas, sinta-se à vontade para consultar o escritório de advocacia Mankun; estaremos felizes em fornecer consultoria em conformidade e orientação profissional, ajudando seu projeto a se desenvolver de maneira compliant e sólida no ecossistema Web3, promovendo juntos um futuro mais conforme e transparente para a indústria Web3.
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