Escrito por: Liu Honglin, Jin Jianzhi, Mankiw LLP
TON (The Open Network) é um dos projetos de blockchain mais populares no mundo Web3 atual. Desenvolvido pela equipe fundadora original do Telegram, o TON está comprometido em construir uma plataforma blockchain altamente descentralizada e escalável. Suas principais tecnologias incluem arquitetura multi-chain e tecnologia de sharding dinâmico, com o objetivo de resolver os problemas de escalabilidade e velocidade predominantes no campo blockchain. O ecossistema da TON oferece suporte a vários campos de aplicação, como sistemas de pagamento, armazenamento descentralizado, redes sociais, etc., fornecendo amplo suporte aos desenvolvedores.
A vida passada e presente de TON
Compreender a relação com o Telegram é crucial para compreender a TON. Telegram é um software gratuito de mensagens instantâneas fundado em 2013 pelos irmãos Pavel e Nikolai Durov. Com seu alto nível de segurança e experiência do usuário, o Telegram cresceu rapidamente e se tornou uma das principais plataformas de mensagens do mundo, com quase 900 milhões de usuários ativos mensais até o momento, e se tornou uma ferramenta importante para a comunidade Web3.
Em 2017, enfrentando as necessidades da grande base de usuários do Telegram, os irmãos Durov começaram a explorar soluções de blockchain, mas descobriram que nenhum blockchain de Camada 1 no mercado naquele momento poderia atender às suas necessidades. Portanto, eles decidiram projetar sua própria cadeia Layer1, Telegram Open Network (TON). O Telegram arrecadou US$ 1,7 bilhão por meio de uma venda do Grams em 2018, estabelecendo um recorde de arrecadação de fundos na indústria de criptografia.
*Fonte: site oficial da TON
No entanto, logo após a equipe da TON lançar uma arquitetura detalhada de design de blockchain e lançar duas redes de teste, em outubro de 2019, a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) acusou o Telegram de conduzir uma oferta de títulos não registrados. O desafio legal prejudicou significativamente o progresso do projeto. Após um longo período de comunicação e batalha jurídica com a SEC, o Telegram anunciou em maio de 2020 que interromperia o desenvolvimento da TON e concordou em pagar um acordo de US$ 18,5 milhões, ao mesmo tempo que prometeu devolver os fundos aos investidores.
A retirada do Telegram não marca o fim do projeto TON. Entre 2020 e 2021, NewTON, uma equipe de desenvolvedores apaixonados de código aberto, assumiu a liderança. Eles herdaram e estudaram profundamente a arquitetura técnica e a base de código da TON, permaneceram fiéis ao conceito de design original e finalmente reiniciaram o projeto. Em maio de 2021, NewTON foi oficialmente renomeado para TON Foundation, e TON também foi renomeado de Telegram Open Network original para The Open Network, continuando a avançar em direção à descentralização e escalabilidade.
Desafios de conformidade da TON
Durante 2019-2020, o conflito entre o projeto original da TON e a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) não se limitou à emissão de títulos não registrados. A TON também foi acusada pela SEC de "proteção insuficiente ao investidor". De acordo com a reclamação da SEC, os advogados de Mankiw analisaram várias questões de conformidade:
Oferta de Valores Mobiliários Não Registrados
Em essência, a disputa da TON com a SEC aborda uma questão muito desafiadora no campo dos ativos digitais: como definir a natureza dos tokens digitais e se eles devem ser considerados títulos. De acordo com o "Teste Howey" nos Estados Unidos, um investimento constitui um título se cumprir as quatro condições de investimento de dinheiro, lucros esperados, investimento numa causa comum e lucros alcançados principalmente através dos esforços de outros. Assim, no caso da TON, a SEC considerou que os Grams cumpriam estas condições e deveriam, portanto, ser considerados valores mobiliários e sujeitos à regulamentação correspondente.
Proteção e Transparência ao Investidor
Além da questão principal da emissão não registrada, a SEC também acusou a TON de proteção insuficiente ao investidor. A SEC acredita que o Telegram não divulgou integralmente as informações de risco relacionadas aos tokens Grams, especialmente em termos do modelo econômico do token, da estrutura de gestão e de seu potencial de mercado. Essa falta de informações pode levar os investidores a tomarem decisões de investimento com base em informações incompletas. e, portanto, enfrentam riscos maiores.
Desafios jurídicos transfronteiriços
Sendo um projeto internacional, as atividades de angariação de fundos da TON abrangem muitas jurisdições em todo o mundo. Isto não só complica o cumprimento, mas também significa enfrentar possíveis conflitos e desafios com as leis de vários países, aumentando ainda mais os riscos jurídicos.
Estes desafios foram lições difíceis para o projeto TON, mas também forneceram informações importantes que foram utilizadas na sua estratégia de conformidade subsequente. A seguir, o advogado Mankiw se concentrará na análise da nova arquitetura TON e suas estratégias de conformidade para fornecer ideias de referência para empreendedores Web3.
Estrutura de conformidade da TON
Depois de passar por um conflito jurídico com a SEC, o projeto TON voltou a concentrar-se na construção de uma estrutura de conformidade robusta para lidar com possíveis desafios jurídicos e regulamentares futuros. Depois de pesquisar no site oficial da TON, o advogado Mankiw descobriu o método de conformidade que permite à TON operar de forma estável e ativa em múltiplas jurisdições.
Organização sem fins lucrativos: Fundação TON
A disputa legal de seis meses com a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC), que começou em outubro de 2019, teve um impacto profundo na TON. Portanto, no caminho para buscar novamente uma estrutura de conformidade, a TON optou por continuar o desenvolvimento na forma de uma organização sem fins lucrativos, ou seja, foi criada a TON Foundation (The Open Network Foundation). A fundação escolheu o cantão suíço de Zug – um Crypto Valley conhecido por suas regulamentações favoráveis às criptomoedas – como seu novo domicílio legal, um local conhecido por seus altos custos de conformidade.
*Fonte: Site oficial da Fundação TON
A julgar pelas informações divulgadas oficialmente, a Fundação TON declara que "é uma organização sem fins lucrativos financiada inteiramente por doações comunitárias e salvaguarda os interesses da comunidade apoiando iniciativas que ajudam a cumprir a sua missão. E a fundação não controla a TON Apoiando tecnicamente o projeto TON e sendo um dos muitos contribuidores de rede para a comunidade descentralizada TON, o TON funciona em uma base de código-fonte aberto que permite que qualquer pessoa contribua e não há uma autoridade de controle única.
“Sem fins lucrativos, sem controle, descentralizado, missão, suporte” não apenas descreve o papel da Fundação TON, mas também implica o efeito jurídico que a estrutura da fundação terá - isolando os riscos que podem surgir da emissão de Token.
Na verdade, de acordo com informações divulgadas oficialmente, como instituição supervisora e educacional da blockchain TON e seu ecossistema relacionado, a Fundação TON assumiu muitas funções específicas. incluem:
Governança comunitária. Ao publicar um roteiro detalhado e relatórios regulares de progresso, a fundação não só garante a transparência do projeto, mas também compreende a direção de desenvolvimento da TON. Esses relatórios detalham a economia do token TONcoin, a estratégia de emissão, as alocações de parceiros, os incentivos comunitários e os usos operacionais e ecossistêmicos do ativo.
Educação do usuário. A fundação fornece recursos educacionais para apresentar o conhecimento básico de blockchain e da tecnologia e ecossistema exclusivos da TON para melhorar a compreensão e a participação do usuário.
Suporte ao desenvolvedor. A Fundação coordena, apoia e financia projetos valorizados pela comunidade através do Programa de Subsídios, que não só atrai mais desenvolvedores, mas também promove o crescimento da rede e a atividade dos usuários.
Colaboração de marca. Por exemplo, em 22 de julho de 2024, a Fundação TON e a Fundação MOCA anunciaram o estabelecimento conjunto de uma reserva MOCA Coin e TONcoin de US$ 20 milhões para incentivar desenvolvedores e usuários a adotarem incentivos conjuntos por meio de alianças abertas, hackathons e programas aceleradores TON. ecossistema.
Operações comunitárias. Embora seja uma organização sem fins lucrativos, a fundação parece também realizar algumas operações comerciais. Por exemplo, entrevistas e comunicados de imprensa são publicados na comunidade, muitas vezes usando diretamente o nome da fundação. No manuscrito de 23 de julho de 2024, foi claramente mencionado que "É aqui que a Fundação TON explora moedas meme no ecossistema TON". Pode-se observar que a Fundação TON não fez um trabalho completo no isolamento de riscos.
Em termos de estrutura, a Fundação TON esforça-se por alcançar um elevado grau de conformidade, escolhendo a Suíça como local de registo para reduzir riscos legais. Sua atuação descentralizada e não controlada visa prevenir riscos regulatórios causados pela emissão de Tokens. No entanto, as funções específicas desempenhadas pela fundação nas operações reais e a sua ligação com atividades comerciais podem exigir maior esclarecimento sobre o seu papel para garantir o cumprimento integral dos requisitos legais para organizações sem fins lucrativos e para evitar potenciais questões legais e fiscais. Este quadro de conformidade exige revisão jurídica contínua e transparência para garantir a conformidade com os requisitos regulamentares nacionais e manter a confiança do público.
Entidade operacional: comunidade TON
Embora a Fundação TON assuma algumas funções de operação comunitária, mais operações comunitárias ainda são administradas pela Sociedade TON. De acordo com as informações divulgadas no site oficial, a TON Society estabeleceu comunidades locais ativas em 9 centros na Europa, Sudeste Asiático e Oriente Médio, e realiza até 16 eventos por mês, incluindo a realização de diversas conferências e eventos de grande escala, geralmente envolvendo um grande número de participantes e discussão pública. Portanto, um desafio de conformidade enfrentado pela TON Society é que ela pode não ser capaz de controlar totalmente todos os discursos feitos nestes eventos, o que pode levar à responsabilidade legal, especialmente em termos de segurança pública e gestão do discurso. Em algumas jurisdições específicas, esta situação pode ser particularmente sensível e pode facilmente atrair a atenção dos reguladores se a atividade envolver a promoção de valores mobiliários, produtos financeiros ou outras atividades reguladas.
*Fonte: site oficial da TON
O advogado Mankiw descobriu, a partir de pistas no site oficial da TON, que a TON Society deveria ser uma entidade legalmente qualificada, mas ainda não foi estabelecida. Ao mesmo tempo, a TON parece estar a planear criar uma estrutura offshore de uma empresa BVI para a entidade operacional, com o objetivo de lidar com potenciais responsabilidades legais decorrentes de atividades comunitárias em grande escala. Afinal, é difícil para os operadores evitar a realização de reuniões com um grande número de pessoas, e é difícil controlar os participantes de fazerem comentários "apaixonados", e é mais fácil atrair a atenção regulamentar em jurisdições específicas.
A estratégia de estabelecer uma empresa offshore não só ajuda a reduzir os riscos decorrentes da responsabilidade legal, mas também aumenta a proteção legal da TON Society.
Entidades de desenvolvimento e entidades de investimento e financiamento
A julgar pelas informações de contato office@falabs.io deixadas no documento de política de privacidade do site oficial da TON, o First Stage Labs (também conhecido como Top Labs ou The Open Platform) é obviamente uma parte importante da TON. De acordo com informações públicas, esta instituição está registrada nos Emirados Árabes Unidos e é um estúdio de capital de risco com foco em investimentos iniciais no ecossistema TON. Possui múltiplos registros de investimento público, indicando seu papel central no ecossistema TON.
*Fonte: site oficial do crunchbase
De acordo com informações divulgadas pela Top Labs, além do investimento, a Top Labs também possui capacidade de co-construção, demonstrando até certo ponto sua força como empresa de desenvolvimento. Em particular, o Top Labs executa várias funções importantes do site oficial da TON. Por exemplo, é responsável por gerenciar a função de carteira da TON e operar uma plataforma DEX chamada STON.fi. Além disso, Alena Shmalko, chefe do ecossistema da Fundação TON, admitiu publicamente que a função de carteira é operada pela Top Labs, o que confirma ainda mais o papel fundamental da Top Labs no desenvolvimento e nos serviços técnicos.
Outro ponto digno de nota é a função TONStat, que atualiza diariamente dados estatísticos do blockchain TON, como volume total de transações, desempenho, taxas totais, etc. O e-mail de contato é TONstat@fslabs.io, que também é outro ponto do Top Labs Direct de envolvimento.
Embora Alena Shmalko, chefe do ecossistema da Fundação TON, tenha mencionado em uma conversa: "Esta não é nossa equipe, é uma empresa completamente diferente chamada TOP (The Open Platform). Eles são responsáveis por administrar carteiras e operar TON em STON.fi , um dos DEXs, e muitos outros bons projetos TON são todos investidos e construídos pela TOP “Tendo em vista a estrutura independente da própria fundação, que não tem acionistas, o que ele disse não é verdade em termos de relações jurídicas patrimoniais. errado. Mas eu entendo tudo.
O First Stage Labs desempenha um importante papel técnico e de apoio ao investimento no ecossistema TON, e sua independência e divisão funcional específica do trabalho são essenciais para a conformidade geral e o gerenciamento de riscos legais da TON. Embora a TON Foundation e o First Stage Labs permaneçam juridicamente independentes, a estreita colaboração e a sobreposição de funções nas operações reais podem levantar questões jurídicas e de conformidade complexas. A Ton precisa garantir a transparência, esclarecer as responsabilidades de todas as partes e cumprir os requisitos legais e regulamentares relevantes para manter a conformidade e a estabilidade de todo o ecossistema da TON.
Inspiração de startups Web3
A arquitetura de conformidade da TON fornece um exemplo de como um projeto Web3 bem-sucedido pode garantir a legalidade e a sustentabilidade das operações globais através de múltiplas camadas de acordos legais e de conformidade. Aqui estão algumas coisas que outras startups da Web3 podem aprender com a experiência da TON:
Profunda compreensão e aplicação do direito internacional
As empresas Web3 devem realizar pesquisas aprofundadas sobre o ambiente jurídico de seu mercado-alvo antes do lançamento, especialmente no que se refere à criptomoeda e à tecnologia blockchain. Por exemplo, a TON escolheu a Suíça como local de registro, aproveitando as leis de criptomoeda relativamente claras e amigáveis da Suíça. Além disso, as empresas também devem considerar possíveis conflitos nas leis de outros países e regiões, especialmente em transacções e operações transfronteiriças, para garantir a legalidade e viabilidade dos seus modelos de negócio à escala global.
estratégia de isolamento de risco
Ao formar entidades jurídicas separadas ou ao utilizar uma estrutura societária que difunda a responsabilidade (como uma empresa offshore nas Ilhas Virgens Britânicas), os riscos jurídicos que podem surgir das ações de certas partes da empresa podem ser efetivamente isolados. Uma estrutura corporativa multinível como a TON pode servir como exemplo de isolamento de riscos de desenvolvimento tecnológico e de operação de capital. Esta estrutura ajuda a proteger os ativos essenciais face a ações legais ou escrutínio regulamentar.
Estabeleça um mecanismo sólido de revisão de conformidade
As empresas Web3 devem estabelecer um mecanismo sistemático de revisão de conformidade para não apenas monitorar a conformidade das operações internas, mas também revisar o status de conformidade de parceiros externos e prestadores de serviços. Por exemplo, a TON utiliza Top Labs para gerir determinadas funções-chave, mas ao mesmo tempo precisa de garantir que as operações destes prestadores de serviços cumprem integralmente os regulamentos legais.
Transparência e comunicação comunitária
Aumentar a transparência no progresso do projeto, na situação financeira e nas decisões de gestão é fundamental para construir confiança. Por exemplo, as operações transparentes da Fundação TON e as atualizações regulares da comunidade ajudam a aumentar a confiança dos utilizadores e investidores e a reduzir as preocupações regulamentares. Além disso, uma comunicação comunitária eficaz pode aumentar a participação dos utilizadores e fornecer mais feedback do mercado e impulso de desenvolvimento para o projecto.
Desenvolvimento de estratégias para desafios jurídicos complexos
Os projetos Web3 devem antecipar e preparar-se para desafios legais de diferentes jurisdições. Isto inclui trabalhar com aconselhamento jurídico profissional, avaliar regularmente a conformidade do programa e preparar-se para responder a potenciais disputas legais. A experiência da TON demonstra a importância da comunicação e liquidação oportuna com os reguladores.
Ao implementar estas estratégias, as empresas Web3 podem não só reforçar a sua resiliência jurídica, mas também expandir-se de forma constante nos mercados globais, garantindo ao mesmo tempo a conformidade com requisitos legais e regulamentares cada vez mais rigorosos em vários países. Estas medidas ajudarão os empreendedores a construir um negócio global sustentável, legal e compatível.
