Według danych DefiLlama, ‘całkowita wartość rynkowa stabilnych monet wzrosła w ciągu ostatniego tygodnia o 2,46%, osiągając 1824,89 miliarda dolarów. Wartość rynkowa USDT wzrosła o 0,07%, osiągając 1145,18 miliarda dolarów, co daje udział w rynku wynoszący 69,82%.’ Emisja stabilnych monet stała się ważnym punktem wzrostu na rynku kryptowalut.
Unia Europejska (regulacja dotycząca rynku aktywów kryptograficznych) (MiCA) jest ‘jednym z najbardziej kompleksowych ram regulacyjnych dla aktywów cyfrowych do tej pory’, od momentu wejścia w życie ustawy, Coinbase ogłosiło, że do końca roku usunie USDT dla użytkowników europejskich, a inne giełdy również podejmują podobne kroki. Artykuł ten ma na celu przedstawienie ram regulacyjnych MiCA dotyczących europejskich emitentów stabilnych monet, aby dostarczyć przedsiębiorstwom i osobom indywidualnym planującym działalność na rynku kryptograficznym w UE punkty odniesienia w zakresie zgodności.
W sieci blockchain Mankun dokonaliśmy podstawowego wprowadzenia do MiCA (szczegóły w: Interpretacja unijnej ustawy MiCA, jak usługi przechowywania kryptowalut mogą być zgodne? | Mankun Web3 Prawo).
Warto zauważyć, że z powodu ograniczeń objętości, nie możemy omówić wszystkich przepisów dotyczących zgodności w ustawie i ograniczamy się do kluczowych części oraz wstępnej analizy na podstawie dosłownego znaczenia przepisów; takie wyjaśnienie nie może w pełni odzwierciedlić całej treści przepisów i jest przeznaczone jedynie do informacji dla czytelników.
I. Czym są stabilne monety? Definicja i klasyfikacja MiCA.
Stabilne monety (stablecoins) to rodzaj kryptowaluty, której wartość jest powiązana z walutą fiat, towarami, innymi kryptowalutami itp., a ich projekt ma na celu wykorzystanie zalet kryptowalut przy jednoczesnym minimalizowaniu wahań cen.
Obecnie w ramach regulacji UE (regulacja dotycząca rynku aktywów kryptograficznych, MiCA), stabilne monety są głównie klasyfikowane jako tokeny elektroniczne (Electronic Money Tokens, EMT) oraz tokeny oparte na aktywach (Asset-Referenced Tokens, ART).
EMT to tokeny, które mają na celu utrzymanie stabilnej wartości poprzez powiązanie z jedną oficjalną walutą. EMT są podobne do ‘inkarnacji’ waluty fiat w rzeczywistości w obszarze Web3 i można je porównać do CBDC (central bank digital currency) emitowanych przez organy niepaństwowe.
‘Token elektroniczny’ lub ‘token e-pieniężny’ oznacza rodzaj aktywa kryptograficznego, które ma na celu utrzymanie stabilnej wartości poprzez odniesienie do wartości jednej oficjalnej waluty.
ART, podobnie jak EMT, ma na celu utrzymanie stabilnej wartości, ale różni się sposobem osiągania tego celu: osiąga to przez powiązanie z wieloma aktywami, które mogą obejmować różne waluty, prawa itp.
‘Token oparty na aktywach’ oznacza rodzaj aktywa kryptograficznego, które nie jest tokenem elektronicznym i który ma na celu utrzymanie stabilnej wartości poprzez odniesienie do innej wartości lub prawa lub ich kombinacji, w tym jednej lub więcej oficjalnych walut.
Ta struktura teoretycznie rozprasza ryzyko, ale z powodu różnorodności aktywów podstawowych wymaga stosunkowo surowszego nadzoru. W porównaniu do tradycyjnej waluty fiat, powiązanej z złotem lub opierającej się na kredycie rządowym, ART przyjmuje podejście podobne do ‘portfela’, co sprawia, że jest bardziej elastyczne, umożliwiając zarówno dywersyfikację ryzyka poprzez różne konfiguracje aktywów, jak i wybór jednego aktywa, które utrzyma stabilność, można powiedzieć, że ART oferuje więcej opcji dla projektowania i innowacji stabilnych monet.
II. Przegląd kluczowych punktów regulacyjnych dla emitentów stabilnych monet.
Główne treści ustawy MiCA dotyczą zasad wydawania i handlu dwóch rodzajów stabilnych monet: ART i EMT. Z przepisu 16 do 47 (łącznie 31 przepisów) dotyczą ART, a od 48 do 58 (łącznie 10 przepisów) dotyczą EMT. W przypadku ART, które są bardziej zróżnicowane, przepisy MiCA są bardziej szczegółowe. Dla zwięzłości tekstu, skupimy się na ART w przeglądzie najważniejszych punktów, a jeśli podkreślimy ART lub EMT, odzwierciedlimy to w nazwie, jeżeli odwołujemy się tylko do ‘stabilnych monet’, obejmując zarówno ART, jak i EMT, zgodnie z przepisami MiCA, cztery porównawczo istotne punkty zgodności to:
1. Poszukiwanie autoryzacji do publicznego oferowania tokenów opartych na aktywach i ubieganie się o ich dopuszczenie do handlu.
2. Obowiązki emitentów stabilnych monet.
3. Rezerwa aktywów.
4. Uznanie ‘istotnych’ stabilnych monet.
III. Poszukiwanie autoryzacji do publicznego oferowania i handlu ART.
Wymogi dotyczące autoryzacji.
W odniesieniu do emisji ART, nikt nie może publicznie emitować ART w UE ani ubiegać się o zgodę na handel, chyba że jest upoważniony jako emitent ART i:
a) Utworzone w ramach unii i zatwierdzone przez odpowiednie organy w kraju członkowskim zgodnie z artykułem 21, takie jak prawne osoby prawne lub inne przedsiębiorstwa zatwierdzone zgodnie z prawem; oraz
b) Zgodnie z przepisami artykułu 17.
Biała księga aktywów kryptograficznych.
Biała księga aktywów kryptograficznych stabilnych monet (EMT/ART) powinna zawierać wszystkie poniższe informacje:
1. Informacje o emitencie tokenu e-pieniężnego/tokenów opartych na aktywach.
2. Informacje o stabilnych monetach.
3. Informacje dotyczące publicznego oferowania stabilnych monet lub ich dopuszczenia do handlu.
4. Informacje dotyczące praw i obowiązków związanych z tokenem e-pieniężnym/tokenami opartymi na aktywach;
5. Informacje dotyczące technologii podstawowej.
6. Informacje o ryzyku
7. Informacje o rezerwie aktywów.
8. Informacje o głównych negatywnych skutkach dla klimatu i innych negatywnych skutkach związanych ze środowiskiem wynikających z mechanizmu konsensusu wykorzystywanego do wydania tokenu e-pieniężnego/tokenów opartych na aktywach.
Przepisy dotyczące ART i EMT pokrywają się w przypadku punktów 1-6 oraz punktu 8, ale w odniesieniu do punktu 6 dotyczącego informacji o rezerwie aktywów, ART posiada te przepisy, podczas gdy EMT nie, co pokazuje, że MiCA stawia wyższe wymagania dotyczące rezerwy aktywów dla kryptowalut ART.
Ponadto, emitenci stabilnych monet powinni publikować zatwierdzoną białą księgę aktywów kryptograficznych na swojej stronie internetowej, a tak długo, jak ktoś posiada tę kryptowalutę, emitent powinien ciągle ujawniać informacje na stronie.
Na koniec, jeśli treść białej księgi jest niepełna, nieuczciwa, niejasna lub wprowadza w błąd, emitent stabilnych monet ponosi odpowiedzialność prawną.
Podsumowując, ujawnienie białej księgi kryptowalut jest kluczowe dla ochrony prawa inwestorów do informacji, emitenci stabilnych monet powinni szczególnie dbać o pełność i dokładność ujawnienia informacji, aby uniknąć ponoszenia niepotrzebnych ryzyk regulacyjnych.
IV. Obowiązki emitentów stabilnych monet.
Przechodząc przez pierwszy etap, po uzyskaniu autoryzacji, emitent uzyskał dostęp do wydawania stabilnych monet w UE, ale to nie oznacza, że wszystko jest załatwione, emitent nie może czuć się pewnie, ponieważ ustawa MiCA dla obowiązków emitentów ART (Obowiązki emitentów tokenów opartych na aktywach) zawiera następujące przepisy:
1. Obowiązek działania w sposób uczciwy, sprawiedliwy i profesjonalny w najlepszym interesie posiadaczy tokenów opartych na aktywach: Obowiązek ten jest głównie zasadniczym przewodnikiem, choć abstrakcyjnym, ale daje wskazówki co do subiektywnych celów działania emitenta.
2. Komunikacja marketingowa: Wszelkie działania marketingowe związane z handlem stabilnymi monetami powinny być jasne, jednoznaczne oraz zgodne z aktywami kryptograficznymi. MiCA stawia dość surowe wymagania dotyczące emisji i prezentacji stabilnych monet, starając się unikać prowokacyjnych czy kuszących stwierdzeń, kontrolując ryzyko spekulacji już na etapie źródłowym.
3. Ciągłe ujawnianie informacji posiadaczom tokenów opartych na aktywach: Emitenci stabilnych monet powinni przynajmniej raz w miesiącu przeprowadzać ciągłe ujawnianie informacji. Ujawnienie informacji o emisji stabilnych monet nie jest jednorazowe, lecz ciągłe, emitent musi zapewnić, że informacje o emisji są na bieżąco dostępne dla organów regulacyjnych, inwestorów i innych zainteresowanych stron.
4. Procedury rozpatrywania skarg: Emitenci stabilnych monet powinni ustanowić i utrzymywać skuteczne i przejrzyste procedury w celu szybkiego, sprawiedliwego i spójnego rozpatrywania otrzymanych skarg. Emitenci stabilnych monet powinni stworzyć wewnętrzny system obsługi skarg i informacji zwrotnej, aby rozwiązywanie sporów odbywało się w ramach platformy.
5. Identyfikacja, zapobieganie, zarządzanie i ujawnianie konfliktów interesów: Emitenci stabilnych monet powinni wdrożyć i utrzymywać skuteczne polityki i procedury w celu identyfikacji, zapobiegania, zarządzania i ujawniania konfliktów interesów między sobą.
6. Ustawienia zarządzania: Emitenci stabilnych monet powinni mieć zdrowe ustawienia zarządzania, w tym wyraźną strukturę organizacyjną, jasno określone, przejrzyste i spójne zakresy odpowiedzialności, skuteczne procedury identyfikacji, zarządzania, monitorowania i raportowania ryzyk, które napotykają lub mogą napotkać, a także odpowiednie mechanizmy kontroli wewnętrznej, w tym solidne procedury administracyjne i księgowe.
7. Wymogi dotyczące własnych funduszy: Emitenci stabilnych monet powinni w każdej chwili posiadać fundusze równoważne maksymalnej kwocie: (a) 350 000 euro; (b) 2% średniej wartości rezerwy aktywów, o której mowa w artykule 36; (c) ćwierć rocznych stałych kosztów zarządzania. Emitenci stabilnych monet muszą również mieć pewną ‘rezerwę depozytową’, aby zaspokoić ryzyko związane z wydawaniem i handlem kryptowalutami.
Z powyższych przepisów widać, że MiCA stawia dość kompleksowe wymagania dotyczące obowiązków emitentów stabilnych monet, szczególnie w zakresie ujawniania informacji (ciągłe ujawnianie) i przekazywania (komunikacja marketingowa), co wskazuje, że MiCA ma na celu zapobieganie oszustwom, spekulacjom i innym ryzykom na etapie źródłowym, chroniąc interesy posiadaczy stabilnych monet; z drugiej strony, te przepisy stawiają również wyższe wymagania dotyczące zgodności dla emitentów stabilnych monet.
V. Rezerwa aktywów emitentów stabilnych monet.
Z części dotyczącej obowiązków emitentów stabilnych monet można zauważyć, że MiCA stawia wysokie wymagania dotyczące własnych funduszy emitentów, w tym celu MiCA wyodrębniło osobny rozdział dotyczący rezerwy aktywów emitentów stabilnych monet, kluczowe punkty są następujące:
1. Obowiązek posiadania rezerwy aktywów oraz skład i zarządzanie tą rezerwą: Emitenci stabilnych monet powinni ‘w każdej chwili’ utrzymywać rezerwę aktywów, przy czym szczególnie ważne jest, aby rezerwa aktywów była prawnie oddzielona od aktywów emitenta, aby zapewnić, że w przypadku, gdy emitent stabilnych monet nie jest w stanie spłacić swoich długów, wierzyciele nie mają prawa do dochodzenia roszczeń w odniesieniu do rezerwy aktywów. Przepis ten wymaga od emitentów stabilnych monet osiągnięcia celu oddzielenia aktywów, a emitent, aby zminimalizować to ryzyko, musi dokładnie przemyśleć prawne struktury swoich aktywów.
2. Przechowywanie rezerwy aktywów: Emitenci stabilnych monet powinni ustanowić i utrzymywać politykę przechowywania rezerwy aktywów, aby uniknąć ryzyka nadmiernej koncentracji rezerwy aktywów.
3. Inwestycja rezerwy aktywów: Emitenci stabilnych monet, jeśli chcą inwestować część rezerwy aktywów, mogą inwestować te aktywa tylko w instrumenty finansowe o wysokiej płynności, minimalizujące ryzyko rynkowe, kredytowe i koncentracji. Unikaj podejmowania niepotrzebnego ryzyka w dążeniu do wyższych zysków.
4. Prawo do wykupu rezerwy aktywów: Posiadacze stabilnych monet mają prawo w każdej chwili do wykupu rezerwy aktywów, a to prawo posiadacza wymaga od emitenta ustanowienia odpowiednich zasad dotyczących tego stałego prawa wykupu.
5. Zakaz przyznawania odsetek: Emitenci EMT są zabronieni przyznawania odsetek związanych z EMT, co obejmuje rekompensaty, rabaty itp.
Specjalne przepisy dotyczące EMT.
W przypadku emisji i wykupu EMT, MiCA stanowi, że emitenci EMT powinni wydawać tokeny po wartości nominalnej po otrzymaniu funduszy, co nie jest zawarte w regulacjach dotyczących ART.
VI. Uznanie istotnych stabilnych monet
Oprócz ogólnych stabilnych monet, MiCA wprowadza również ‘istotne’ stabilne monety, a emitenci stabilnych monet powinni szczególnie zwrócić uwagę na dodatkowe wymagania regulacyjne, które mogą wynikać z ‘istotnych’ stabilnych monet.
Jeśli emitowana stabilna moneta (ART/EMT) spełnia przynajmniej trzy z poniższych standardów w okresie raportowania, może być uznana za ‘istotną’ i podlegać dodatkowym wymaganiom regulacyjnym:
Liczba posiadaczy stabilnych monet przekracza 10 milionów.
Wartość emitowanej stabilnej monety, jej kapitalizacja rynkowa lub wielkość rezerwy aktywów emitenta stabilnej monety jest wyższa niż 5 000 000 000 euro.
Średnia dzienna liczba transakcji oraz średnia całkowita wartość tej stabilnej monety w danym okresie są wyższe niż odpowiednio 2,5 miliona transakcji oraz 500 milionów euro.
Emitent stabilnej monety został wyznaczony jako kluczowy dostawca usług platformy przez Parlament Europejski i Radę (43) Rozporządzenia (UE) 2022/1925.
Znaczenie działań emitenta stabilnych monet na arenie międzynarodowej, w tym wykorzystanie stabilnych monet do płatności i przelewów.
Wzajemne powiązania stabilnej monety lub jej emitenta z systemem finansowym.
Ten sam emitent wydaje co najmniej jedną dodatkową stabilną monetę i oferuje przynajmniej jedną usługę aktywów kryptograficznych.
Jeśli stabilna moneta jest uznawana za ‘istotną’, organy nadzoru nałożą dodatkowe wymagania regulacyjne, takie jak: tokeny EMT uznawane za ‘istotne’ muszą być poddawane niezależnemu audytowi co sześć miesięcy. Oprócz tego, mogą wystąpić dodatkowe wymagania dotyczące nadzoru finansowego, obowiązków raportowania itp.
Zgodnie z przepisami MiCA, oprócz tego, że są automatycznie uznawane za ‘istotne’, emitenci EMT mogą również ubiegać się o uznanie wydawanej przez nich kryptowaluty za ‘istotną’.
Podsumowując, emitenci stabilnych monet, oprócz ogólnych wymagań regulacyjnych, powinni szczególnie zwrócić uwagę na standardy uznania ‘istotnych’ stabilnych monet, a w przypadku, gdy emitowana stabilna moneta zostanie uznana za ‘istotną’, MiCA nałoży na emitentów stabilnych monet wyższe wymagania regulacyjne.
VII. Quantoz: Przypadek europejskiego emitenta stabilnych monet.
Jak donosi Bloomberg, dyrektor generalny holenderskiej firmy blockchain Quantoz Payments, Arnoud Star Busmann, w wywiadzie stwierdził, że Quantoz Payments wprowadzi tokeny powiązane z euro i dolarem, a firma uzyskała autoryzację od holenderskiego banku centralnego jako emitent elektronicznych pieniędzy. To tworzy podstawy zgodności dla przyszłego rozwoju rynku.
Obecnie, ‘EURC Circle i EURCV BNP Paribas zajmują 67% rynku stabilnych monet euro, podczas gdy EURQ Quantoz stara się znaleźć swoje miejsce.’ Ta inicjatywa nie tylko wykazuje ambicje rynkowe Quantoz, ale także odzwierciedla wysiłki nowych przedsiębiorstw kryptograficznych w dążeniu do zgodności z regulacjami MiCA oraz innowacyjnych przełomów.
Na rynku euro-stabilnych monet, Circle i BNP Paribas zbudowały silną przewagę rynkową, zajmując ponad połowę rynku. W tej sytuacji, Quantoz musi poszukiwać strategii różnicowania, aby przebić się na rynku, w którym już istnieją giganci.
W miarę wprowadzania ram regulacyjnych MiCA, próg zgodności na rynku stabilnych monet stale rośnie, co ma daleko idący wpływ na istniejący układ rynkowy. Z jednej strony, tacy nowi emitenci jak Quantoz, którzy aktywnie przyjmują regulacje, szybko rosną; z drugiej strony, wielu starych emitentów stabilnych monet, którzy nie spełniają wymagań zgodności MiCA, stopniowo się wycofuje lub wręcz opuszcza rynek. Trend ten wskazuje, że przyszły rynek stabilnych monet będzie zdominowany przez tych emitentów, którzy wyróżniają się zgodnością, przejrzystością i zarządzaniem ryzykiem.
Wnioski.
Artykuł ten koncentruje się na przepisach regulacyjnych MiCA dotyczących ART, podsumowując kluczowe punkty zgodności europejskich emitentów stabilnych monet w czterech aspektach: autoryzacja, obowiązki, rezerwa, ‘istotność’. Z uwagi na ograniczenia objętości tekstu, nie jest możliwe omówienie wszystkich przepisów dotyczących zgodności, celem jest dostarczenie kierunkowych wskazówek dla emitentów stabilnych monet. Dla każdego, kto planuje lub zamierza wyemitować stabilne monety w Europie, zgodność powinna być priorytetem, co zawsze jest najlepszym sposobem na kontrolowanie ryzyka działalności kryptowalutowej, aby zarządzać ryzykiem, oprócz wzmacniania własnej świadomości zgodności i uwagi na kontrolę ryzyka, konsultacja z ekspertami w zakresie zgodności lub prawnikami jest również ważnym sposobem na zapobieganie ryzyku emisji stabilnych monet.