Autor: Alex Thorn, Źródło: Twitter @intangiblecoins Kompilator: Whitewater, Golden Finance;

W poniedziałek 9 września główny księgowy amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) Paul Munter wygłosił przemówienie, w którym ujawnił, że Komisja nie sprzeciwia się ocenie banku, zgodnie z którym wymogi dotyczące rachunkowości bilansowej SAB 121 nie mają do niego zastosowania. W swoim przemówieniu Munter opisał sytuację holdingu bankowego i transakcje prywatne, które ustanowiły wzorzec faktów, który zdaniem SEC nie wymagał rozliczania banku według SAB 121. Krótko mówiąc, może to utorować drogę niektórym bankom do wejścia na rynek depozytów kryptowalut.

tło

Amerykańska Komisja Papierów Wartościowych i Giełd zaproponowała Biuletyn Rachunkowości Pracowników 121 („SAB 121”) na rok 2022. Zgodnie z SAB 121 spółki publiczne muszą wykazywać aktywa cyfrowe przechowywane w imieniu klientów w swoich bilansach przedsiębiorstw. Jeżeli depozytariusz stanie się niewypłacalny, może to spowodować, że klienci depozytariusza tych firm staną się niezabezpieczonymi wierzycielami. Ponieważ wiele banków to spółki notowane na giełdzie i ponieważ odrębne przepisy dotyczące kapitału bankowego wymagają od banków przechowywania kryptowalut w gotówce w swoich bilansach w stosunku 1:1, skutkiem SAB 121 jest uniemożliwienie jakiemukolwiek bankowi przechowywania kryptowalut w imieniu deponenci.

W maju 2024 r. obie izby Kongresu przyjęły ustawę nadającą SAB 121 formalną zasadę i stwierdziły, że SEC nie przeprowadziła formalnego procesu stanowienia prawa (takiego jak zapewnienie okresu zgłaszania uwag, publikacja w Rejestrze Federalnym itp.) Wydanie tej zasady narusza ustawę o postępowaniu administracyjnym. Dwudziestu jeden Demokratów w Izbie Reprezentantów dołączyło do Republikanów, uchwalając ustawę, która skutecznie obaliłaby SAB 121, przeciwstawiając się groźbie weta Białego Domu, a 11 Demokratów i jeden niezależny dołączył do republikanów Senatu w uchwaleniu ustawy. Prezydent Biden zawetował ustawę 31 maja, argumentując, że uchylenie SAB 121 „w niewłaściwy sposób ograniczyłoby zdolność SEC do opracowania odpowiednich barier ochronnych i przyszłych pytań” oraz „groziłoby podważeniem szerszych uprawnień SEC w odniesieniu do praktyk księgowych”. Biden dodał dalej, że jego „administracja nie będzie wspierać środków zagrażających dobrostanowi konsumentów i inwestorów”.

co się stało

W poniedziałkowym przemówieniu Munter upierał się, że „postrzeganie SAB 121 przez pracowników pozostaje niezmienione”, niemniej jednak przedstawił dwa różne wzorce faktów, które uniemożliwiają firmie stosowanie SAB 121, jeśli ma ona do niej zastosowanie.

Po pierwsze, bankowe spółki holdingowe mają możliwość uzyskania ulgi na mocy SAB 121, jeśli: 1) uzyskają „pisemną zgodę od organu nadzoru ostrożnościowego na szczeblu stanowym”; 2) aktywa kryptograficzne klientów będą przechowywane w odległym miejscu upadłościowym, a segregacja jest uzasadniona przez prawo opinią; 3) bank negocjuje jasne standardy ostrożności w umowach z deponentami instytucjonalnymi oraz 4) ryzyka regulacyjne, prawne i technologiczne są na bieżąco ograniczane i oceniane;

Po drugie, brokerzy wprowadzający mają również dostęp do ulgi na podstawie SAB 121, jeżeli spełniają następujące warunki: 1) nie posiadają kluczy szyfrujących do aktywów klienta; 2) stroną trzecią jest agent klienta, a nie broker wprowadzający; wprowadzenie Brokerzy uzyskują opinie prawne potwierdzające ich stanowisko w odniesieniu do działalności związanej z kryptowalutami.

analizować

Krótko mówiąc, wydaje się to dobrą wiadomością. Banki chcące przechowywać kryptoaktywa, które wyraźnie pasują do opisanego wzorca faktów, mają jasną ścieżkę uniknięcia rachunkowości SAB 121. Istnieje niezliczona ilość inwestorów instytucjonalnych, którzy chcą uzyskać najwyższą formę kwalifikowanego depozytu – depozyt bankowy. Gdyby najbardziej zaufany bank depozytariusza na świecie mógł przechowywać aktywa kryptograficzne – nie mówiąc już o aktywach tokenizowanych – mogłoby to złagodzić ogromne bariery w adopcji, które istniały od lat.

Ale w tej przemowie było coś dziwnego. Prywatne instrukcje i późniejsza prezentacja przedstawiająca faktyczny schemat uzyskania pomocy skutecznie podzieliły dużą część potencjalnych spółek sporządzających sprawozdania SAB 121. W rzeczywistości, jeśli banki nie będą musiały tego robić, pozostawi to Coinbase i kilka notowanych na giełdzie firm fintech. Może jednak istnieć pewien niuans – schemat faktów wyraźnie wskazuje, że bank „uzyskał pisemną zgodę od państwowego organu nadzoru ostrożnościowego”. Dlatego też, na podstawie tej prezentacji, banki posiadające uprawnienia państwowe (tj. banki regulowane przez OCC) mogą nie pasować do wzorca faktów i dlatego muszą zwrócić się do SEC i przedstawić swoją sprawę. Biorąc pod uwagę obecne stanowisko stanowego organu nadzoru bankowego w sprawie kryptowalut, uzyskanie pisemnej zgody OCC może być trudne, biorąc pod uwagę obecną wrogość agencji wobec aktywów cyfrowych. Jeżeli banki krajowe chcą się zaangażować, być może będą musiały poświęcić więcej czasu i pieniędzy na przekonanie SEC, że one również zasługują na ulgę. (Proces ten przypomina nam wymowne przemówienie komisarz SEC Hester Peirce na temat „tajemniczego ogrodu”). Jednakże nadal istnieje kilka bardzo dużych banków depozytariuszy posiadających uprawnienia państwowe. Dwa z największych banków depozytariuszy na świecie to trusty państwowe (The Bank of New York Mellon w Nowym Jorku i State Street w Massachusetts).

W przemówieniu wielokrotnie precyzowano również, że holdingi bankowe będą przechowywać aktywa klientów w sposób oddalony od upadłości, co było ważne dla analizy pracowników SEC i pozwoliło bankom uniknąć rachunkowości SAB 121. Jednak wpływ standardów rachunkowości na tych, którzy je stosują, może w rzeczywistości mieć odwrotny skutek. Sama Coinbase ujawniła w maju 2022 r. po wydaniu SAB 121, że „klientów można uznać za naszych ogólnych niezabezpieczonych wierzycieli”. Zatem z jednej strony, aby uniknąć księgowania zgodnie z SAB 121, nieznany bank zapewnił SEC, że będzie posiadał aktywa Crypto. przechowywane dla klientów będą zabezpieczone przed bankructwem, ale z drugiej strony spółki notowane na giełdzie, takie jak Coinbase, wyraźnie ostrzegły, że SAB 121 może oznaczać, że aktywa kryptograficzne ich klientów są zabezpieczone przed bankructwem. To naprawdę zastanawiające.

Dlaczego SEC nie może po prostu zmienić lub uchylić SAB 121? Dlaczego SEC nie może podjąć formalnych działań w drodze normalnych procedur w sprawie, która według obu izb Kongresu USA narusza zasady ustawy o postępowaniu administracyjnym? W pewnym sensie SEC wkręciła się w tę kwestię w kąt – Komisja zaprzecza, że ​​SAB 121 jest w rzeczywistości formalną zasadą (chociaż obie izby Kongresu się z tym nie zgadzają), ale jeśli nie jest to formalna zasada, nie mogą Zapewnij formalną pomoc (na przykład w formie pisma o niepodjęciu działań). Nie byli w stanie udzielić wyjaśnień w ramach formalnego procesu stanowienia przepisów, ponieważ w ciągu ostatnich dwóch lat tak się zakorzenili, że potrzebowali weta prezydenta, aby je uratować po ostracyzmie ze strony obu partii w Kongresie. Biorąc pod uwagę tę zagadkę, najlepszym, co SEC wydaje się być w stanie zaoferować, są wytyczne dotyczące wykluczania podmiotów z kwalifikowalności. Branża kryptowalut głośno wzywa SEC do stworzenia formalnych zasad i wytycznych, ale najwyraźniej wszyscy ograniczają się do zakulisowych rozmów z pracownikami, co pozwala na złagodzenie zasad w tajemnicy.

Główny księgowy SEC twierdzi, że „nastroje pracowników w sprawie SAB 121 nie uległy zmianie”, ale właśnie ogłosił lukę, która pozwala dużej liczbie firm, których dotyczy ustawa, zignorować ją. Złożony charakter tej logiki sprawia, że ​​trudno uwierzyć, że polityka nie leży w centrum problemu. Szczerze mówiąc, wydawało się, że SEC nigdy nie wyobrażała sobie, że banki będą chciały zaangażować się w kryptowaluty. Pierwotnie zamierzała zastosować tę zasadę tylko do firm z branży kryptowalut (być może w ramach kary), teraz znalazła sposób na odpuszczenie tradycyjnych banków. hak Ta metoda może uratować twarz bez zmiany nastawienia z ostatnich dwóch lat.