Autor: Daniel Barabander, zastępca głównego radcy prawnego funduszu Variant. Tłumaczenie: Golden Finance xiaozou
28 czerwca 2024 r. amerykańska Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) złoży pozew przeciwko firmie Consensys, twórcy aplikacji portfelowej MetaMask bez depozytu. Oskarżenie dotyczy dwóch różnych produktów: MetaMask Swaps i MetaMask Staking. Jeśli chodzi o MetaMask Swaps, główny zarzut SEC jest taki, że Consensys, jako niezarejestrowany makler papierów wartościowych, „wymienił jeden aktyw kryptograficzny na inny aktyw kryptograficzny w imieniu inwestorów”. W odniesieniu do MetaMask Staking SEC oskarżyła Consensys nie tylko o działanie w charakterze niezarejestrowanego maklera papierów wartościowych, „przeprowadzanie transakcji na kontraktach inwestycyjnych Lido i Rocket Pool w imieniu innych osób”, ale także uczestnictwo w niezarejestrowanej „oferowaniu i sprzedaży kontraktów inwestycyjnych na rzecz Lido i plany zastawu Rocket Pool.”
Zarzuty są powtórzeniem tych w sprawie SEC przeciwko Coinbase, w której oskarżono Coinbase o działanie w charakterze brokera za pośrednictwem swojego produktu portfela niepowierniczego, Coinbase Wallet, oraz angażowanie się w oferty i sprzedaż niezarejestrowanych papierów wartościowych w ramach programu stakowania. W tym czasie byłem prawnikiem prowadzącym prywatną praktykę i głównym doradcą prawnym współpracującym z renomowanym zespołem DeFi Education Fund (DEF) przy pisaniu opinii prawnej dla Coinbase dotyczącej zarzutów SEC przeciwko portfelowi Coinbase i programowi stakowania Coinbase. Szczegóły techniczne dlaczego nie wytrzymuje. Sąd uwzględnił wniosek Coinbase o wydanie wyroku w sprawie skargi Coinbase Wallet, ale zezwolił na kontynuację programu stakowania.
Oto prosty wykres podsumowujący spory dotyczące portfela i stakingu w tych dwóch przypadkach. Zauważysz, że w znacznym stopniu pokrywają się one:
W tym artykule porównam zarzuty Coinbase i Consensys dotyczące portfeli/swapów i zagłębię się w niektóre konkretne zarzuty wysunięte przez SEC. Moje ogólne wrażenie jest takie, że SEC w sprawie Consensys spisała się lepiej, powiązując swoje opłaty z tym, co faktycznie oznaczała jako makler papierów wartościowych, niż w przypadku Coinbase, jednak w niektórych przypadkach SEC próbowała wyolbrzymić rolę Consensys w transakcjach użytkowników W przypadku użycia kluczowe czynniki nieprawidłowego działania technologii są wyolbrzymiane.
1. Definicja maklera papierów wartościowych
Najpierw zdefiniujmy maklera papierów wartościowych. Podobnie jak wiele kwestii w prawie papierów wartościowych, definicja maklera papierów wartościowych jest niejasna i niejasna. Zgodnie z Ustawą o giełdach maklera papierów wartościowych definiuje się jako „każdą osobę zajmującą się obrotem papierami wartościowymi w imieniu innych osób”. Następne pytanie brzmi naturalnie: co to oznacza? Sąd bierze pod uwagę wiele czynników, ale przytoczę 9 czynników, które Coinbase przytoczyła we wniosku o wydanie wyroku w pozwie:
Aby ustalić, czy podmiot prowadzi działalność w zakresie pośrednictwa w obrocie papierami wartościowymi, sądy biorą pod uwagę szereg czynników, w tym to, czy „1) aktywnie pozyskuje inwestorów; 2) otrzymuje wynagrodzenie oparte na transakcjach; 3) obsługuje papiery wartościowe lub fundusze innych osób w związku z papierami wartościowymi transakcje; 4) dokumenty procesowe związane ze sprzedażą papierów wartościowych; 5) uczestniczą w procesie wysyłania i przyjmowania zleceń; 6) sprzedają lub sprzedali papiery wartościowe innych emitentów; 8) uczestniczą w negocjacjach pomiędzy emitentami i inwestorzy; i/lub 9) oceniają zwroty z inwestycji lub udzielają porad.
Nie ma minimalnego limitu liczby z tych czynników, które należy spełnić, aby zakwalifikować się jako broker, jednak im więcej warunków zostanie spełnionych, tym większe prawdopodobieństwo, że sąd uzna, że dany podmiot jest brokerem. Dlatego też głównym obowiązkiem SEC podczas pisania tych skarg jest dopilnowanie, aby zarzuty w jak największym stopniu odpowiadały powyższym czynnikom, tak aby mogły przetrwać wniosek o oddalenie.
2. Portfel Coinbase
Patrząc na pozew przeciwko Coinbase, głównymi powodami, dla których SEC nie oskarżyła Coinbase Wallet o bycie niezarejestrowanym maklerem papierów wartościowych, były: 1) SEC nie wszczęła wystarczających opłat za faktoring brokerski, 2) W przypadku naliczonych czynników SEC nie wyjaśnił w pełni, że Coinbase to Jak przeprowadzić te działania.
Jak wyjaśnił sąd:
Po pierwsze, zarzuty SEC nie obejmują kilku czynników stosowanych przez sądy w celu identyfikacji „pośredników”. W szczególności SEC nie zarzuciła, że aplikacja Wallet negocjowała warunki transakcji, wydawała rekomendacje inwestycyjne, organizowała finansowanie, przechowywała środki klientów, przetwarzała dokumenty transakcyjne lub przeprowadzała niezależne wyceny aktywów. W akcie oskarżenia zarzucono Coinbase: pobieranie 1% prowizji za usługi maklerskie Wallet; aktywne pozyskiwanie inwestorów (na swojej stronie internetowej, blogu i w mediach społecznościowych) do korzystania z Wallet; platformy. Po bliższym zbadaniu zarzuty te (pojedynczo lub łącznie) są niewystarczające, aby ustalić, czy chodzi o „działalność maklerską w obrocie papierami wartościowymi”.
Według zarzutów Coinbase w minimalnym stopniu angażowała się w proces kierowania zamówień. Chociaż Wallet „zapewnia dostęp do usług stron trzecich, takich jak zdecentralizowane giełdy lub linki do nich”, SEC nie oskarżyła Coinbase o wykonywanie jakichkolwiek kluczowych funkcji handlowych związanych z tą działalnością w imieniu swoich użytkowników. Jak stwierdzono w skardze, Coinbase nie ma kontroli nad aktywami kryptograficznymi użytkowników ani transakcjami przeprowadzanymi za pośrednictwem Portfela, a produkt zapewnia użytkownikom jedynie infrastrukturę techniczną do organizowania transakcji na innych zdecentralizowanych giełdach na rynku. Tylko użytkownicy mają kontrolę nad swoimi aktywami i są jedynymi decydentami, jeśli chodzi o transakcje.
Co więcej, choć Wallet pomaga użytkownikom odkrywać ceny na zdecentralizowanych giełdach, zapewnianie porównań cen nie sprowadza się do poziomu wysyłania zleceń lub udzielania porad inwestycyjnych... Podobnie fakt, że Coinbase od czasu do czasu pobiera prowizję sam w sobie nie oznacza uczynić Coinbase maklerem giełdowym.
Jak zauważono powyżej, ze względu na te braki sąd uwzględnił wniosek Coinbase o wydanie wyroku w sprawie tej rzekomej skargi.
3. Portfel MetaMask
W jaki sposób SEC powinna postąpić z opłatami za pośrednictwo w obrocie papierami wartościowymi nałożonymi na MetaMask Swaps firmy Consensys po nieudanym procesie sądowym przeciwko Coinbase w sprawie podobnego produktu? Zgodnie z oczekiwaniami, myślę, że próbują zaatakować każde z podstawowych uchybień wskazanych przez sąd w sprawie Coinbase, stawiając więcej oskarżeń o czynniki związane z maklerami papierów wartościowych i szczegółowo opisując rolę Consensys i oprogramowania opracowanego przez Consensys w życiu użytkownika proces handlowy, pozytywny efekt.
Przyjrzyjmy się, jak SEC opisała zamiany MetaMask z wysokiego szczebla w skardze Consensys:
Funkcje MetaMask Swaps są następujące. Inwestorzy wprowadzają nazwę i ilość kryptowaluty, którą chcą sprzedać, a także nazwę kryptowaluty, którą chcą kupić. Następnie MetaMask Swaps pobiera aktualnie dostępne kursy dla żądanej transakcji z wybranych przez Consensys miejsc realizacji transakcji i innych zewnętrznych dostawców płynności i wyświetla je inwestorom, podkreślając to, co Consensys uważa za „najlepszą” opcję. Za pomocą jeszcze jednego kliknięcia inwestora MetaMask Swaps wykona w imieniu inwestora niezbędne funkcje w celu realizacji transakcji z zewnętrznymi dostawcami płynności. Jak opisano szczegółowo poniżej, oprogramowanie Consensys wysyła zlecenia inwestorów, przekazując aktywa inwestorów i instrukcje handlowe za pośrednictwem własnych inteligentnych kontraktów Consensys typu blockchain, które w imieniu inwestorów komunikują się z zewnętrznymi dostawcami płynności. Jak to jest typowe na tradycyjnych rynkach papierów wartościowych, inwestorzy nigdy nie wchodzą w interakcję bezpośrednio ze stronami trzecimi; wszyscy inwestorzy wchodzą w interakcję bezpośrednio z platformą Consensys. Consensys pobiera opłatę za większość transakcji.
Zauważysz, że SEC używa wielu słów kluczowych (lub synonimów) w definicji maklera papierów wartościowych, takich jak „podkreślanie”, „plan”, „najlepszy”, „wdrażanie”, „wysyłanie”, „handel”. „Dyrektywy”, „Reprezentowanie inwestorów”, „Opłaty” itp. – wymieniłem wszystkie aktywne role, jakie według SEC odgrywała firma Consensys.
4. Zbadaj konkretne oskarżenia
Poniżej przeanalizuję niektóre konkretne zarzuty wysunięte przez SEC i porównam je z rzeczywistymi cechami technicznymi. Odkryłem, że SEC wielokrotnie wyolbrzymiała rolę Consensys w transakcjach użytkowników, co jest niezgodne z funkcjonalnością technologii Consensys.
(1) Inteligentna umowa
W pozwie opisano:
MetaMask Swaps będzie… wchodzić w interakcje z zewnętrznymi dostawcami płynności, którzy realizują zlecenia inwestorów, sprzedając w ten sposób aktywa kryptograficzne A i nabywając aktywa kryptograficzne B w imieniu inwestora…
Dlatego oprogramowanie Consensys przenosi zestaw kryptograficzny A na adres blockchain inteligentnego kontraktu Spender.sol firmy Consensys.
Adres inteligentnego kontraktu Spender.sol firmy Consensys tymczasowo przechowuje kryptowalutę inwestora A… Inteligentny kontrakt Spender.sol firmy Consensys będzie współdziałał z inteligentnym kontraktem „Adapter” opracowanym przez Consensys.
W szczególności za pośrednictwem inteligentnej umowy Adapter zewnętrzny dostawca płynności uzyska zaszyfrowany zasób A z adresu inteligentnego kontraktu Spender.sol i zdeponuje zaszyfrowany zasób B pod adresem inteligentnego kontraktu Spender.sol.
Consensys…przetwarza kryptoaktywowe papiery wartościowe klientów za pośrednictwem inteligentnych adresów kontraktowych obsługiwanych przez Consensys…ułatwia handel kryptoaktywnymi papierami wartościowymi…
Jak szczegółowo opiszę poniżej, moim najlepszym przypuszczeniem, co SEC na ten temat mówi, jest to, że użytkownicy wykonują pojedyncze transakcje za pośrednictwem inteligentnych kontraktów napisanych przez Consensys. Jeśli to prawda, Consensys miałby mniejszą kontrolę nad procesem transakcji niż to, do czego odnosi się SEC jest znacznie mniejszy.
Zanim jednak się w to zagłębię, chcę poczynić ogólny komentarz: uderza mnie niejasny język, którego używa tutaj SEC, który przesłania możliwości blockchain, w szczególności „inteligencję operacji Consensys” i „inteligencję operacji Consensys”. Transfer oprogramowania Consensys…”. Nie jest jasne, co SEC rozumie przez „inteligentne kontrakty obsługiwane przez Consensys”. Chociaż w inteligentnych kontraktach Consensys może kontrolować pewne funkcje zarządzania wieloma podpisami, nie ma dowodów na to, że firma aktywnie stosuje kodeks inteligentnych kontraktów. W rzeczywistości cały sens inteligentnych kontraktów polega na tym, że kod jest obsługiwany przez zdecentralizowaną sieć, której nikt nie kontroluje. „Przenieś kryptoasset A do inteligentnej umowy Consensys Spender.sol” nie jest „oprogramowaniem Consensys” – to użytkownik podpisujący transakcję w celu autoryzacji transferu, a nie Consensys, i jest ona aktualizowana przez zewnętrzny protokół blockchain niezależny od stanu Consensys.
OK, wróćmy do kwestii transakcji atomowych. Aby zrozumieć, co dokładnie się dzieje, spójrzmy na kod inteligentnej umowy MetaMask Swap Router. Kluczową funkcją jest _swap() w MetaSwap.sol, która wywołuje funkcję swap() w Spender.sol:
MetaMask Swap nie realizuje transakcji „w imieniu inwestorów”. Użytkownicy muszą podpisywać wszystkie transakcje, które kontrolują ich monety, czego Consensys nie może zrobić w imieniu użytkownika, ponieważ nie ma dostępu do kluczy prywatnych przechowywanych na urządzeniu użytkownika. Patrząc na kod, funkcja swap() jest atomowa - jej zadaniem jest wysyłanie i zwracanie tokenów użytkownikowi w ramach jednej transakcji. Nawet przepływ użytkownika wyrażający zgodę na Spender.sol przed transakcją i późniejsze wywołanie funkcji swap() nie może zmienić tego faktu, ponieważ: 1) jedyną funkcją do przesyłania tokenów jest _swap(), oraz 2) implementacja tej funkcja zapewnia, że nadawca musi być właścicielem tokena (tokenFrom.safeTransferFrom(msg.sender, adres(wydawca), kwota)). Zakładając, że adaptery nie są złośliwe (co jest zupełnie inną kwestią), ich zadaniem jest umożliwienie użytkownikom wykonywania niepodzielnych transakcji — weź token A i wymień go na token B w ramach jednej transakcji. Oznacza to, że transakcje „albo zakończą się sukcesem, albo porażką” – wymieniając tokeny lub nie, nie mogą ostatecznie być właścicielami kontraktu Spender.sol ani Consensys, w przeciwieństwie do SEC, która wykorzystuje adresy inteligentnych kontraktów Spender.sol do tymczasowego wstrzymywania inwestycji. Tokeny zostały „zdeponowane na adres inteligentnej umowy Spender.sol” oraz „Consensys… przetworzył tokeny za pośrednictwem adresu inteligentnej umowy obsługiwanego przez Consensys”, jak sugerowano.
(2) Poślizg
W pozwie opisano:
Ustawienie zakresu poślizgu skutecznie tworzy „zlecenie z limitem”, niezwykle powszechny rodzaj zlecenia oferowany przez tradycyjnych maklerów papierów wartościowych.
Poślizg i tradycyjne zlecenia z limitem to „właściwie” to samo, a połączenie tych dwóch oznacza, że Consensys zarządza zamówieniami użytkowników bardziej proaktywnie niż w rzeczywistości.
Kluczowa różnica polega na tym, że w tradycyjnym zleceniu z limitem jedna strona najpierw informuje drugą stronę o warunkach realizacji transakcji, podczas gdy poślizg obejmuje inteligentny kontrakt, który sprawdza, kiedy transakcja zostanie wykonana. Z punktu widzenia kontroli prowadzi to do zupełnie innego wyniku, ponieważ tradycyjne zlecenia z limitem zazwyczaj wymagają zaufania do obserwacji rynku drugiej strony i złożenia zlecenia dopiero po spełnieniu warunków. Z drugiej strony poślizg nie wiąże się z aktywnym zarządzaniem przez jakąkolwiek osobę trzecią. Zamiast tego użytkownik ustawia minimalną liczbę tokenów, jakie chce otrzymać, a następnie realizuje transakcję. Inteligentny kontrakt (uruchamia się automatycznie) sprawdza, czy faktycznie otrzymano minimalną liczbę tokenów, w przeciwnym razie transakcja nie powiedzie się.
Mówiąc najprościej, poślizg to hamulec awaryjny, który użytkownicy uruchamiają, aby się zabezpieczyć, podczas gdy tradycyjne zlecenia z limitem ceny wskazują, kiedy inna strona powinna wykonać zlecenie w imieniu użytkownika. Ten drugi posiada pośredników związanych z działalnością maklerską, natomiast ten pierwszy nie.
(3) Przechowywanie i odzyskiwanie klucza prywatnego
W pozwie opisano:
Oprogramowanie Consensys odczytuje klucze prywatne inwestorów z portfela MetaMask. Klucz prywatny to cyfrowe hasło, które kryptograficznie odblokowuje zestaw kryptograficzny A, dzięki czemu można go przenieść z portfela MetaMask inwestora.
Składając zamówienie za pośrednictwem MetaMask Swaps, inwestorzy nie muszą znać ani wprowadzać swojego klucza prywatnego (kryptograficznego „hasła” niezbędnego do przeniesienia kryptowaluty A z portfela).
Po pierwsze, nie jest jasne, co SEC ma na myśli, mówiąc: „Oprogramowanie Consensys odczytuje klucze prywatne inwestorów z portfela MetaMask”. Co oznacza tutaj „oprogramowanie Consensys”? Początkowo myślałem, że to MetaMask Wallet, który SEC definiuje jako „aplikację opracowaną przez Consensys do przechowywania aktywów kryptograficznych inwestorów”, ale jeśli interpretować w ten sposób, zdanie to nie ma sensu. Jeśli SEC próbuje twierdzić, że klucze prywatne zostały ujawnione przez oprogramowanie Consensys inne niż aplikacja portfela, jest to ewidentne kłamstwo. Aby było jasne, „MetaMask generuje hasła i klucze na Twoim urządzeniu”, a nie w samej aplikacji, zatem twierdzenie, że klucz prywatny jest odczytywany z „Portfela MetaMask” nie jest dokładne. Zamiast tego MetaMask Wallet żąda klucza prywatnego z pamięci urządzenia.
Ale to, na czym naprawdę chcę się tutaj skupić, to implikacja: że odzyskiwanie kluczy prywatnych za pośrednictwem aplikacji portfela w jakiś sposób wskazuje na działalność brokerską. ale to nie jest prawda. Codziennie w ten czy inny sposób komunikujemy się w Internecie i używamy oprogramowania, aby odsunąć od siebie żmudne kwestie techniczne. Pomyśl o tym, Chrome robi wszystko za kulisami, aby Twoje doświadczenie było użyteczne. Chrome przechowuje Twoje hasła lokalnie, więc nie musisz ich wpisywać za każdym razem, gdy odwiedzasz witrynę, i uczestniczy w protokole TLS w tle, aby zapewnić prywatność przesyłania danych. Czy to oznacza, że gdy użytkownicy wykorzystują te funkcje do handlu na Fidelity.com, Google działa jako broker za pośrednictwem przeglądarki Chrome? Oczywiście nie. Te same uwagi dotyczą twórców oprogramowania portfelowego.
SEC cytuje oprogramowanie, które wyodrębnia szczegóły interakcji w Internecie, jako dowód kontroli, co jest tragiczną konsekwencją, na którą kryptosfera nie może sobie pozwolić.
(4) Węzeł RPC
W pozwie opisano:
Oprogramowanie Consensys przesyła transakcje typu blockchain do węzłów zdalnego wywoływania procedur (RPC) obsługiwanych i kontrolowanych przez Consensys. Węzły RPC przechowują transakcje typu blockchain w puli pamięci (zbiór proponowanych kolejek transakcji) do czasu umieszczenia ich w bloku i wykonania. Kroki są następujące. Mówiąc dokładniej, oprogramowanie Consensys tworzy, podpisuje (przy użyciu klucza prywatnego inwestora) transakcję blokową i przesyła tę transakcję blockchain do węzła RPC Consensys, który po wykonaniu transakcji przekaże transakcję z adresu portfela inwestora kryptoasset A zostaje przeniesiony do inteligentnego kontraktu „Spsender.sol” opracowanego przez Consensys.
Consensys... ułatwia realizację zamówień poprzez przesyłanie transakcji typu blockchain do węzłów Consensys...
W tym miejscu SEC opisuje coś, co uważam za bardzo zwyczajny węzeł RPC Ethereum, ale oznaczając go jako „obsługiwany i kontrolowany przez Consensys”, można zinterpretować, że Consensys robi coś specjalnego, a nie tylko uczestniczy w blockchainie Ethereum Square protokół. Nie ma znaczenia, że Consensys przesyła transakcje do węzła, na którym działa – Consensys może przesłać je do dowolnego węzła RPC, jaki chce, a wynik będzie taki sam.
(5) „Utworzenie” konta portfela
W pozwie opisano:
Consensys… ułatwia handel kryptowalutami poprzez tworzenie portfeli klientów (tj. „Kont”)…
To oskarżenie, które SEC skierowała również przeciwko Coinbase, ale zostało oddalone, nie pasuje do sposobu, w jaki tworzono portfel:
Blockchain nie ma koncepcji „otwartych” i „zamkniętych” „kont”, ani nie ma koncepcji wyboru, których kluczy prywatnych użyć. Istnieje prosty sposób, aby zrozumieć, dlaczego tak się dzieje: przeniesienie kryptozasobu w łańcuchu bloków na klucz publiczny jest całkowicie możliwe i nikt nie próbuje go uzyskać z klucza prywatnego, chyba że ktoś losowo wybierze powiązany z nim klucz prywatny klucz publiczny, w przeciwnym razie zasoby te nie będą dostępne. Wszystkie portfele już istnieją na blockchainie, a użytkownicy wybierają, który portfel jest ich, wybierając losową liczbę (klucz prywatny). Nikt, łącznie z twórcami jakiejkolwiek aplikacji portfelowej, nie autoryzuje tego procesu ani nie zarządza nim; zależy to wyłącznie od faktu, że ze względów praktycznych żaden dwóch użytkowników nie wybierze tego samego numeru. Nie ma procesu sprawdzania ani zatwierdzania, nie sprawdza się „zatwierdzonych” i „niezatwierdzonych” „kont” lub „list” w celu upewnienia się, że użytkownik jest zarejestrowany. Po wybraniu przez użytkownika losowej liczby (klucza prywatnego) może on natychmiast rozpocząć transakcje na blockchainie, korzystając z podpisu cyfrowego. W związku z tym Coinbase ani Wallet nie podjęły proaktywnych działań, aby „otworzyć” „konto”, ponieważ nie istniało żadne „konto” takiego rodzaju, jak twierdzi SEC.
Biorąc pod uwagę brak kontaktu z rzeczywistością technologiczną, dziwię się, że SEC powtórzyła ten zarzut, nie wprowadzając w rzeczywistości żadnych zmian.
5. Wniosek
Z punktu widzenia postępowania sądowego skarga SEC przeciwko Consensys spisała się lepiej, próbując uwzględnić elementy definicji maklera papierów wartościowych, co moim zdaniem czyni ją silniejszym pozwem niż sprawa Coinbase. Jednak zarzuty nadal wymagają szczególnej uwagi, aby mieć pewność, że dokładnie opisują rolę Consensys w transakcjach użytkowników. Po bliższym przyjrzeniu się SEC albo przesadziła, albo źle zrozumiała kluczowe elementy operacji technicznej. Musi to budzić poważne wątpliwości co do wiarygodności jej oskarżenia, jakoby Consensys działał jako makler papierów wartościowych za pośrednictwem MetaMask.