Autor: 0xjs, Złote Finanse

Wygląda na to, że amerykańska SEC nie jest gotowa wypuścić ConsenSys.

W dniu 26 kwietnia 2024 r. amerykańska SEC wydała „Wells Notice” firmie ConsenSys, w której zarzuca swojemu produktowi MetaMask naruszenie przepisów dotyczących papierów wartościowych, brak rejestracji jako broker, a także udział w emisji i sprzedaży niektórych niezarejestrowanych papierów wartościowych. ConsenSys pozwał następnie SEC.

Po tym, jak amerykańska SEC pod naciskiem politycznym przyjęła zgłoszenie spot ETH ETF 19b-4, rynek kiedyś pomyślał, że amerykańska SEC zamierza wypuścić ConsenSys. W dniu 18 czerwca 2024 r. amerykańska SEC napisała do prawników Consensys, w której stwierdziła: „Piszemy, aby poinformować, że zakończyliśmy dochodzenie w sprawie [problemów z Ethereum 2.0]… W oparciu o obecnie posiadane informacje nie zamierzamy zalecać tego SEC Twój klient, Consensys Software Inc., podejmuje działania egzekucyjne w związku z tym dochodzeniem.”

Dwa miesiące po wydaniu zawiadomienia o spółce Wells SEC zdecydowała się kontynuować działania w sprawie ConsenSys. 28 czerwca 2024 r. amerykańska SEC formalnie pozwała ConsenSys.

Amerykańska SEC pozywa ConsenSys: MetaMask nie jest zarejestrowana

1. Od 2016 roku Consensys opracował i obsługuje szereg usług związanych z kryptowalutami pod marką „MetaMask”. Consensys reklamuje się jako lider i innowator w branży kryptowalut, ale niektóre produkty, które oferuje klientom, pełnią tradycyjne funkcje: (1) pośrednictwo w transakcjach papierami wartościowymi dla inwestorów detalicznych oraz (2) uczestnictwo w emisji i sprzedaży papierów wartościowych.

2. Consensys naruszył federalne przepisy dotyczące papierów wartościowych, nie rejestrując się jako makler-dealer i angażując się w oferowanie i sprzedaż niektórych niezarejestrowanych papierów wartościowych, pozbawiając w ten sposób inwestorów ważnej ochrony zapewnianej przez te przepisy. Od października 2020 r. Consensys działa jako niezarejestrowany broker-dealer papierów wartościowych opartych na kryptowalutach za pośrednictwem usługi MetaMask Swaps. Od stycznia 2023 r. Consensys zajmuje się emisją i sprzedażą niezarejestrowanych papierów wartościowych w formie programu stakingu aktywów kryptograficznych za pośrednictwem usługi MetaMask Staking i działa jako niezarejestrowany broker-dealer. Dzięki swoim działaniom jako niezarejestrowany broker-dealer Consensys zebrał ponad 250 milionów dolarów opłat.

3. MetaMask Swaps to platforma cyfrowa, która pośredniczy w transakcjach na kryptowalutach dla użytkowników MetaMask Swaps (w tym inwestorów detalicznych w kryptowalutowe papiery wartościowe). Jak sama nazwa wskazuje, poprzez „MetaMask Swaps” Consensys wymienia jeden kryptowalutę na inny w imieniu inwestorów. Consensys pozyskuje potencjalnych inwestorów w kryptowalutowe papiery wartościowe, pozycjonuje się jako miejsce kupna i sprzedaży kryptowalut (w tym kryptowalutowych papierów wartościowych), rekomenduje transakcje (jak to określa sama Consensys, „najlepsza” wartość), przyjmuje Zlecenia inwestorów, przesyłać zlecenia inwestorskie, przetwarzać aktywa klientów, przeprowadzać transakcje zgodnie z parametrami handlowymi i instrukcjami klienta oraz pobierać wynagrodzenie z tytułu transakcji.

4. MetaMask Swaps działa w następujący sposób. Inwestorzy wprowadzają nazwę i ilość kryptowalut, które chcą sprzedać, a także nazwę i ilość kryptowalut, które chcą nabyć. Następnie MetaMask Swaps pobiera dostępne kursy wymiany z zestawu miejsc realizacji transakcji i innych zewnętrznych dostawców płynności wybranych przez Consensys (zwanych dalej „Zewnętrznymi dostawcami płynności”) i wyświetla te kursy wymiany inwestorom, podkreślając Wyświetla opcje, które Consensys uważa za „najlepszy”. Po jednym kliknięciu inwestora MetaMask Swaps wykonuje funkcje wymagane do zawierania transakcji z zewnętrznymi dostawcami płynności w imieniu inwestora. Jak opisano poniżej, oprogramowanie Consensys współdziała z zewnętrznymi dostawcami płynności w imieniu inwestora, kierując zlecenia inwestorów za pośrednictwem inteligentnych kontraktów w łańcuchu bloków. Jak to zwykle bywa na tradycyjnych rynkach papierów wartościowych, inwestorzy nigdy nie wchodzą w interakcję bezpośrednio ze stronami trzecimi; wszystkie interakcje z inwestorami odbywają się bezpośrednio za pośrednictwem platformy Consensys. Consensys pobiera opłatę od większości transakcji.

5. Od 2020 r. za pośrednictwem MetaMask Swaps firma Consensys pośredniczyła w ponad 36 milionach transakcji na kryptowalutach, z czego co najmniej 5 milionów to transakcje na kryptowalutach, pomiędzy inwestorami a zewnętrznymi dostawcami płynności (takimi jak tzw. „ Go Centralized” platformy handlu aktywami kryptograficznymi i animatorzy rynku) przeprowadzają transakcje po drugiej stronie.

6. Oprócz pełnienia funkcji niezarejestrowanego brokera-dealera w MetaMask Swaps, Consensys pełni także inną tradycyjną funkcję rynku papierów wartościowych: emisję i sprzedaż papierów wartościowych. Konkretnie Consensys wyemitował i sprzedał dziesiątki tysięcy papierów wartościowych dla dwóch emitentów: Lido i Rocket Pool. W wyniku tego działania Consensys pełnił funkcję gwaranta tych papierów wartościowych i uczestniczył w kluczowych momentach ich emisji.

7. Lido i Rocket Pool oferują programy zwane „stakowaniem płynności”. „Staking” w sieciach blockchain odnosi się do wykorzystania natywnego zasobu kryptograficznego blockchainu (takiego jak eter lub „ETH” w blockchainie Ethereum), aby służył jako „walidator” w sieci. Walidatorzy Blockchain wykonują określone funkcje, aby zdobywać nagrody w postaci dodatkowych tokenów i proponować nowe bloki do łańcucha bloków, jeśli zostaną wybrane. Lido i Rocket Pool oferują plany inwestycyjne skupione na blockchainie Ethereum, tak zwane „plany stakingowe”. Te programy stakowania zasadniczo gromadzą ETH wniesione przez inwestorów i stawiają je na blockchainie, wykorzystując ich wiedzę techniczną do uzyskiwania zwrotów, których zwykli inwestorzy nie są w stanie uzyskać samodzielnie. Po otrzymaniu ETH od inwestorów, odpowiednio Lido i Rocket Pool emitują inwestorom nowe aktywa kryptograficzne – stETH lub rETH – reprezentujące proporcjonalne zainteresowanie inwestora stakingpoolem i jego zwrotami. Lido i Rocket Pool nazywają swoje programy stakingowe „płynnymi”, ponieważ udziały inwestorów w tych programach (reprezentowane przez tokeny stETH i rETH) mogą być przedmiotem obrotu na rynku wtórnym, zapewniając inwestorom pozycję wyjściową z mechanizmu inwestycyjnego, podczas gdy tokeny są bezpośrednio zastawione na blockchainie nie można łatwo uzyskać w okresie zastawu.

8. Plany stakingowe Lido i Rocket Pool są odpowiednio oferowane i sprzedawane jako kontrakty inwestycyjne, a zatem stanowią papiery wartościowe. W szczególności inwestorzy inwestują ETH we wspólne przedsiębiorstwo i zasadnie oczekują zysków z odpowiednich wysiłków zarządczych Lido i Rocket Pool. Jednakże ani Lido, ani Rocket Pool nie złożyły w SEC oświadczenia rejestracyjnego dotyczącego oferowania i sprzedaży tych kontraktów inwestycyjnych.

9. Brokerzy Consensys oferują i sprzedają te papiery wartościowe za pośrednictwem swojej platformy „MetaMask Staking” w celu przeprowadzania niezarejestrowanych transakcji. Consensys odgrywa ważną rolę w emisji tych papierów wartościowych, przyciągając inwestorów do programów stakowania Lido i Rocket Pool oraz działając jako pośrednik między Lido i Rocket Pool a inwestorami w ich programach stakingu. W rzeczywistości firma Consensys opracowała i wdrożyła MetaMask Staking w konkretnym celu oferowania i sprzedaży kontraktów inwestycyjnych w ramach programu stakingowego dla Lido i Rocket Pool. Consensys zabiega o inwestycje w programy stakowania Lido i Rocket Pool za pośrednictwem „MetaMask Staking”. Kiedy inwestor składa wniosek o inwestycję w Lido lub Rocket Pool za pośrednictwem MetaMask Staking, Consensys przekazuje ETH do Lido lub Rocket Pool w imieniu inwestora, a nowo wyemitowane steTH lub rETH z Lido lub Rocket Pool do portfela MetaMask inwestora (dostarczanego przez Consensys Aplikacja opracowana do przechowywania aktywów kryptograficznych inwestorów, jak opisano poniżej). Inwestorzy w MetaMask Staking nigdy nie wchodzą w interakcję bezpośrednio z Lido lub Rocket Pool; wszystkie interakcje z inwestorami odbywają się bezpośrednio za pośrednictwem platformy Consensys.

10. Pomimo pełnienia funkcji maklerskich Consensys naruszyła federalne przepisy dotyczące papierów wartościowych, nie rejestrując się w Komisji jako broker-dealer. Te federalne przepisy dotyczące papierów wartościowych wymagają przejrzystości, w tym ujawniania konfliktów interesów, aby inwestorzy posiadali informacje niezbędne do podejmowania świadomych decyzji inwestycyjnych. Rejestracja wymaga również od brokerów przestrzegania obowiązujących wymogów w zakresie odpowiedzialności finansowej w celu ochrony klientów i innych uczestników rynku.

11. Consensys naruszyła federalne przepisy dotyczące papierów wartościowych, nie będąc zarejestrowaną w zakresie oferowania i sprzedaży papierów wartościowych Lido i Rocket Pool oraz czyniąc to jako niezarejestrowany broker-dealer. Pozbawia inwestorów ochrony zapewnianej przez federalne przepisy dotyczące papierów wartościowych. Oświadczenie rejestracyjne faktycznie dostarcza inwestorom ważnych informacji na temat oferty papierów wartościowych oraz sytuacji biznesowej i finansowej emitenta, dzięki czemu inwestorzy mogą podejmować świadome decyzje inwestycyjne.

12. Poprzez MetaMask Swaps i MetaMask Staking firma Consensys weszła na amerykański rynek papierów wartościowych, ale nie działała zgodnie z przepisami obowiązującego federalnego prawa dotyczącego papierów wartościowych, które ma na celu ochronę inwestorów.

13. Angażując się w działania opisane w niniejszej skardze, w tym obsługując platformy MetaMask Swaps i MetaMask Staking, firma Consensys działała jako niezarejestrowany broker-dealer, naruszając sekcję 15(a) Ustawy o giełdzie papierów wartościowych z 1934 r. [15 U.S.C. § 78o ]

14. Ponadto, za pośrednictwem programu stakowania MetaMask, Consensys zaangażowała się w niezarejestrowaną ofertę i sprzedaż papierów wartościowych, naruszając sekcje 5(a) i (c) Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. [15 U.S.C. C)].

15. O ile Pozwany nie podlega ograniczeniom i zakazom, będzie nadal angażował się w działania, praktyki, transakcje i przedsięwzięcia opisane w niniejszej skardze lub będzie angażował się w działania, praktyki, transakcje i przedsięwzięcia podobnego typu i celu.

Consensys kontratakuje: amerykańska SEC nie ma uprawnień do regulowania MetaMask

Consensys wydał oświadczenie dotyczące pozwu amerykańskiej SEC przeciwko Consensys:

Consensys w pełni przewiduje, że SEC spełni swoją groźbę wymagającą od naszego interfejsu oprogramowania MetaMask rejestracji jako makler papierów wartościowych. SEC realizuje program antykryptowalutowy, prowadzony przez doraźne działania egzekucyjne. To tylko najnowszy przykład nadmiernego zasięgu regulacyjnego Komisji – wyraźna próba przedefiniowania ustalonych standardów prawnych i rozszerzenia jurysdykcji SEC w drodze postępowań sądowych. Consensys jest głęboko przekonana, że ​​SEC nie ma uprawnień do regulowania interfejsów oprogramowania, takich jak MetaMask. Będziemy nadal energicznie walczyć o rozstrzygnięcie tych kwestii w Teksasie, ponieważ są one ważne nie tylko dla naszej firmy, ale także dla przyszłego sukcesu web3.

W skardze złożonej przez Consensys przeciwko SEC Consensys odrzucił trzy kluczowe punkty SEC:

• Ethereum to globalna platforma obliczeniowa, a nie program inwestycyjny. ETH nie jest papierem wartościowym, ale towarem, co wielokrotnie potwierdzała amerykańska Komisja ds. Handlu Kontraktami Terminowymi Towarowymi (CFTC).

• Aplikacje umożliwiające ludziom samodzielny handel za pomocą Ethereum nie są brokerami papierów wartościowych i dlatego nie mogą być regulowane przez SEC.

• Nielegalne przejęcie władzy przez SEC grozi podważeniem pozycji Ameryki jako lidera Internetu nowej generacji.​