Autors: Daniels Barabanders, Variant Fund ģenerāladvokāta vietnieks Tulkojis: Golden Finance xiaozou
2024. gada 28. jūnijā ASV Vērtspapīru un biržu komisija (SEC) iesniegs prasību pret Consensys, kas ir ar brīvības atņemšanu nesaistītas maka lietojumprogrammas MetaMask izstrādātājs. Apsūdzība ir saistīta ar diviem dažādiem produktiem: MetaMask Swaps un MetaMask Staking. Attiecībā uz MetaMask mijmaiņas darījumiem SEC galvenais apgalvojums ir tāds, ka Consensys kā nereģistrēts vērtspapīru brokeris "investoru vārdā apmainīja vienu kriptogrāfijas aktīvu pret citu kriptogrāfijas aktīvu". Attiecībā uz MetaMask Staking SEC apsūdzēja Consensys par ne tikai nereģistrēta vērtspapīru brokera darbību, "darījumu veikšanu Lido un Rocket Pool ieguldījumu līgumos citu vārdā", bet arī piedalīšanos nereģistrētā "Lido ieguldījumu līgumu piedāvāšanā un pārdošanā". un Rocket Pool solījumu plāni."
Apsūdzības sakrīt lietā SEC pret Coinbase, kurā tika apsūdzēts Coinbase par brokera darbību, izmantojot savu ar brīvības atņemšanu nesaistītu maka produktu Coinbase Wallet un iesaistoties nereģistrētos vērtspapīru piedāvājumos un pārdošanā, izmantojot savu likmju programmu. Tajā laikā es biju advokāts privātpraksē un vadošais padomnieks, kas sadarbojos ar slaveno DeFi Education Fund (DEF) komandu, lai uzrakstītu savu juridisko atzinumu Coinbase par SEC apsūdzībām pret Coinbase maku un Coinbase Staking programmu. kāpēc tas neiztur. Tiesa apmierināja Coinbase lūgumu pieņemt spriedumu par Coinbase Wallet sūdzību, bet ļāva likmju programmai turpināties.
Šeit ir vienkārša diagramma, kurā apkopots maciņš un tiesvedība šajos divos gadījumos, un jūs ievērosiet, ka pastāv ievērojama pārklāšanās:
Šajā rakstā es salīdzināšu Coinbase un Consensys apgalvojumus par maka / mijmaiņas darījumiem un iedziļināšos dažos īpašos SEC apgalvojumos. Mans vispārējais iespaids ir tāds, ka SEC Consensys lietā paveica labāku darbu, sasaistot savas maksas ar to, ko tā faktiski nozīmēja kā vērtspapīru brokeris, nekā Coinbase lietā, taču dažos gadījumos SEC mēģināja pārspīlēt Consensys lomu lietotāju darījumos. Lietojot, galvenie faktori nepareizai tehnoloģijai ir pārspīlēti.
1. Vērtspapīru brokera definīcija
Pirmkārt, definēsim vērtspapīru brokeri. Tāpat kā daudzi jautājumi vērtspapīru tiesībās, arī vērtspapīru brokera definīcija ir neskaidra un neskaidra. Saskaņā ar Biržas likumu vērtspapīru brokeris ir definēts kā "ikviena persona, kas nodarbojas ar vērtspapīru tirdzniecību citu vārdā". Nākamais jautājums dabiski ir, ko tas nozīmē? Tiesa ņem vērā daudzus faktorus, taču es citēšu 9 faktorus, kurus Coinbase minēja savā priekšlikumā par spriedumu tiesas prāvā:
Tiesas ņems vērā vairākus faktorus, lai noteiktu, vai uzņēmums ir iesaistīts vērtspapīru starpniecības darbībā, tostarp to, vai tā “1) aktīvi piesaista ieguldītājus 2) saņem darījumu atlīdzību, 3) rīkojas ar citu personu vērtspapīriem vai līdzekļiem saistībā ar vērtspapīriem; darījumus, kas saistīti ar vērtspapīru pārdošanu; un ieguldītājiem un/vai 9 ) novērtēt vai sniegt konsultācijas par ieguldījumu atdevi.
Nav noteikts minimālais ierobežojums, cik daudz no šiem faktoriem ir jāievēro, lai kvalificētos kā brokeris, taču, jo vairāk nosacījumu ir izpildīti, jo lielāka iespēja, ka tiesa noteiks, ka vienība ir brokeris. Tāpēc SEC galvenais pienākums, rakstot šīs sūdzības, ir nodrošināt, lai apgalvojumi pēc iespējas atbilstu iepriekš minētajiem faktoriem, lai tie varētu izturēt prasību par noraidīšanu.
2. Monētu bāzes maks
Aplūkojot tiesvedību pret Coinbase, galvenie iemesli, kāpēc SEC nespēja apsūdzēt Coinbase Wallet par nereģistrētu vērtspapīru brokeri, bija šādi: 1) SEC neierosināja pietiekami daudz brokera faktoru maksas, 2) SEC par faktoriem, par kuriem tika iekasēta. pilnībā nepaskaidroja, ka Coinbase bija Kā veikt šīs darbības.
Kā paskaidroja tiesa:
Pirmkārt, SEC nodevas neietver vairākus faktorus, ko tiesas izmanto, lai identificētu “māklerus”. Konkrēti, SEC neapgalvo, ka lietotne Wallet apsprieda darījumu noteikumus, sniedza ieguldījumu ieteikumus, organizēja finansējumu, glabāja klientu līdzekļus, apstrādāja darījumu dokumentus vai veica neatkarīgu aktīvu novērtējumu. Apsūdzība Coinbase apsūdz 1% komisijas maksu par Wallet starpniecības pakalpojumiem (savas tīmekļa vietnē, emuārā un sociālajos medijos), lai salīdzinātu cenas dažādās trešo pušu tirdzniecības platformās; platformas. Rūpīgāk pārbaudot, šie apgalvojumi (atsevišķi vai kopā) ir nepietiekami, lai noteiktu "vērtspapīru brokeru darbības".
Saskaņā ar apsūdzībām Coinbase bija minimāla iesaistīšanās pasūtījumu maršrutēšanas procesā. Lai gan Wallet "nodrošina piekļuvi vai saites uz trešo pušu pakalpojumiem, piemēram, decentralizētām biržām", SEC neapsūdzēja Coinbase par jebkādu kritisku tirdzniecības funkciju veikšanu, kas saistītas ar šīm darbībām tā lietotāju vārdā. Kā atzīts sūdzībā, Coinbase nekontrolē lietotāju kriptogrāfijas aktīvus vai darījumus, kas tiek veikti, izmantojot Wallet, un produkts lietotājiem nodrošina tikai tehnisko infrastruktūru, lai organizētu darījumus citās decentralizētās biržās tirgū. Tikai lietotāji var kontrolēt savus īpašumus un ir vienīgie lēmumu pieņēmēji, kad runa ir par darījumiem.
Turklāt, lai gan Wallet palīdz lietotājiem atklāt cenas decentralizētajās biržās, cenu salīdzināšanas nodrošināšana nepalielinās līdz pasūtījumu nosūtīšanas vai ieguldījumu konsultāciju sniegšanas līmenim... Tāpat tas, ka Coinbase laiku pa laikam iekasē komisijas maksu, pats par sevi nenozīmē. padarīt Coinbase par A biržas brokeri.
Kā minēts iepriekš, šo trūkumu dēļ tiesa apmierināja Coinbase sprieduma pieteikumu par šo iespējamo sūdzību.
3, MetaMask maks
Kā SEC būtu jārīkojas saistībā ar vērtspapīru brokeru maksājumiem pret Consensys MetaMask Swaps pēc neveiksmīgas tiesas prāvas pret Coinbase par līdzīgu produktu? Kā jau gaidīts, es domāju, ka viņi cenšas uzbrukt katram no galvenajiem trūkumiem, ko tiesa noteica Coinbase lietā, vairāk apsūdzot vērtspapīru brokeru faktorus un detalizēti aprakstot Consensys un Consensys izstrādātās programmatūras lomu lietotāja dzīvē. tirdzniecības process.
Apskatīsim, kā SEC aprakstīja MetaMask mijmaiņas darījumus no augsta līmeņa Consensys sūdzībā:
MetaMask mijmaiņas darījumu funkcijas ir šādas. Investori ievada tā kriptoaktīva nosaukumu un daudzumu, kuru viņi vēlas pārdot, kā arī tā kriptoaktīva nosaukumu, kuru viņi vēlas iegādāties. Pēc tam MetaMask Swaps iegūst pašlaik pieejamās likmes pieprasītajam darījumam no Consensys kurētajām izpildes vietām un citiem trešo pušu likviditātes nodrošinātājiem un parāda tās investoriem, uzsverot, ko Consensys uzskata par “labāko” iespēju. Vēl tikai ar vienu investora klikšķi MetaMask Swaps veiks nepieciešamās funkcijas ieguldītāja vārdā, lai īstenotu darījumus ar trešās puses likviditātes nodrošinātājiem. Kā sīkāk aprakstīts tālāk, Consensys programmatūra nosūta investoru rīkojumus, nododot ieguldītāju aktīvus un tirdzniecības norādījumus, izmantojot Consensys pašu blokķēdes viedos līgumus, kas investoru vārdā mijiedarbojas ar trešās puses likviditātes nodrošinātājiem. Kā tas ir raksturīgs tradicionālajos vērtspapīru tirgos, investori šeit nekad tieši mijiedarbojas ar trešajām pusēm, visi ieguldītāji tieši mijiedarbojas ar Consensys platformu. Un Consensys iekasē maksu par lielāko daļu darījumu.
Jūs ievērosiet, ka SEC izmanto daudzus atslēgas vārdus (vai sinonīmus) vērtspapīru brokera definīcijā, piemēram, "uzsvērt", "plānot", "labākais", "īstenot", "sūtīt", "tirgot". "Direktīvas", "Ieguldītāju pārstāvēšana", "Maksas" utt., Esmu uzskaitījis visas aktīvās lomas, ko SEC, domāja, spēlēja Consensys.
4. Izskatiet konkrētas apsūdzības
Tālāk es iedziļināšos dažos īpašos SEC apgalvojumos un salīdzināšu tos ar faktiskajām tehniskajām īpašībām. Es atklāju, ka SEC ir vairākkārt pārspīlējusi Consensys lomu lietotāju darījumos, kas neatbilst Consensys tehnoloģijas funkcionalitātei.
(1) Gudrs līgums
Prasībā ir aprakstīts:
MetaMask mijmaiņas darījumi… mijiedarbosies ar trešo pušu likviditātes nodrošinātājiem, kas izpilda investoru rīkojumus, tādējādi pārdodot kriptoaktīvu A un iegādājoties kriptoaktīvu B investora vārdā…
Tāpēc programmatūra Consensys pārsūta kriptoaktīvu A uz Consensys viedā līguma Spender.sol blokķēdes adresi.
Consensys viedā līguma adrese Spender.sol uz laiku glabā investora kriptoaktīvu A… Consensys Spender.sol viedais līgums mijiedarbosies ar Consensys izstrādāto viedo līgumu “Adapter”.
Konkrēti, izmantojot Adaptera viedo līgumu, trešās puses likviditātes nodrošinātājs iegūs šifrētu aktīvu A no viedā līguma adreses Spender.sol un noguldīs šifrēto aktīvu B Spender.sol viedā līguma adresē.
Consensys…apstrādā klientu kriptoaktīvu vērtspapīrus, izmantojot viedās līguma adreses, kuras pārvalda Consensys…atvieglo kriptoaktīvu vērtspapīru tirdzniecību…
Kā es sīkāk izklāstu tālāk, mans labākais minējums par to, ko SEC saka par to, ir tas, ka lietotāji veic atomu darījumus, izmantojot Consensys rakstītos viedos līgumus. Ja tā ir taisnība, Consensys varētu mazāk kontrolēt darījumu procesu nekā SEC ir daudz mazāks.
Bet pirms iedziļināties tajā, es vēlos sniegt vispārīgu komentāru: mani pārsteidz daži neskaidri SEC lietojumi, kas aizsedz blokķēdes iespējas, jo īpaši "Consensys līguma darbību izlūkošanas informāciju". Consensys programmatūras pārsūtīšana...". Nav skaidrs, ko SEC saprot ar “gudriem līgumiem, ko pārvalda Consensys”. Lai gan viedajiem līgumiem ir noteiktas vairāku parakstu pārvaldības funkcijas, kuras Consensys var kontrolēt, nav pierādījumu, ka uzņēmums aktīvi izmanto viedo līgumu kodu. Faktiski visa viedo līgumu būtība ir tāda, ka kodu vada decentralizēts tīkls, kuru neviens nekontrolē. “Kriptoaktīva A pārsūtīšana uz Consensys Spender.sol viedo līgumu” nav “Consensys programmatūra” — tas ir lietotājs, kas paraksta darījumu, lai autorizētu pārsūtīšanu, nevis Consensys, un to atjaunina ārējs blokķēdes protokols, kas nav atkarīgs no Consensys stāvokļa.
Labi, atgriezīsimies pie jautājuma par atomu darījumiem. Lai saprastu, kas tieši notiek, apskatīsim MetaMask Swap Router viedā līguma kodu. Galvenā funkcija ir _swap() vietnē MetaSwap.sol, kas izsauc swap() vietnē Spender.sol:
MetaMask Swap neveic darījumus "investoru vārdā". Lietotājiem ir jāparaksta visi darījumi, kas kontrolē viņu monētas, ko Consensys nevar darīt lietotāja vārdā, jo tam nav piekļuves lietotāja ierīcē saglabātajām privātajām atslēgām. Aplūkojot kodu, funkcija swap() ir atomāra – tās pienākums ir nosūtīt un atgriezt lietotājam marķierus vienā transakcijā. Pat lietotāja plūsma, kas pirms darījuma piešķir apstiprinājumu Spender.sol, un tam sekojošais izsaukums uz swap() nevar mainīt šo faktu, jo: 1) vienīgā funkcija marķieru pārsūtīšanai ir _swap(), un 2) šīs funkcijas ieviešana. funkcija nodrošina Sūtītājam jābūt marķiera īpašniekam (tokenFrom.safeTransferFrom(msg.sender, address(spender), summa)). Pieņemot, ka adapteri nav ļaunprātīgi (kas ir pavisam cits jautājums), to uzdevums ir dot lietotājiem iespēju veikt atomāras transakcijas — paņemiet marķieri A un vienā darījumā apmainiet to pret marķieri B. Tas nozīmē, ka darījumi "vai nu izdodas, vai neizdodas" — vai nu tiek izpirkti marķieri, vai nē, tiem galu galā nevar piederēt līgums Spender.sol vai Consensys, atšķirībā no SEC, kas izmanto "Spender.sol viedā līguma adreses, lai īslaicīgi turētu ieguldījumus. Tokeni tika "deponēti Spender.sol viedā līguma adresē” un “Consensys… apstrādāja marķierus, izmantojot viedā līguma adresi, ko pārvalda Consensys”, kā norādīts.
(2) Slīdēšana
Prasībā ir aprakstīts:
Nobīdes diapazona iestatīšana efektīvi rada "limita pasūtījumu", kas ir ārkārtīgi izplatīts pasūtījuma veids, ko piedāvā tradicionālie vērtspapīru brokeri.
Slīdēšana un tradicionālie limita pasūtījumi "faktiski" nav viens un tas pats, un abu apvienošana nozīmē, ka Consensys pārvalda lietotāju pasūtījumus aktīvāk nekā patiesībā.
Galvenā atšķirība ir šāda: tradicionālajā limita rīkojumā viena puse vispirms paziņo otrai pusei nosacījumus, kad darījums ir jāizpilda, turpretim novirze ir saistīta ar viedo līgumu, kas veic pārbaudi, kad darījums tiek izpildīts. No kontroles viedokļa tas rada ļoti atšķirīgu rezultātu, jo tradicionālajiem limita rīkojumiem parasti ir jāuzticas otras puses novērojumiem par tirgu un rīkojums jāiesniedz tikai tad, kad ir izpildīti nosacījumi. No otras puses, paslīdēšana neietver aktīvu pārvaldību no trešās puses. Tā vietā lietotājs iestata minimālo marķieru skaitu, ko viņš vēlas saņemt, un pēc tam izpilda darījumu. Viedais līgums (tiek automātiski izpildīts) pārbauda, vai faktiski ir saņemts minimālais marķieru skaits, pretējā gadījumā darījums neizdosies.
Vienkārši sakot, izslīdēšana ir avārijas bremze, ko lietotāji ievieš, lai aizsargātu sevi, savukārt tradicionālie limita rīkojumi norāda, kad citai pusei ir jāizpilda rīkojums lietotāja vārdā. Pēdējam ir starpnieki, kas saistīti ar starpniecības darbībām, savukārt pirmajam nav.
(3) Privāto atslēgu glabāšana un atkopšana
Prasībā ir aprakstīts:
Programmatūra Consensys nolasa investoru privātās atslēgas no MetaMask maka. Privātā atslēga ir digitālā parole, kas kriptogrāfiski atbloķē kriptoaktīvu A, lai kriptoaktīvu varētu pārsūtīt no ieguldītāja MetaMask maka.
Veicot pasūtījumu, izmantojot MetaMask mijmaiņas darījumus, ieguldītājiem nav jāzina vai jāievada sava privātā atslēga (kriptogrāfiskā “parole”, kas nepieciešama, lai pārsūtītu kriptoaktīvu A no maka).
Pirmkārt, nav skaidrs, ko SEC domā, sakot: “Consensys programmatūra nolasa investoru privātās atslēgas no MetaMask maka”. Ko šeit nozīmē “Consensys programmatūra”? Sākotnēji es domāju, ka tas ir MetaMask Wallet, ko SEC definē kā "Consensys izstrādātu programmatūras lietojumprogrammu investoru kriptovalūtu glabāšanai", taču, ja to interpretē šādi, teikumam nav jēgas. Ja SEC mēģina apgalvot, ka privātās atslēgas tika pakļautas citai Consensys programmatūrai, nevis maka lietojumprogrammai, tas ir acīmredzami nepatiess. Precīzāk sakot, "MetaMask ģenerē paroles un atslēgas jūsu ierīcē", nevis pašā lietojumprogrammā, tāpēc apgalvojums, ka privātā atslēga tiek nolasīta no "MetaMask maka", nav precīza. Tā vietā MetaMask Wallet pieprasa privāto atslēgu no ierīces krātuves.
Bet tas, uz ko es patiešām vēlos koncentrēties, ir šeit norādītā nozīme: privāto atslēgu atkopšana, izmantojot maka lietotni, kaut kādā veidā liecina par starpniecības darbībām. bet tā nav patiesība. Mēs katru dienu vienā vai otrā veidā mijiedarbojamies internetā un izmantojam programmatūru, lai abstrahētu garlaicīgus tehniskos punktus. Padomājiet par to, Chrome veic visas darbības aizkulisēs, lai padarītu jūsu pieredzi lietojamu. Pārlūks Chrome saglabā jūsu paroles lokāli, lai jums tās nebūtu jāievada ikreiz, kad apmeklējat vietni, un tas piedalās TLS protokola aizkulisēs, lai nodrošinātu datu privātu pārsūtīšanu. Vai tas nozīmē, ka tad, kad lietotāji izmanto šīs funkcijas tirdzniecībai vietnē Fidelity.com, Google darbojas kā starpnieks, izmantojot pārlūku Chrome? protams, nē. Tie paši apsvērumi attiecas uz maka programmatūras izstrādātājiem.
SEC atsaucas uz programmatūru, kas abstrahē informāciju par mijiedarbību internetā kā kontroles pierādījumu, kas ir šausmīgs iespaids, ko kriptosfēra nevar atļauties.
(4) RPC mezgls
Prasībā ir aprakstīts:
Programmatūra Consensys iesniedz blokķēdes darījumus attālās procedūras izsaukuma (RPC) mezglos, ko pārvalda un kontrolē Consensys. RPC mezgli glabā blokķēdes transakcijas atmiņas pūlā (ierosināto darījumu rindu kolekcija), līdz tas tiek iekļauts blokā un tiek izpildīts. Konkrētāk, Consensys programmatūra izveido, paraksta (izmantojot investora privāto atslēgu) bloka darījumu un iesniedz šo blokķēdes darījumu Consensys RPC mezglam, kas pēc darījuma izpildes pārsūtīs darījumu no investora maka adreses cryptoasset A tiek pārsūtīts uz Consensys izstrādāto viedo līgumu "Spsender.sol".
Consensys... atvieglo pasūtījumu izpildi, iesniedzot blokķēdes darījumus Consensys mezgliem...
Šeit SEC apraksta to, ko es uzskatu par ļoti parastu RPC Ethereum mezglu, taču, atzīmējot to kā "Pārvalda un kontrolē Consensys", varētu interpretēt, ka Consensys dara kaut ko īpašu, nevis tikai piedalās Ethereum blokķēdē protokols. Nav nozīmes tam, ka Consensys iesniedz transakcijas mezglā, kurā tas darbojas – Consensys var iesniegt tos jebkuram RPC mezglam, kuru vēlas, un rezultāts būs tāds pats.
(5) Maka konta “izveide”
Prasībā ir aprakstīts:
Consensys…atvieglo kriptoaktīvu vērtspapīru tirdzniecību, izveidojot klientu makus (t.i., “kontus”)…
Šī apsūdzība, ko SEC izvirzīja arī pret Coinbase, bet tika noraidīta, neatbilst tam, kā maciņš tika izveidots:
Blockchain nav jēdziena "atvērts" un "slēgts" "konti", kā arī nav jēdziena izvēlēties, kuras privātās atslēgas izmantot. Ir vienkāršs veids, kā saprast, kāpēc tas tā ir: ir pilnīgi iespējams pārsūtīt kriptoaktīvu blokķēdē uz publisko atslēgu, un neviens nemēģina to iegūt no privātās atslēgas, ja vien kāds nejauši neizvēlas ar to saistīto privāto atslēgu publiskā atslēga, pretējā gadījumā šie līdzekļi nebūs pieejami. Visi maki jau pastāv blokķēdē, un lietotāji izvēlas, kurš maciņš viņiem pieder, atlasot nejaušu numuru (privāto atslēgu). Neviens, tostarp jebkuras maka lietojumprogrammas izstrādātāji, neautorizē vai nepārvalda šo procesu, tas ir pilnībā atkarīgs no tā, ka praktiski divi lietotāji neizvēlēsies vienu un to pašu numuru. Nav pārbaudes vai apstiprināšanas procesa, netiek pārbaudīti "apstiprinātie" un "neapstiprinātie" "konti" vai "saraksti", lai pārliecinātos, ka lietotājs ir reģistrēts. Kad lietotājs ir atlasījis nejaušu numuru (privāto atslēgu), lietotājs var nekavējoties sākt darījumus blokķēdē, izmantojot digitālo parakstu. Tāpēc Coinbase vai Wallet aktīvi nedarīja neko, lai “atvērtu” “kontu”, jo nebija tāda veida “konta”, kādu apgalvoja SEC.
Ņemot vērā, ka esmu tik tālu no tehnoloģiskās realitātes, esmu pārsteigts, ka SEC atkārtos šo apgalvojumu, faktiski neveicot nekādas izmaiņas.
5 Secinājums
No tiesvedības viedokļa SEC sūdzība pret Consensys paveica labāku darbu, mēģinot iekļaut vērtspapīru brokera definīcijas elementus, kas, manuprāt, padara to par spēcīgāku tiesas prāvu nekā Coinbase lieta. Tomēr apgalvojumiem joprojām ir jāpievērš īpaša uzmanība, lai nodrošinātu, ka tie precīzi raksturo Consensys lomu lietotāju darījumos. Pēc rūpīgākas pārbaudes SEC vai nu pārspīlēja galvenos tehniskās darbības elementus, vai arī tos pārprata. Tas rada nopietnas šaubas par tās apsūdzības ticamību, ka Consensys darbojās kā vērtspapīru brokeris, izmantojot MetaMask.
