2024年4月23日，worldcoin官方宣布将以接近市场价的价格向机构出售wld代币，但出售数量没有公布，但Bybit 顶级交易员DeFi^2 (@DefiSquared) 曝出Worldcoin基金会将向交易公司额外出售价值2亿美元的代币，该消息发布后wld币价大幅下跌，并且一些大户都开始将wld充进交易所清仓割肉。那么wld项目方目前出售代币的真实情况是什么样的呢？下面将通过链上数据来解析。
自公告发布后，wld项目方多签地址0x59a出现多笔大额转出，转出的wld一部分流入另一个项目方控制的多签地址0xE79中，还有一部分跨链进入op。

第一部分 OTC交易

2024年4月28日项目方控制的多签地址0x59a将800w个wld转入项目方控制的多签地址0xE79，随后将362w个wld分散到若干新地址中。

可以观察到其中地址0x44c2在5月3日在接到一笔来自coinbase的USDC转账后就会收到一笔来自wld项目方多签地址的wld转账，所以该地址的交易大概率是通过场外OTC的形式完成，交易单价为4.78U，与当时二级市场的价格差距不大，也就是说该笔场外OTC交易基本上是以市场价进行交易。

随后地址0x44c2在接下来的一个月内又发生了多笔类似的交易，USDC来源于bitfinex和coinbase的提币。

该地址场外OTC交易获得的572wUSDC都转回到wld项目方控制多签地址0x59a中，目前该地址还持有112w个wld。

其他收到项目方分散的wld地址中，有些地址中的wld没有动，但有些地址收到了来自疑似Amber地址的USDC转账。

除此之外，项目方控制的多签地址0x59a在近一个月内除了收到场外OTC交易获得的USDC以外，还收到了做市商wintermute、GSR、疑似Amber地址大额USDC转账，所以是否可以怀疑项目方地址0x59a分散转移这批wld后续是否还会与这些做市商有关联交易。

最终这些OTC交易获得的USDC一部分都从项目方控制多签地址0x59a转到地址 tft.eth（0x94D) 中，随后通过Circle出金了。

第二部分 空投发放
项目方控制多签地址0x59a跨链进入op的wld总计4000w个，其中2800w个流入wld扫虹膜领空投的合约地址中，剩余的1200w个wld流入worldcoin基金会的子公司地址中，这1200w个wld目前有400w个也转入了空投发放地址中。

结论：
通过上面的链上溯源分析可以看出：目前这批场外OTC交易的wld并没有以折扣价格进行交易，基本都是按照当时的市场价出售，机构目前已经开始亏损，并且这批OTC的wld需要锁定40天。
并且上面的数据也可以看出，空投的抛压很大，项目方地址中的大部分代币都转到空投发放的合约地址中，后续价格如果更低的话，机构亏损会更严重。
公告中明确表示此次出售将会持续6个月，我们可以持续跟踪wld项目方地址后续与机构OTC交易的情况，如果后续有更多的机构以市场价去购买wld，那么是否可以认为机构对于wld低流通高市值的认可以及对于未来项目持续看好呢？
$WLD

今天凌晨，Arkham 标记为Silk Road DOJ Confiscated Funds的地址将2.98w个BTC转移到了bc1qla和bc1qng两个新地址中。

通过链上溯源可以看到这批没收的BTC总共4.98w个，在2022年3月25日从犯罪嫌疑人JAMES ZHONG地址转入美国政府专门的案件托管地址。

美国司法部的网站可以看到：这批美国司法部没收的BTC来源于发生在2012年9月一个电信诈骗案件，根据美国检察官描述：JAMES ZHONG通过电信欺诈从 Silk Road 窃取了 50,000 比特币，在接下来的 10 年里，他设法隐瞒了自己的所作所为以及财富的来源。Zhong 使用去中心化的比特币混合器、海外加密货币交易所和一系列令人印象深刻的技术工具来挫败追踪工作。但由于执法部门在追踪资金方面不懈而熟练的努力，联邦政府发现了 Zhong 的阴谋，并最终获得了没收超过 51,680 比特币。

2023 年2月7日和 3 月 14 日 美国地方法院对JAMES ZHONG案件扣押的财产下达了最终的财产没收令。在链上可以看到2022年3月25日没收的BTC转入美国司法部专案地址。

历史出售记录：2023年3月7日向coinbase充入9825BTC。

2023年7月12日向coinbase充入8200BTC。

2024年4月2日向coinbase prime充入1999BTC。

剩余29799BTC在今天凌晨从美国政府控制的地址bc1qje转入两个新地址。

#美国政府转移BTC

2024年9月28日，时隔四个多月binance创始人赵长鹏CZ通过推特发布动态“gm”，宣布重获自由。

并且#CZ 在29日通过推特长文对大家表达了感谢，认为binance在自己离开的这段时间里做得不错。并向外界透露入狱前成立的Giggle Academy进展顺利，未来将会继续投资区块链、去中心化技术、AI以及生物技术领域，同时将会在慈善和教育上花费更多的精力和资金。

一、CZ案的前世今生

美国司法部披露的相关文件显示，币安自2017年成立后吸引了大量美国用户。根据美国相关法律规定，为美国客户提供服务，需要在FinCEN（美国财政部负责打击金融犯罪的部门）注册，并且需要遵守相关的反洗钱规定，但币安在反洗钱等合规程序上并没有实施有效的措施。为了留住一些美国VIP用户，币安主动帮助这些客户规避监管。2017 年 8 月至 2022 年 10 月期间，美国用户在币安上进行了价值数万亿美元的交易，为平台创造了超过 16 亿美元的利润。

因为缺少有效的反洗钱措施，导致哈马斯、基地组织等恐怖组织以及诈骗、暗网等犯罪组织通过币安洗钱，并且受到美国制裁的伊朗、朝鲜等国家地区的用户在平台撮合交易系统中与美国用户完成了交易，这违反了美国相关的反洗钱和制裁规定。2018 年 1 月至 2022 年 5 月期间，美国用户通过币安与常住伊朗的用户完成了超过 8.98 亿美元的交易。

2023年11月21日，CZ赵长鹏前往美国，与美国司法部签署了一份认罪协议。在认罪协议中，赵长鹏承认币安未能实施有效的反洗钱计划而违反了美国《银行保密法》，CZ赵长鹏个人需支付5000万美元的罚款，并辞去币安CEO的职位，且三年内不得参与币安的任何活动，币安同意没收价值25亿美金的资产，并且支付18亿美金的罚款，总计约43亿美金。

最终美国联邦法官理查德·琼斯（Richard A. Jones）判处CZ赵长鹏四个月监禁，美国联邦监狱管理局官网查询的信息显示CZ已于2024年9月27日（周五）离开监狱。

美国联邦监狱管理局官网查询到CZ的服刑信息

二、CZ案如果在中国可能面临的刑事处罚

对于币安这种拥有大量国内用户的中心化交易所，如果明知哈马斯、基地组织等恐怖组织或金融诈骗集团、暗网等犯罪组织通过币安洗钱，币安没有按照规定采取预防、监控措施，建立完善有效的KYC制度，报告大额、可疑交易，未履行反洗钱义务，那么负责人CZ可能同样会涉嫌《中华人民共和国刑法》的洗钱罪，面临最高十年的有期徒刑。

刑法第一百九十一条规定，为掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪的所得及其产生的收益的来源和性质，有下列行为之一的，没收实施以上犯罪的所得及其产生的收益，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金：　
（一）提供资金帐户的；　
（二）将财产转换为现金、金融票据、有价证券的；　
（三）通过转帐或者其他支付结算方式转移资金的；　
（四）跨境转移资产的；　　
（五）以其他方法掩饰、隐瞒犯罪所得及其收益的来源和性质的。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。

2024年8月20日实施的《关于办理洗钱刑事案件适用法律若干问题的解释》（以下简称《解释》）第五条规定了洗钱罪的七种行为模式。其中《解释》规定通过“虚拟资产”交易、金融资产兑换方式，转移、转换犯罪所得及其收益的可认定为以其他方法掩饰、隐瞒犯罪所得及其收益的来源和性质。

综上，如果CZ案发生在中国，币安明知恐怖组织、暗网以及金融诈骗集团等犯罪组织通过币安交易所账户使用虚拟货币这种虚拟资产交易的方式进行洗钱，加上交易所本身巨大的交易体量以及虚拟货币价值较高，洗钱数额很可能达到刑法第一百九十一条规定“情节严重”，CZ和币安大概率还会因涉嫌洗钱罪受到顶格处罚。

三、CZ案对于未来中心化交易所的合规启示

大约在三年前，一些头部交易所通过手机号或邮箱注册后就能拥有500BTC的免KYC额度。简单来讲，犯罪团伙可以随意注册一个交易所账户，不需要提供身份信息，就能将上千万的犯罪所得通过虚拟货币转移到世界上任何一个国家，给监管部门打击犯罪带来巨大的难度。

随着美国、欧盟等国家地区对于虚拟货币交易所的监管以及相关犯罪的打击力度加大，越来越多的交易所开始严格执行KYC规定，建立完善的反洗钱制度。特别是今年，一些交易所用户在提币时被交易所风控拦截，要求提供资金来源证明材料。此外，之前为了参加交易所打新、理财活动购买的海外KYC账户也会被风控冻结。这些都反映出交易所在配合监管部门打击虚拟货币洗钱犯罪的进步。

所以中心化交易所想要在未来合法合规的运营，一定要重视反洗钱制度的建立，不仅在法币层面，还应该在链上进行反洗钱的预警、拦截，避免黑灰加密资产混入交易所。

今年年底即将全面适用的欧盟《加密资产市场监管法案》MiCA，对于加密资产服务提供商CASP申请牌照时要求申请人的管理层、股东如果之前被判洗钱或恐怖融资有关的罪名，主管部门可以依此拒绝其获得加密资产服务的牌照授权。详细可阅读深度解析欧盟《加密资产市场监管法案》MiCA。

虽然加密资产因去中心化等技术特点可能会衍生许多新型犯罪，给执法部门带来更大的挑战，但随着世界各国各地区的监管法规不断完善，这项技术以及衍生的资产也会带来巨大的价值，推动数字经济、跨国即时支付发展。

昨天在北京举行的清华五道口首席经济学家论坛中，财政部原副部长朱光耀也呼吁要重视研究加密货币的发展，其讲到“虽然加密资产确实有负面影响，我们必须充分认识到它的风险和对资本市场的危害，但是我们必须要研究国际上的最新变化和政策的调整，因为加密货币对数字经济的发展是至关重要的一个方面，俄罗斯、南非、巴西等新兴市场国家、金砖国家也都在加密货币行业有所动作”。

作为行业从业者，笔者也希望国内监管部门能多关注加密货币在全球其他地区的发展以及行业治理规则，制定符合行业发展规律的政策法规，在未来的某天能看到区块链技术国内大规模应用落地，加密行业可以合法合规的发展。

如对币圈的法律问题感兴趣 ，可以关注微信公众号：初焱

今天各家媒体纷纷报道中国警方从泰国引渡一名特大经济犯罪嫌疑人张某某，自2012年以来，以嫌疑人张某某为首MBI集团通过发行虚拟货币的方式，实施网络传销违法犯罪活动。

该案涉及的会员达一千余万人次，涉及资金超一千亿人民币，不管是涉案人数还是金额都远超Plus token案。下面笔者将透过MBI特大跨国传销案，并结合几起参与该项目的衍生案例为大家解析虚拟货币投资理财的相关法律风险。

一、MBI集团的前世今生
本次引渡的犯罪嫌疑人张某某，中文名张誉发，马来西亚华人，祖籍广东潮州。其在2009年创办成立了MBI集团，总部在马来西亚，主体为马来西亚恩必爱集团。据MBI集团官网的公开信息显示，MBI集团早期在印度尼西亚投资过度假村项目、在泰国投资过黄金、煤炭等矿业项目，除此之外还在广东惠州投资了商业地产。

自2012年起，MBI集团开始拓展互联网业务，先后设立了“MFC”游戏理财平台、社交平台Mface以及网上商城Mmall。MBI集团以投资理财为噱头，通过发行MFC币、GRC等虚拟货币的方式，要求参与的投资者缴纳会员费购买MFC币获得会员资格，从而参与平台的各种投资项目获取高额收益。

MFC收益分静态投资和动态投资。静态投资有广告位AP、赠送的美金换取易物点GRC、分红点SP，收益主要来源于GRC每年定期成倍数拆分，GRC可以转换成M币以1：7的比例挂卖，也可以直接通过VISA卡在实体店消费，购买商品。

动态投资分为三种奖励，第一种是广告奖，也称为直推奖，即MFC会员每推荐一个新会员，公司提取新会员注册费用的6-10％予以奖励；第二种是平衡奖，也称为对碰奖，即MFC会员账号下左右两边市场，公司赠送相应的PV，通过PV对碰，日结算奖金，大区不清零；第三种是游戏奖，也称为管理奖，即MFC会员能够享受下线对碰奖金的4％提成。

依照MFC的理财游戏规则，会员通过买卖虚拟币“易物点”盈利，一年后利润可达投资额一倍以上；参加者必须通过上线缴纳700元、1400元、3500元、7000元、14000元、35000元、105000元、245000元等以7为倍数的不同档位的会员费，才能获得加入资格；每个会员可以有无数个账号，且每个账号下面有两个会员账号，形成左、右两条线，呈双轨制，并以此组成层级，直接或间接以发展人员数量作为计酬和奖金结算返利依据。
无论哪种投资，回馈积分为M币，M币变现成为投资者的最终目的，但MFC的游戏规则是只能提取变现后的55％，余下30％须用于继续购买GRC，10％须作为交易手续费，5％须用于购买Mmall商城的物品，且M币挂卖价格只能托高不能压低，其实质是通过发展下线为不断涨价的GRC接盘。

随后何振球、古希萍等人加入MBI国际集团，并在国内吸引投资者、发展会员，相关判决显示何振球账户名下直接或者间接发展的下线账号多达20余万个。

2017年6月底，张誉发因涉嫌洗钱被马来西亚警方逮捕，张誉发的98个账户以及2.1亿资金被冻结，张誉发本人也被警方逮捕，但最后不到一个月，张誉发就获得保释。

随后广西、江苏、四川等多地公安以组织、领导传销活动罪对MBI集团在国内的社区领导、各级代理进行抓捕。
2017年11月8日凌晨，上海警方在经过一年的摸排侦查后也在多个城区开展集中抓捕行动，本次行动共抓获嫌疑人40余名，根据上海经侦总队发布的消息，MBI集团当时在国内已经发展了3万多会员。
虽然当时在国内抓捕审判了一批帮助MBI集团吸引投资、发展会员的犯罪分子，但幕后黑手张誉发一直没有受到惩罚，反而逃到泰国，在泰国和马来西亚边境开展房地产和娱乐业。张誉发在该地拥有酒店、游乐园、市场等大型综合性产业，占地面积多达240亩，价值上百亿。并且耗资5000万泰铢打造四面佛，供泰国人民和游客在丹诺象神庙参拜。
2020年11月，重庆市公安局依法对张誉发立案侦查，随后通过国际刑警发布红色通报通缉张誉发。

2022年7月21日，泰国警方抓获张誉发，中方依据双边引渡条约向泰方提出引渡请求。
2024年5月，泰国法院终审裁决将张誉发引渡中国，8月14日，泰国政府作出行政决定，支持法院上述终审裁决。

二、MBI集团骗取投资者资金是否会涉及虚拟货币的司法处置

近几年，不管是美国、德国还是国内的监管执法机构都会在查处涉币的犯罪行为时收缴大量的BTC、ETH等虚拟货币，在处理犯罪集团的违法所得虚拟货币时，就需要将其通过司法处置变现为法币，那么通过二级市场卖出就变成了很多海外执法部门司法处置的首选，短时间内大量的二级市场抛压必然会导致币价的下跌。

所以这几天有朋友咨询，MBI集团通过发行MFC、GRC等虚拟货币开设传销盘募资和Plus token案件的模式类似，但其涉案资金规模大很多，本次中国警方引渡张誉发回国，会将其犯罪所得的虚拟货币进行司法处置，从而对二级市场的价格造成影响呢？

首先通过上面的介绍可以了解到，MBI集团是从2012年发行MFC、GRC等虚拟货币进行募资，通过静态、动态收益的传销手段发展会员，参与者需要向上线缴纳不同档位的会员费，这里的会员费收取的是人民币。
江苏徐州中级法院审理的（2016）苏03刑终364号裁判文书也可以验证这点，“2012年，被告人何振球、古希萍通过马来西亚籍人员张誉发加入马来西亚MBI国际集团（以下简称MBI）以“抚平计划，财富自由”为主题的社交理财平台，该平台以投资理财为名，要求参加者以缴纳700元至35000元不等的费用购买该平台发行的虚拟货币M币获得加入资格，并取得该平台网站的会员账号，会员间按照推荐发展的加入顺序组成上下线层级，直接或者间接以发展人员数量及缴费金额作为返利依据，以投资即有高额回报且只涨不跌等宣传口号为诱饵，引诱参加者继续发展他人参加，并骗取财物，扰乱社会经济秩序。”也就是说MBI传销案并没有骗取投资人BTC、LTC、ETH等虚拟货币。
此外，在MBI传销集团案件关联的（2021）赣11刑终307号、（2018）鄂11刑终61号等多地裁判文书中都没看到涉及链上钱包转账的相关信息，参与者都是通过平台APP、网站中注册账户进行币的划转，使用银行卡、微信转账的方式进行法币结算。这些案件基本都发生在2014年到2016年，当时链上基础建设及生态都没有发展起来，普通用户通过链上钱包参与这种传销盘的可能性也不大。
所以，MBI集团其实就是利用区块链、虚拟货币的噱头开始了一个骗取投资者法币的传销盘、资金盘，其平台内部发行的MFC、GRC等虚拟货币其实相当于一个内部的积分，是传销过程中的结算兑换工具，本质上并没有上链。

那么张誉发、何振球等MBI传销犯罪集团对于骗取的法币是否会通过购买BTC、ETH进行洗钱转移呢？

在这些判决中可以看到，以何振球为首的在国内协助MBI集团发展会员的社区核心人员在被抓捕后都收缴了上千万的涉案人民币资金，并没有查扣到洗钱购买的BTC、ETH等虚拟货币，所以这部分不会涉及到司法处置变现的问题。

从第一部分的介绍中可以了解到幕后老板张誉发早年在马来西亚曾因涉及洗钱案被捕，当时媒体报道马来警方搜查到豪车豪宅并冻结其98个银行账户，但也没有查扣其虚拟货币相关的财产。

笔者认为，当时警方对于使用虚拟货币洗钱的犯罪手法了解不多，搜查的关注点并没有延伸到虚拟资产上，并且缺少相关的溯源追踪工具以及安全公司协助，虚拟货币由于其自身的匿名性、去中心化等特点，很容易成为张誉发转移、藏匿违法犯罪所得的工具。

综上，张誉发、何振球等MBI犯罪集团的核心成员确实可能通过BTC、ETH等虚拟货币对骗取的财产进行转移、藏匿，但由于当时的侦查重点和手段并不在此，相关案件已经查扣收缴了大量的人民币资金，张誉发常年身居海外，所以警方很难像Plus Token案一样查扣大量的BTC、ETH等虚拟资产，从而进行司法处置。

三、MBI集团传销案衍生的民事诉讼案例解析

MBI集团以高额收益及层层返佣的噱头利诱，短时间在国内迅速发展数十万会员，在这其中除了因涉嫌组织领导传销活动罪的参与者受到刑事审判外，也有一些因投资MFC、GRC等虚拟货币而引发的民事纠纷的案例。

在这些案例里大多是投资者被亲戚、朋友等介绍投资MFC项目谋求高额投资收益，甚至一些投资者明知MFC为传销盘还继续投资，项目暴雷后血本无归，随后将介绍人告上法庭，要求承担损失。

案例1：原被告双方明知MFC平台为传销盘，法院驳回原告起诉

北京海淀区法院审理的（2021）京0108民初26107号案件中，原被告均确认MFC平台”的投资项目属于传销性质，法院认为传销或者变相传销行为，由工商行政管理机关进行认定和处罚，当事人之间因传销行为发生纠纷诉至人民法院的，人民法院不宜将此类纠纷作为民事案件受理，驳回原告起诉。
除此之外，广东高院审理的（2021）粤民申9226号案件中，原告也因明知MFC平台为传销盘，驳回其诉讼请求。

案例2：投资者刑事立案后提起民事诉讼，法院驳回起诉
广西高院审理的（2019）桂民申4449号案件中，原告在民事诉讼前先向公安机关报案，随后公安机关进行立案侦查，法院认为该案涉嫌刑事犯罪，不属于人民法院受理民事诉讼的范围，驳回原告起诉。
北京二中院审理的（2021）京02民终13799号中，被告因投资MFC平台向原告及案外人等多人收取款项，被案外人报警立案侦查，法院认为本案有涉及经济犯罪的嫌疑，依据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条规定，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关。如公安机关认定本案并未涉嫌经济犯罪，王宝贵可另行诉讼主张权利。

案例3：委托投资MFC平台的合同无效，根据双方过错分担原告损失
上海高院发布的2023年度金融商事审判十大案例：甲某诉乙某委托理财合同纠纷案中，乙某向甲某介绍MFC平台并声称稳赚，劝说其投资。随后甲向乙转账52.5万元，委托其投资MFC平台，并且甲随乙一同去马来西亚考察MFC平台，后来平台暴雷不能登录，甲诉乙要求其全额退还投资款。
法院认为原、被告之间的委托理财合同因代理事项涉及代币或虚拟货币的融资交易行为，违背公序良俗，故应被认定为无效。
本案委托事项的发生起因于被告向原告推荐、介绍、宣传，故被告具有一定过错。但原告有炒股的投资经验，在投资过程中未对其已投资金尽足够的谨慎注意义务，原告对其损失的产生具有主要过错。
此外，原告曾赴马来西亚考察MFC平台，对相关投资项目产生新的认识，其后追加投资的行为与考察具有直接因果关系，而非仅源于被告的宣传，故对于其后投资所产生的损失，被告的过错可适当减轻。
综上所述，法院整体酌定原、被告的过错比例为8：2。

从上述的典型案例中可以得到的启示：

对于打着虚拟货币旗号的传销项目，如果你明知是传销盘还去投资，暴雷后起诉要求介绍人承担损失，法院会驳回起诉。
如果想要采取民事诉讼的手段去挽损，切记不要先去刑事立案，涉及传销、非法集资类的刑事案件涉案人数多，案件复杂，侦查周期较长。
在司法实践中，很多涉及虚拟货币的案件对于投资者的保护力度偏弱，由此产生的损失很大程度都需要自己去承担，所以在投资相关项目时一定谨慎、小心，避免带来不必要的财产损失。

2023年6月9日，《加密资产市场监管法案》（The Markets in Crypto Assets regulation bill，以下简称MiCA ）经过将近两年半的立法审查后在欧盟官方公报上发布，正式成为法律，MiCA是欧盟第一部关于加密资产市场监管框架的立法。

MiCA的前世今生

欧洲银行管理局（EBA）2019年发布报告认为在加密资产交易中存在消费者保护不足和洗钱的风险，其建议欧盟委员会采取行动。2020年，欧盟反洗钱5号令导致各国对于加密货币注册和许可制度不统一，给监管和企业增加了监管压力和合规成本，各国监管部门以及加密行业都在呼吁欧盟能出台相关的法律法规协助监管。随后MiCA草案在同年9月提出，在2023年4月20日的欧盟会议上获批。

MiCA法案的监管范围
MiCA法案明确了监管范围，将监管的加密资产分为三类并给出了详细的监管规则，对交易所、机构等不同的加密资产服务提供商提出了具体的监管要求。除此之外，还包含了预防禁止内幕交易、保护用户规则以及各国监管部门协作调查处罚等方面的内容。

MiCA将监管的加密资产分为ART、EMT两种稳定币及其他加密资产代币：

1、资产参考代币（asset-referenced token，ART），是指通过参照一种或多种价值、权利组合维持稳定价值的稳定币，比如以法定货币、贵金属、债券、基金等资产组合发行的稳定币。

USDT就是以美国短期国债、比特币、贵金属等资产发行的稳定币，去中心化稳定币Dai也是以MKR持有者投票通过的虚拟货币作为担保物发行的。最近Dai的发行方MakerDao也宣布，去中心化稳定币Dai将升级改名为USDS，并且升级后支持冻结功能。

Tether官网USDT储备明细

对于ART这种稳定币，发行人和加密资产服务提供商都禁止向持币者支付利息。并且在季度交易笔数大于100w和日均交易额大于2亿欧元时，发行人需要暂时停止发行ART，并向主管部门提交计划，确保流通的ART交易笔数和交易额低于上述标准后才能继续发行。

2、电子货币代币(electronic money token，EMT)，是指通过锚定一种官方法定货币的价值发行的稳定币。

当发行ART和EMT两种稳定币的持有数量、市值、交易笔数等指标达到MiCA法案规定的标准后，其发行人将要承担定期独立审计、流动性压力测试等附加的合规义务。

3、除ART和EMT以外的加密资产为MiCA法案规定的其他加密资产代币。MiCA对于其他加密资产代币的监管主要在于白皮书和宣发推广。

MiCA要求加密资产项目的白皮书应包含：
① 发行人相关信息; 
② 交易平台信息; 
③ 详细描述项目实现的愿景目标、实施时间计划表、代币应用场景等具体信息；
④ 代币经济模型、发行价格、上线交易平台；
⑤ 代币投资者在持有期间的权利和义务信息；
⑥ 项目的技术框架以及详细的底层技术信息；
⑦ 投资市场风险、技术风险、合规问题、项目运行中对能源的利用以及共识机制是否会对环境造成不利影响。

对于加密资产项目在宣传推广过程中，MiCA要求：
① 宣发推广的营销材料清晰标注营销性质，让投资者可识别；
② 营销材料中的信息准确、完整清晰，不能误导投资者；
③ 宣发推广使用的信息需要与白皮书中的内容一致；
④ 在宣发推广过程中明确指出已发布白皮书，并清楚的写明发行人、交易平台网址及联系方式；
⑤ 需要在营销材料中突出声明：“本加密资产营销传播尚未经过任何欧盟成员国主管部门的审查或批准。加密资产发行人对营销传播材料的内容负全部责任。”

发行人在项目上线前，需要提交白皮书给主管部门审核，并且在其官网公开发布。在项目持续运营，投资者持有项目代币的过程中，白皮书和营销材料需要持续在官网上更新发布。

如果出现可能影响项目代币评估的重大变化、重大错误或不确定性时，发行人需要在及时修改白皮书和已发布的营销材料后，向主管部门提交审核，并说明修改原因。
笔者认为从上述MiCA法案的规定中可以看出白皮书对于加密资产项目的发行至关重要，项目上线发行后，如果需要修改项目代币经济模型、未来的项目规划等白皮书内容都需要主管部门审批，已经不像几年前淘宝代写白皮书，找名人站台就可以启动项目。

MiCA对于白皮书的要求十分详细具体，监管审批流程明确，对于投资者保护越来越完善，要求项目方从启动到运行尽职尽责，杜绝项目方随意增发、销毁项目代币及使用用途、将项目信息及时公布，做到真正的透明及合规。

其他不受MiCA监管的加密资产和项目

1、NFT

MiCA法案在Article 2 (4)中明确规定，本法规不适用于独特且不可与其他加密资产互换的加密资产。该规定并没有直接简单的规定所有NFT都不受MiCA法案规制，而是将具有唯一、独特、不可替代等一般NFT特征的非同质化代币排除在MiCA法案监管范围外。
如果随着行业的发展，为了解决NFT的流动性和实用性，出现像ERC404这种图币互换协议代币，让代币同时具备FT和NFT的特征或用途，那么这种代币形式同样可能会被纳入MiCA的监管范围内。从这里可以看出MiCA法案对于快速变化的加密行业监管的前瞻性和预判性。

2、免费获得的加密资产代币

MiCA法案在Article 4 (3)中明确规定对于符合以下条件的加密资产也不适用MiCA，1、加密资产是免费提供的；2、自动生成的加密资产，作为对维护分布式网络、验证交易的奖励；3、实用代币，提供对现有的或正在使用的商品或服务的使用权；4、加密资产持有者仅有权使用该加密资产在有限的网络范围内兑换商品和服务；
这里指的免费获取的代币不等同于很多项目前期冷启动或运营过程中，要求参与者完成一些任务从而免费获得的项目代币空投。MiCA明确规定对于以提供或承诺提供个人数据信息或者需要支付任何费用、佣金或者非金钱利益为代价获得的加密资产不属于免费获得的加密资产代币，也就是说用户通过向项目提供地图数据、网络带宽资源换取的空投代币的Depin项目，以及那些需要用户花费大量GAS交互并且需要加密资产质押的公链项目可能不被认定为免费提供，从而需要接受MiCA法案的规制。

3、DeFi等去中心化项目

对于DeFi等去中心化项目，链上使用智能合约控制实现去中心化，但这种去中心化项目面向普通C端用户开放使用的前端网页以及服务器基本都是中心化的服务商，而MiCA只是将没有中介、以完全去中心化方式提供加密资产服务的项目排除在监管范围之外，所以对于DeFi这些没有完全去中心化的项目在未来可能会受到MiCA的监管压力。

MakerDao推出的新DeFi项目Sky

除此之外，规定对于符合金融工具、存款（包括结构性存款）、不符合EMT标准的资金、证券化背景下的证券化头寸等标准的加密资产也不适用MiAC法案。

MiCA法案对加密资产服务提供商的监管

以专业方式向客户提供下列一项或多项加密资产服务业务，并且获得MiCA正式授权批准的法人或其他合法企业则属于持牌的加密资产服务提供商CASP（crypto-asset service provider），可以在整个欧盟司法管辖区域内跨境提供加密资产服务。

MiCA对加密资产服务的定义：
① 代表客户提供加密资产的保管和管理（平台托管服务）；
② 运营加密资产交易平台（交易所服务）；
③ 使用加密资产兑换资金（平台提供出入金服务）；
④ 使用加密资产兑换其他的加密资产（币币现货、闪兑交易）；
⑤ 代表客户执行加密资产的交易订单（交易撮合服务）；
⑥ 向投资者推广宣发加密资产；
⑦ 代表客户接收和传输加密资产订单（挂单、订单路由服务）；
⑧ 给客户提供个性化的加密资产建议；
⑨ 提供加密资产的投资组合管理（加密资产管理服务）；
⑩ 为客户提供加密资产转移服务（平台充提币的服务）；
基本上涵盖了目前币圈交易所、钱包、机构托管、资管、投资建议以及宣发推广等常见的业务场景。

CASP申请文件的要求：
① 申请人名称、法人实体标识符、运营的网站、电话邮件联系方式、实际地址；
② 申请人法律形式及章程；
③ 包含加密资产服务类型、营销方式及地点的运营计划；
④ 申请人符合审慎保障 要求的证明材料；
⑤ 申请人的治理结构描述，管理层具备行业技能和经验、股东身份信息和持股情况以及证明其拥有良好信誉的材料；
⑥ 申请人内部控制机制、风控程序包含反洗钱、恐怖融资以及业务连续性计划的描述；
⑦ 申请人信息通信技术及安全系统的技术文档，需要非技术语言的说明文档；
⑧ 申请人对于客户资产与自有资产隔离程序的描述；
⑨ 申请人对于客诉处理程序的描述。

此外，对于不同的加密资产服务业务还有额外要求：
① 开展托管业务的平台需要提供托管规则的描述；
② 运营交易所需要提供平台运营规则以及检测市场滥用行为的程序和系统描述；
③开展出入金或币币闪兑交易业务需要提供定价的方法；
④开展交易撮合服务需要提供撮合规则的描述；
⑤开展加密资产咨询或投资组合管理服务，需要提供相关人员具备履行义务所需知识和专业技能证明材料；
⑥ 运营钱包、交易所等协助客户进行链上资产转移服务，需要提供转移服务的描述信息。

从这里可以看出MiCA对于CASP申请牌照的要求十分详细全面，从用户钱包充提、交易系统、资产隔离和安全保障、客诉处理到配合监管反洗钱、恐怖融资。

但在实务经验中，除MiCA的规定外，各成员国监管部门也会按照本国相应得法律法规，对CASP有额外的材料要求和程序要求。对此，建议从业者对各成员国法律法规进行深入研究，并咨询专业律师。

主管部门拒绝授权的理由
如果申请牌照的CASP其管理层或股东之前被判犯有洗钱或恐怖融资有关的罪名或其他影响其拥有良好声誉的罪名，主管部门应当拒绝授权其成为加密资产服务提供商。CZ之前因为违反美国反洗钱规定，被美国西雅图联邦法院判处四个月监禁，这可能会影响币安在欧盟申请MiCA牌照。

MiCA如何保护投资者

1、建立完善的客诉处理程序
明确要求CASP建立维护有效透明的程序处理客诉，并且明确告知用户可以投诉，向其提供投诉模板，并记录所有客诉，CASP经过及时、公正的调查程序后，在合理的时间内将调查结果告知用户。

2、保证安全托管投资者加密资产
提供加密资产托管服务的CASP需要制定内部规则和程序确保用户加密资产安全的保管和控制，使得因欺诈、网络故障等原因丢失加密资产的风险降到最低。至少每三个月向客户提供以客户名义记录的加密资产持仓情况说明，其中应包括加密资产种类、余额、价值及资产转移情况。

确保将用户加密资产与CASP自有加密资产分开保管，如果出现CASP破产的情况，避免债权人追索CASP托管的用户加密资产。如果因其自身原因导致用户加密资产损失，CASP需要承担的赔付责任上限以损失发生时的价值为准。

3、对投资者进行适用性评估并告知风险
提供加密资产投资建议或资产管理的CASP必须从投资者获取基本的信息，包括投资者对加密资产投资的经验、风险承受能力、自身财务状况以及对加密资产投资风险的了解程度，并建立相关的程序流程对这些信息进行收集，至少每两年对用户重新进行评估。
明确告知投资者加密资产的价格波动、可能不具有流动性、可能部分或全部损失，不受投资者赔偿和存款担保计划的保护等风险。

4、预防禁止内幕交易和操纵市场

MiCA对内幕交易信息定义包括：
① 尚未公开的，与一个或多个发行人、加密资产直接或间接相关的精确信息，如果该信息公开，可能会对加密资产的价格产生重大影响；
② 在负责代表客户执行加密资产交易订单的人员接触到待处理订单信息，这些信息如果公开，可能会对加密资产的价格产生重大影响；
笔者认为MiCA所指的内幕信息主要是加密资产项目方掌握未公开利好信息，以及交易所、机构、资管等CASP内部工作人员掌握的巨鲸大户、做市商足以影响未来价格的交易订单信息。

对内幕信息发行人应尽快向公众告知，并且不能将披露的内幕信息与其营销推广活动结合，公开披露在官网上的信息需要保留至少五年。
对于掌握内幕信息并利用该信息为自己、第三方直接或间接获取与该信息相关的加密资产的交易行为，视为内幕交易。如果利用该信息撤单或修改之前的交易订单，也会被视为进行内幕交易。

MiCA对于操纵市场的行为定义：
① 无正当理由给出关于加密资产供给需求、价格的虚假、误导信号，使得加密资产价格处于异常水平；
② 采用虚假的设备、账户等形式进行交易下单影响加密资产价格；
③ 通过互联网媒体的方式传播加密资产供需、价格的虚假误导信息，使得加密资产价格处于异常水平；
④ 利用对加密资产的供需占据优势主导地位，直接、间接的固定买卖价格，或者造成其他不公平交易条件；
⑤ 通过频繁的撤单、挂单、修改订单使其他投资者难以识别平台的真实订单，扰乱平台运行，启动或加剧虚假的市场交易趋势；
⑥ 通过媒体渠道时常发表对于加密资产的看法，没有向公众披露利益冲突，并从该行为对加密资产价格影响中获利；

CASP需要制定设立有效的规则、系统、程序去预防和发现操纵市场等滥用市场行为，并及时向主管当局报告相关情况。对于跨境的操纵市场行为，相关的主管部门之间需要建立协助机制发现和制裁。

MiCA执法涉及的监管机构

欧盟成员国需要指定各国的主管部门，并将这些主管部门通知欧洲银行管理局 （EBA）和欧洲证券及市场管理局（ESMA）。欧洲银行管理局 （EBA）主要是促进欧盟各国对银行进行有效和一致的监管，负责制定整个欧盟的监管技术标准和指南；欧洲证券及市场管理局（ESMA）是欧盟金融市场的监管机构，主要负责保护投资者利益、确保市场有序运作、保证金融稳定和抵御金融冲击的能力。

在MiCA法案实施的过程中，EBA和ESMA负责制定技术实施标准，协调各国主管部门之间按照制定技术标准中的模板、程序及时交换信息，在调查、监督、执法中开展合作。

总结与展望

加密资产经过多年无监管下的野蛮生长，给现实世界带来很多的金融创新、技术创新，同时也滋生、助长了很多洗钱、诈骗等犯罪行为，成为转移洗白违法犯罪收益的工具。多少草根伴随着加密行业的迅速发展和加密资产价值发现完成了逆袭，也有一些为谋取私利、满足自身不断膨胀的欲望，最终走上歧途。
随着欧盟MiCA法案的生效落地，监管规则逐渐完善、清晰，加密行业将会在监管机构的合规审查下继续向前发展。或许在不久的将来，行业参与者将不再遭受出入金风控冻卡的困扰，开发者能沉下心去研究创新，将加密技术与现实世界融合，带来更多的应用落地。

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8月7日铜川新区公安官方公众号发布了一条涉币电诈案件的USDT认领公告，这是国内公安机关首次在涉币刑事案件中采取公告的方式通知其余电诈受害人，下面笔者将通过链上数据解析该案件的相关事实及侦查思路。

链上数据分析还原案件事实及侦查思路

通过铜川公安的公告可以看到这是一起涉及虚拟货币的电信诈骗案件，受害人田某被骗的资金换成了USDT，随后转入了犯罪嫌疑人控制的TokenPocket链上钱包中。根据笔者过往的办案经验，对于涉币的电信诈骗案侦查方向主要有追踪被骗资金的路径以及通过技术手段侦查犯罪团伙的技术团队两方面。

随着各国监管部门加大了与交易所、钱包等币圈机构的配合力度，越来越多的犯罪嫌疑人不再选择将涉案虚拟货币直接充入交易所变现，给溯源追踪带来了相当大的困难，所以类似案件更加有效的侦破思路是通过技术手段找到犯罪团伙的技术人员，由此为电诈的受害人挽回损失。

铜川公安也是通过侦查田某被诈骗案件找到了以陈某为首的为电诈提供技术支持的犯罪团队，从而将技术团队控制的链上钱包地址扣押，将被骗资金转换的USDT退还给受害人，为其挽回了损失。

整个公告中公布了6个地址，其中前5个涉案地址目前的USDT余额都为0，最后一个地址为OKX交易所的提币大地址。
通过链上数据分析可以得出以下几个结论：
1、受害人田某被骗金额为19万USDT
2、2024年5月16日以陈某为首的技术团队被抓获，共收缴USDT总数为276,363个，所以本次公告待认领USDT为89,078个

如上图所示，公安机关公告的6个钱包地址在5月16日将全部276,363USDT转入案件托管地址，其中地址1-5为技术团队控制的链上钱包地址，所以直接转入案件托管地址。

地址6为OKX交易所的大地址，应该是抓捕的过程中在技术团队的手机或电脑设备发现了涉案OKX账户，随后从嫌疑人涉案的交易所账户提币到案件托管地址。

（公告里将OKX交易所提币地址作为涉案地址六是错误的，并且TP钱包账号作为去中心化的链上钱包地址也不能直接冻结，需要通过泰达官方拉黑这些地址的转账，准确的说是控制了这些TP钱包账户）

在8月5日和8月7日分三笔向受害人田某的币安充值地址返还19万USDT，收缴剩余89,078USDT因暂时没找到其他受害人所以发布公告等待认领。

3、整个技术犯罪团伙从2022年10月19日到2024年5月13日期间利用以下地址收取电诈犯罪获得的USDT

涉案地址一收到的USDT仅来源于账户二，所以账户二应为嫌疑人陈某技术团伙的内部中转地址;

涉案地址二从2023年5月15日——2024年5月13日期间接收电诈取得的USDT;
涉案地址三从2024年4月23日——2024年5月13日期间接收电诈取得的USDT;
涉案地址四从2022年10月19日——2024年5月6日期间接收电诈取得的USDT;
涉案地址五为新创建地址，交易笔数不多，自2024年5月3日开始接收第一笔USDT，大概率为团队内部使用的中转地址。

4、整个电诈案件涉及受害人数应在1500人以上，涉案总金额超过4000万人民币。

通过涉案地址3、4、5的链上转账数据可以粗略估计该电诈案件的受害人数在1500人以上，涉案金额超过4000万人民币。涉案地址在这期间也一直定期向外部地址转移USDT，所以笔者猜测目前抓捕的嫌疑人为整个电诈产业链在国内的技术开发团队，核心上游的电诈犯罪团伙依然身处海外。

5、关于待认领的USDT
从上述的数据分析可以看出，该电诈案件涉及的受害人以及被骗金额远超目前所查扣收缴的USDT数量。理论上可以通过涉案地址反推一些该案件受害的交易所用户，但会涉及大量的交易所调证工作，并且这种方式找到的更多的受害人如何分配剩余的USDT也是问题。
所以铜川公安采用公告认领的方式，其余受害人提供与公告涉案地址转账记录等相关被骗证明材料后参与认领。
展望与思考

这次铜川公安对涉币电诈案件立案侦查挽回损失的处理方式是值得肯定的，从受害人田某接收返还USDT的币安充值地址的充值记录可以看出其不是首次接触币圈的小白用户。之前遇到过一些圈内投资者被盗币、骗币的涉币刑事案件，在立案的时候就遇到很多阻碍，部分地区的公安机关直接以虚拟货币不受保护为由拒绝立案。

铜川公安从抓捕到受害人挽损仅仅三个月，效率高，体现其对新型涉币电诈案件的重视和侦查能力，并且首次采用公告的形式让其他受害人认领被骗的虚拟货币，积极维护受害人的合法虚拟财产权益。

年初至今，比特币、以太坊ETF陆续在美股和香港资本市场上线发行，以BTC、ETH为代表的虚拟货币在全球获得越来越多的国家和机构认可。对于境内公民个人合法持有的虚拟财产面对犯罪分子的不法侵害时，希望有越来越多的监管执法机关能积极打击涉币的犯罪行为，在维护社会金融秩序稳定和安全的前提下，保障人民群众的虚拟财产安全。

（如遇到涉币相关的民事纠纷或被盗币、骗币等犯罪行为，可以关注主页中的微信公众号联系笔者寻求法律帮助）
#投资虚拟货币被骗 #Ripple于诉讼中取得部分胜利

晚上@lookonchain 播报了一条关于 #PlusToken 案件涉案地址疑似转移 789,533ETH的监控消息，也给出了具体转移ETH的地址。

我们使用链上溯源工具@ArkhamIntel追踪发现今天转移ETH的地址与当时PlusToken大地址基本相隔5层以上，存在多层地址转移，极有可能通过线下OTC交易的方式将涉案ETH出售。

这点可以通过查阅案件相关法律文书得到验证，文书中明确写到涉案被告人已经向公安申请委托某公司依法出售变现涉案数字货币。

综上@Lookonchain播报 #Plus Token 涉案ETH转移确实是事实，但从原始涉案地址到今天的转移地址已经中转过好多地址，隔了好多层。案涉法律文书也明确已出售变现。此时播报该转账，给大家带来类似美国、德国政府大额出售砸盘的恐慌。$BTC $ETH #PlusToken相关钱包转移ETH