プロジェクト側は賠償すべきか？

執筆：劉紅林、徐悦雯

最近数日間、DEXX事件は暗号界のホットな話題となっています。多くの友人から、弁護士としてこの事件をどう考えるか、特にユーザーの資産が盗まれた場合にプロジェクト側とその宣伝を手伝ったKOLが法的責任を負う必要があるのかどうかについての意見を求められました。この記事では、この事件の経緯を整理し、私個人の法律的見解を共有します。

背景の振り返り

2024年11月16日、DEXXプラットフォームは突然重大なハッカー事件を引き起こしました。大量のユーザーが自分の口座内の資産が神秘的に消失したと報告しました。このニュースはすぐにソーシャルメディアで広まり、広範な恐怖と怒りを引き起こしました。最初、多くのユーザーは単なるシステム障害だと思っていましたが、セキュリティ監査会社CertiKとPeckShieldの詳細な調査により、DEXXプラットフォームに深刻な秘密鍵管理の脆弱性があることが確認されました。ハッカーはこの脆弱性を利用して、プラットフォームのコアウォレットへのアクセス権を簡単に取得し、ユーザーの資産を複数の匿名アドレスに移転しました。

事件発生後、DEXXチームは公開書簡を発表し、ハッカーに資産を返還するための報奨金を支払おうとしました。しかし、この手紙はユーザーの怒りを収めるどころか、さらなる疑問を引き起こしました。ある人々は、DEXXチームが「内部犯行」のシナリオを自ら作り上げた可能性があると考えています。さまざまな兆候が示すところによれば、今回の事件の背後には単純ではない水面下があるようで、被害者のユーザーも自発的に権利を主張する行動を組織し、損失を取り戻そうとしています。

プロジェクト側の責任：草創期のチームなのか、それとも不可抗力なのか？

弁護士として、まず明確にすべきことがあります——プロジェクト側はユーザーの損失に対して賠償すべきでしょうか？もしDEXXプロジェクト側が自らの管理ミス、特に秘密鍵管理における「初歩的な誤り」によってユーザーの資産が盗まれた場合、法的には彼らはユーザーに対して賠償責任を負うべきです。ここで率直に言えば、プロジェクト側のセキュリティホールが不注意や技術的な過失によって引き起こされたものであり、不可抗力要因によるものでないなら、ユーザーの損失は単に「ハッカー攻撃」という理由に帰することはできません。

一般的なユーザー契約に従い、プラットフォームは通常不可抗力事件に対して免責されますが、今回の事件は明らかに自然災害や制御不能な外部要因には該当せず、プロジェクト側が本来持つべき安全管理義務を果たさなかったことによるものです。このような状況では、法的には「管理不行き届き」と見なされ、不可抗力とはされません。しかし、ユーザーが国内で訴訟を通じて権利を主張しようとすると、非常に困難です。DEXXはオフショア登録の会社であり、ユーザーは国境を越えて訴追する必要があり、現在の中国の法的環境では、仮想通貨に対する司法保護自体に多くの制限があります。したがって、たとえユーザーに合法的な賠償請求があっても、実現の可能性は依然として低いです。

さらに言及すべきは、もし今回の事件がハッカー攻撃によるものではなく、プロジェクト側が自ら作り上げた「ユーザーを騙す」行為であれば、状況はまったく異なります。もし証拠が示すところにプロジェクト側がハッカー攻撃事件を利用してユーザー資産を不正に流用する行為を隠蔽している場合、国内では詐欺として認定される可能性があります。プロジェクト側が海外にいるため、国内の警察はどうにもできないと考える人もいるかもしれません。しかし、関与した金額が十分に大きければ、警察は国際協力を通じて国境を越えた逮捕を発起する動機が十分にあります。歴史的に見ても、類似の事件で成功裏に逮捕されたケースが多数存在し、「海外にいるから安心だ」と考えるのは非常にナイーブです。

KOLの責任：法律と人間性の二重の試練

この事件では、多くの暗号通貨界のKOLがDEXXを支持し、積極的にソーシャルメディアで新規ユーザーを勧誘し、手数料を得るために宣伝しました。他のプラットフォームと比べて、DEXXの返金比率も比較的高く、最高で手数料の50-60%に達します。これにより、別の問題が浮上しました——新規ユーザーの勧誘を手伝ったKOLは法的責任を負う必要があるのでしょうか？これは権利保護グループ内で多くの人が議論していることでもあります。最近、DEXXを宣伝しているKOLのリストをまとめている人を見かけました。私自身が知っている友人も含まれています。KOLの対応はさまざまで、一部のKOLは宣伝投稿を削除し、別のKOLは謝罪し一定の賠償を約束しましたが、これらはすべて自発的な個人の行動に過ぎません。

まず結論から言いますと、法律的観点から見て、これらのKOLが単にプロモーション費用を受け取って宣伝を手伝っただけであれば、実際の運用において法執行機関はこれらのKOLに優先的に責任を追及することはまずないでしょう。法執行のコストパフォーマンスの観点から見ると、複数のKOLの責任を追及するために分散するよりも、核心となるプロジェクト側を集中して攻撃した方が良いからです。

しかし、KOLの暗号通貨界における評判と名声は非常に重要です。私はこれらのインフルエンサーに提案しますが、もし彼らが業界内で良好なブランドイメージを維持したいのであれば、自分が受け入れられる範囲内でファンに対して適切な説明と表明を行うべきです。当然、これは法律の範疇を超えています。しかし、少なくともすべてのKOLに警鐘を鳴らしました——プロジェクトを宣伝する際には、広告費だけを見てプロジェクトの基本的なリスク管理を無視してはなりません。そうでなければ、ユーザーがこれらの宣伝内容によって損失を被った場合、たとえKOLが法律的に免責されても、コミュニティの非難を逃れるのは難しく、巨大な道徳的およびコミュニティの圧力を負うことになります。

マンキュー弁護士のコンプライアンス提案

DEXX事件は、技術的な脆弱性だけでなく、コンプライアンス意識の欠如も露呈しました。プロジェクト側が事前にリスク評価と防止策を講じていれば、多くの問題は回避できたはずです。DEXX事件は多くの友人に、この世界は本当に巨大な草創の集まりであると再認識させました。事後の展開がどうなるかは、時間が教えてくれるでしょう。しかし、少なくとも現段階で明らかになった問題は、Web3業界のプロジェクト側と従事者にとって有用な経験を提供するには十分です。

（一）安全管理：技術から制度への多層防護

まず、どの暗号プロジェクトにおいても、資金の安全性が核心です。DEXX事件の教訓は、どんなに優れた技術革新があっても、基礎的な安全が確保されていなければ、すべては空虚なものに過ぎないということです。ここで、具体的な安全管理措置についていくつか強調したいと思います。

秘密鍵管理の多重署名とハードウェア隔離：プロジェクト側は多重署名メカニズム（Multi-Sig）を採用し、一方の秘密鍵が漏洩しても資金が盗まれないようにすべきです。また、秘密鍵の保管はコールドウォレットで隔離し、オンライン攻撃を防ぐ必要があります。特にコアウォレットの秘密鍵は、絶対にネット接続されたデバイスに保存してはいけません。ここでは、ハードウェアウォレットとオフラインバックアップを組み合わせる方法を採用し、ハッカーによる盗難のリスクを最大限に低減することをお勧めします。

第三者の安全監査と定期的なテストの導入：安全監査は形式的なものに留まらず、プロジェクトの立ち上げ前の必要なステップであるべきです。DEXXのケースでは、明らかに秘密鍵管理システムの監査とストレステストが不足していました。プロジェクト側は定期的に専門のセキュリティ会社を招いてコードレビューと脆弱性テストを行い、問題を発見次第修正する必要があります。同時に、突発的な事態が発生した場合に迅速に反応できる内部の緊急対応チームを設立することが重要です。

内部リスク管理プロセスの改善：技術的な安全の側面に加えて、プロジェクト側は権限管理、操作ログの監査、異常行動の監視などを含む内部管理制度を整備すべきです。たとえば、資金移動操作には厳格な承認プロセスを設定し、詳細な操作記録を残すべきです。異常が発生した場合、迅速に発端を追跡し、損失の拡大を防ぐための封じ込め措置を講じることができます。

（二）コンプライアンスの運営：積極的に規制を受け入れ、市場の信頼度を高める

現在、世界の暗号市場の規制が厳しくなっている背景の中で、プロジェクト側のコンプライアンス運営はもはや選択肢ではなく、生存の必然となっています。多くのWeb3プロジェクトは法律リスクを回避するためにオフショア登録を選択していますが、実際には一度ユーザー資産の損失や詐欺行為が発生すれば、この「オフショア保護傘」はプロジェクト側を法律責任から実際に守ることはできません。

長期的な発展を計画しているプロジェクト側には、主要市場においてコンプライアンスの実体を設立することをお勧めします。これにより、現地での運営が合法かつ適切に行われることが保証されます。これにより、プロジェクトの公信力が高まり、将来的な法的リスクを効果的に低減できます。財務状況、資金の流れ、ユーザー契約、プライバシーポリシーを積極的に開示することで、プロジェクト側はより良くユーザーの信頼を得ることができます。

コンプライアンスの基礎の上で、プロジェクト側はユーザー資産保障基金の設立を検討することができます。プラットフォームで資金の盗難や事故による損失が発生した場合、第一時間でユーザーに補償できるようにします。これはプロジェクト側のユーザーに対する約束であり、業界の自律の一形態でもあります。このような保障メカニズムを設けることで、事件発生後の信頼危機を軽減できます。

（三）KOLによるプロモーションの自己規範

ソーシャルメディア上でプロジェクトを支持するKOLやインフルエンサーにとって、DEXX事件は実際に皆に警鐘を鳴らしました。一部の広告費は本当に簡単に稼げるものではなく、ユーザーからの非難の的にならないためには、KOLはプロモーション行為においてより多くの責任を負わなければなりません。

デューデリジェンスは基本的な義務です：KOLはプロジェクト側のプロモーションのオファーを受け入れる前に、まず基本的なプロジェクト調査を行い、プロジェクトの背景、技術力、安全対策を理解すべきです。資金の安全性やコンプライアンスに明らかな問題があることがわかった場合、広告費がいくら高くても、断固として拒否すべきです。結局、短期的な利益は長期的な信頼の損失を補うには不十分です。

リスク警告と免責事項の設定：プロモーションコンテンツにおいて、KOLはファンに投資の潜在的リスクを積極的に知らせるべきであり、「高収益、低リスク」の一面だけを宣伝するべきではありません。特に去中心化金融製品を宣伝する際には、KOLが明確な免責事項を加えて、ユーザーに投資には慎重であるように警告することをお勧めします。これは法律上自分を保護するだけでなく、道義上ファンに責任を持つことにもなります。意見リーダーとして、KOLとそのファンの間には信頼関係があります。宣伝しているプロジェクトに問題が発生した場合、KOLは第一時間で積極的に表明すべきであり、責任から逃れるべきではありません。このような透明なコミュニケーション方法を通じて、事件による悪影響を効果的に軽減できます。

結論

DEXXの件は、再び去中心化も「護身符」として使えないことを証明しました。もしプロジェクト側が基本的な安全管理も理解できないのであれば、それは火遊びをしているのです。ハッカー攻撃は外的要因ですが、内部の安全管理が不十分なのが真の問題です。ユーザーの資産を軽視すれば、最終的に損をするのは自分自身です。

また、新規ユーザーの勧誘を手伝うKOLは、目先の広告費だけを見て軽率に立ち上がる必要はありません。暗号通貨界は一つのサークルであり、評判が悪くなると再起は容易ではありません。結局、ファンの資金は風で吹き飛ばされるものではなく、みんな心の中にバランスを持っています。