MASはシンガポールを拠点としながら現地で実質的な業務を行わないDTSPに対する監視を強化したいと考えています。
執筆：Aiying 艾盈
シンガポール金融管理局（MAS）は最近、デジタルトークンサービスプロバイダー（DTSP）に対する提案された規制の更新を発表しました。この動きはWeb3業界で広範な関心と議論を引き起こしました。Aiying 艾盈はWeb3コンプライアンスサービスに特化したコンサルティング機関として、今回のMAS新規則の背景、内容、その潜在的な影響を深く分析しました。これらの新規則がWeb3企業のシンガポール及びアジア太平洋地域での展開と発展に与える可能性のある影響を解釈します。
一、MASの新規則：ペーパーカンパニー型DTSPに対抗
MASは10月4日にデジタルトークンサービスプロバイダー（DTSP）に関するライセンスの提案された規制の更新を発表しました。特にいわゆる「ペーパーカンパニー」DTSPに焦点を当てています。新規則はコンプライアンスのハードルを大幅に引き上げ、シンガポールにおける暗号業界の規制がさらに厳格になることを示唆しています。2020年以来、シンガポールは厳格な反マネーロンダリング（AML）およびテロ資金供与対策（CFT）規則を通じてDTSPを選別してきましたが、今回の相談はコンプライアンスとビジネスモデルの合理性に関してより高い要求を提示しています。特に現地で実質的な業務を行っていない企業に対してです。
参考：シンガポール（2024年反マネーロンダリングリスク評価報告書）——内外のマネーロンダリングの課題、一般的なマネーロンダリング手法、各金融部門のマネーロンダリングリスク状況
(金融サービスおよび市場法案)（FSMB）に基づき、MASはシンガポールを拠点としながら現地で実質的な業務を行わないDTSPに対する監視を強化したいと考えています。これらのいわゆる「ペーパーカンパニー」DTSPは、マネーロンダリングなどの違法活動に使用される可能性があります。MASの新規制は、リスク管理とシンガポールの金融システムの評判を維持することに対する彼らの高い関心を示しており、これらのDTSPに対するより厳格な審査を計画しています。
二、デジタルトークンサービスプロバイダーに関する主要な法案とその関係
MASの新規制を理解する前に、現在DTSPに関連する法案とその相互関係を理解する必要があります。
(金融サービスおよび市場法案)（FSMB）：この法律は2022年に可決されましたが、具体的な実施および適用の詳細はMASの公開相談および準備の中にあります。事実、デジタルトークンサービスを提供する個人、パートナー、および企業のために法的枠組みを構築することを目的としています。FSMBはデジタルトークンサービスの定義を拡張し、より広範なビジネス活動をカバーし、シンガポールを拠点としながら現地で実質的な業務を行わないDTSPに対するMASの監視を許可します。
(支払いサービス法)（PS法）：この法律はデジタル支払いトークン（暗号通貨など）および支払いサービスプロバイダーに対する規制を実施し、これらのサービスがシンガポールで安全に運営されることを確保します。シンガポールにおいて支払いサービスを提供するDTSPに対して、PS法はそのライセンスおよびコンプライアンスに詳細な要求があります。詳細については（【長文図解】シンガポールの支払い業務規制フレームワークおよび仮想資産DPTライセンス要件の完全解読）をお読みください。
(証券および先物法)（SFA）：この法律は主に資本市場製品の取引と規制を対象としており、トークン化された証券などのデジタル資産を含みます。証券関連のDTSPに関しても、SFAはその関連活動に適用されます。
これらの三つの法案は相互に補完し合い、DTSPがシンガポールで運営するためのコンプライアンス要件の枠組みを形成しています。簡単に言うと、FSMBはデジタルトークンサービスに対する包括的な規制フレームワークを提供し、すべての関連サービスをカバーする大きな傘のような役割を果たし、PS法とSFAは異なる種類の具体的な業務（例えば、支払いと証券）に対してより詳細な指導と要件を提供します。この組み合わせにより、DTSPはシンガポールでの運営において、マクロな規制基準を持ちながら、特定の実践的な運用指針を得ることができ、規制が包括的かつ具体的であることが保証されます。
三、(金融サービスおよび市場法案)新しい要求基準
MASの相談文書によると、DTSPがライセンスを取得するには、一連の具体的な要求を満たさなければならず、以下の点を含みますが、これに限定されません：
基本資本要件：DTSPは、財務の安定性と運営のコミットメントを証明するために、最低25万シンガポールドルの基本資本を保有する必要があります。
現地のコンプライアンスチーム：DTSPはシンガポールにコンプライアンスチームを設立し、少なくとも1名の常駐の執行役員とパートナーを含め、現地で実質的な管理およびコンプライアンス監視の能力を確保する必要があります。
独立監査メカニズム：DTSPは、ネットワークセキュリティ、財務コンプライアンスなどの側面をカバーする独立した監査を実施する必要があり、規制基準に適合していることを証明するために定期的に監査報告書を提出する必要があります。
ペネトレーションテストとネットワークセキュリティ要件：企業はペネトレーションテストを実施し、すべての高リスクのセキュリティ脆弱性を修正して、技術プラットフォームの安全性とデータの完全性を確保する必要があります。
独立したコンプライアンス機能：DTSPはシンガポールに独立したコンプライアンス機能を設立し、適切な資格を持つ経営層のコンプライアンス責任者が指導し、コンプライアンス業務の独立性と有効性を確保する必要があります。
監査の手配：コンプライアンスコントロールの有効性を評価し、確保するために十分な監査の手配を整える必要があります。監査は独立性を持ち、業務の規模、性質、複雑性に見合ったものである必要があります。
オフィスの要件：企業は、MASの現地検査および監視を容易にするために、シンガポールに恒久的なオフィスを設置する必要があります。
これらの措置は間違いなくコンプライアンスコストを引き上げ、シンガポールで実質的な業務を行うつもりのない企業に対しては、MASがそのビジネスモデルの合理性を徹底的に審査することになります。これらの措置は間違いなくコンプライアンスコストを引き上げ、シンガポールで実質的な業務を行うつもりのない企業に対しては、MASがそのビジネスモデルの合理性を徹底的に審査することになります。
この厳しいライセンス制度は明らかに透明性を高め、資金の流れが合法かつ適合していることを確認することを目的としていますが、Web3企業のコンプライアンス負担も増加させます。特にグローバルに拡大しているWeb3企業にとって、シンガポールの新規則がまだ魅力的かどうかは重要な問題です。MASが提起したさまざまな要求は、多くの企業にシンガポールに拠点を設立する戦略を再評価させる可能性があります。
四、企業はどのような準備をしておくべきか？
Aiyingは、これらの新規則に直面している企業は以下のポイントに重点を置くべきであると提案しています：
コンプライアンスチームの設立：MASの要求に基づき、DTSPはシンガポールにコンプライアンスチームを設立し、適切な資格を持つ経営層のコンプライアンス責任者が指導する必要があります。したがって、企業は早期にコンプライアンス構造を計画し、特に現地のコンプライアンス担当者の採用と訓練に注力すべきです。
監査とネットワークセキュリティ：MASは、ペネトレーションテストと監査の重要性を強調しています。企業は、そのネットワークセキュリティシステムがMASの基準に合致していることを確認し、独立した監査を通じてコンプライアンスコントロールの有効性を検証する必要があります。
合理的なビジネスモデル設計：シンガポールでライセンスを取得したいが、主な事業が他の地域にある企業は、MASに対してそのビジネスモデルの必要性と信頼性を合理的に説明できる必要があります。
資本準備とリスク評価：企業は、25万シンガポールドルの最低資本要件を満たすことを確認し、将来的な規制の変化に対応するための十分なリスク評価を行うべきです。
五、具体的な実施時期と移行政策
MASは、これらの新しいガイドラインと要求に対する公衆の相談を11月4日まで継続します。これらの措置の具体的な確定日がまだ明確ではありませんが、MASは、措置が決定され次第、公衆は新措置を実施するための約四週間の移行期間しかないと述べています。その際、シンガポールで運営しているがMASのライセンスを取得していないDTSPは、シンガポールでの業務を停止または一時停止する必要があります。
MASは、これらの新措置がシンガポールの金融システムの完全性を保護し、絶えず変化する国際デジタル資産基準に適合させるために重要であると強調しています。暗号資産業界の観察者にとって、重要なのはこれらの厳格な新規則がDTSPをシンガポールでのコンプライアンス運営を追求させるか、またはコンプライアンスコストが高すぎて一部の革新者を諦めさせるかということです。
この問題はアジア太平洋地域でも存在しており、特に香港で顕著です。近年、香港はデジタル資産分野で積極的な動きを見せ、ステーブルコインの発行者を支援し、トークン化ユースケースを探る金融機関のための規制サンドボックスを設立しました。デジタル資産の革新は香港の金融業成長の重要な原動力であることが明確に示されています。Web3の機関がアジア太平洋地域、さらには世界でどのようにコンプライアンス構造を選択するかは、長期的な発展にとって非常に重要です。Aiying 艾盈も、引き続き専門的かつ実務経験に基づく情報を提供します。
FSMB法案：https://www.mas.gov.sg/-/media/mas-media-library/publications/consultations/amld/2024/dtsp-consultation---final-for-publication.pdf