オープンシーが先月、米証券取引委員会の調査を受けていると明らかにしたことで、仮想通貨業界に激しい怒りが巻き起こった。
「馬鹿げている」とクラーケンの創設者ジェシー・パウエル氏は語った。
「非アメリカ人的だ」とジェミニのCEO、タイラー・ウィンクルボス氏はツイートした。
OpenSeaの共同創設者兼CEOであるデビン・フィンザー氏も意見を述べた。
「SECがクリエイターやアーティストに対してこのような大規模な措置を取るとは衝撃だ」と彼は、SECが執行措置の可能性を警告する書簡に応えて書いた。
ネット上では、モナリザ、ポケモンカード、デジタルスポーツチケットがSECの次の標的になる可能性があるとするジョークが広まった。画像や芸術作品が証券とみなされ、連邦法の対象となるという考えを揶揄するジョークだ。
しかし、世界最大級のNFTマーケットプレイスであるOpenSeaは、同社のサイトに掲載されているNFTコレクションの一部が単なるアート以上のものであることを何年も前から認識していたことを示唆する行動をとってきた、とOpenSeaの元従業員3人やDL Newsが確認した社内文書は伝えている。
リストから削除され無効になりました
オープンシーは、金融商品のように機能する可能性のある非代替性トークン（NFT）を定期的に上場廃止または無効化している。同社は「利益を約束するもの、トークンを持つもの、または何らかの形で証券として解釈される可能性のあるもの」をターゲットにしていると、この慣行に詳しい人物がDLニュースに語った。
同社の文書によると、同社は従業員に対し、コミュニケーションの中で「ブローカー」「株式」「取引」「取引所」などの金融用語を使用しないよう指示する語彙ガイドを発行した。
暗号通貨業界のリーダーたちは、NFT が証券であるという考えをあざ笑い、ゲンスラー氏と SEC を嘲笑するかもしれないが、問題のあるコレクションを排除するための OpenSea の長年の取り組みは、この話を複雑にしている。潜在的な問題を認識した同社は行動を起こした。
OpenSeaの広報担当者は、この記事に関してDL Newsから送られた質問に対してコメントを拒否した。
OpenSeaとSECの争いは、同社が2021年にNFT分野を驚異的な高みに導いた勢いを取り戻そうと奮闘する中で起きた。社内文書によると、OpenSeaの収益はその年の第2四半期から第3四半期にかけて18倍以上に増加し、1億6,700万ドルに達した。
現在、Bored Ape Yacht Clubやその他のNFTの人気が衰える中、Dune Analyticsによると、OpenSeaの月間取引量は過去12か月で約55％減少し、3,600万ドルになったという。
その間ずっと、OpenSea はプラットフォーム上にリストされている多数の NFT コレクションをスクリーニングするために努力してきました。
障害を持つカメ
DAO Turtlesのソーシャルメディア投稿によると、OpenSeaは2021年10月、甲羅のある両生類のピクセル化された画像が利用規約に違反していると判断し、DAO Turtlesと呼ばれるコレクションの取引を無効にした。
つまり、OpenSea の訪問者は NFT を閲覧することはできますが、購入したり販売したりすることはできません。
メールのスクリーンショットによると、OpenSeaはDAO Turtlesのチームに対し、NFTコレクションはプラットフォームを使用して「証券の上場や購入」などの金融サービスや類似の手段、資金調達を行うことはできないと伝えた。
OpenSea は、DAO Turtles がなぜ警戒すべきなのかについて具体的な詳細を明らかにしていないが、NFT は単なるブロックチェーン上の画像以上のものだ。
プロジェクトのウェブサイトのアーカイブ版によると、所有者は将来のリリースからロイヤリティを徴収し、Turtleshellsと呼ばれる関連する暗号通貨を受け取ることができるという。
芸術だけではない
元従業員によると、OpenSeaが金融資産の禁止事項に違反したとしてサイトから削除または無効化した他のコレクションには、Steady StackやYaypegsなどがある。
DAO TurtlesとYaypegsのチームはコメント要請に応じなかった。Steady Stackの代表者は、コレクションがリストから削除された理由を確認できなかった。
代替不可能なトークンは単に芸術作品を表すだけではありません。物理的なオブジェクトや仮想不動産などの代わりとなるものも多くあります。
規制当局は、NFT が証券または規制対象の金融商品になり得るという根拠を構築してきた。2023 年 5 月、元 OpenSea 従業員のネイト・チャステインが史上初の NFT インサイダー取引事件で有罪判決を受けた。
「我々はコミュニティに対して強い責任を負っており、いかなる信頼の裏切りも極めて深刻に受け止めている」とフィンザー氏はチャステイン氏の辞任後に書いた。
また、OpenSea のウェブサイトのアーカイブ版には、同社が SEC から後に証券関連の罪で告発された 3 件のコレクションをホストしていたことが示されている。
回収会社（Impact Theory、Stoner Cats、Flyfish Club）は、疑惑を認めたり否定したりすることなくSECと和解した。
利用規約
OpenSea は当初から、利用規約の中で NFT の金融機能について取り上げていました。
「当社はブローカーでも金融機関でも債権者でもありません」と、2018年8月にアーカイブされた同社の利用規約の最も古いコピーには書かれており、その点を強調するためにすべて大文字で印刷されていた。
2年後の2020年10月、OpenSeaはユーザーに対し、「証券、商品、オプション、不動産、債務証券の作成、上場、購入を含むがこれらに限定されない、登録またはライセンスの対象となるあらゆる金融活動」を禁止する条項を追加しました。
「NFT を使って証券を発行できますか？もちろんです。」
フィリップ・ムスタキス、証券弁護士
市場では「金融商品と引き換え可能な資産、または所有者にICOや証券発行に参加する権利を与える資産」も禁止された。
ICOはイニシャル・コイン・オファリング（Initial Coin Offering）の略称で、SECが2018年頃にターゲットとしたトークン配布手法である。
SECは2022年にOpenSeaに情報要求を送り始めたと、The Vergeが8月に報じた。そのプロセスの一環として、同社はウェルズ通知を受け取った。ウェルズ通知は、SECが潜在的な執行措置の対象者に送る通知である。フィンザー氏は8月に、OpenSeaが「最近」通知を受け取ったと述べた。
証券発行
SECがOpenSeaを訴える場合、同社がリストした特定のNFTコレクションが未登録の証券であることを証明する必要があるだろうと、ニューヨークを拠点とするSeward & Kisselの証券弁護士、フィリップ・ムスタキス氏は述べた。
「NFTを使って証券を発行することはできるのか？もちろんできる」と彼はDLニュースに語った。
ムスタキス氏は、これはテクノロジーではなく、むしろ紙切れやコンピューターコード、あるいは柑橘類の果樹園など、物品の提供、あるいは最初の販売が重要だと付け加えた。
一般的に、SEC は、購入者が「他者から利益を得る合理的な期待」を持っている場合、資産は証券であるという法的ガイダンスに従います。
9月19日、ユーザーは金融商品のように機能するNFTを提供しているとしてOpenSeaを訴えた。
「NFTはSECに登録されていないにもかかわらず、OpenSeaでは証券のように扱われている」と訴状には記されている。この訴状は、暗号通貨分野で最大級の集団訴訟のいくつかを担当した弁護士、アダム・モスコウィッツ氏が管理している。
OpenSeaはこの主張を否定した。
「SECウェルズ通知の開示に基づいて集団訴訟を空想で作り上げたとしても、訴状の申し立てが真実になるわけではありません」とOpenSeaの広報担当者は述べた。「当社はこれらの申し立てを否定し、この根拠のない訴訟に対して防御することを楽しみにしています。」
「モグラ叩き」
毎日サイトに流れ込む膨大な量のコンテンツを監視するのは、オープンシーの信頼と安全に関するコンプライアンスチームの仕事だった。NFTマーケットプレイスの法務およびモデレーションチームは「信じられないほど献身的」で、コンピュータープログラムを使ってサイトに流れ込む大量のコンテンツをふるいにかけたと、元スタッフの1人は語った。
「しかし、多くのブロックチェーン上のすべてのNFTを取り込むのは、単なるモグラ叩きと同じだ」と彼らは言う。
内部文書によると、OpenSeaは2023年第3四半期に、ユーザーの暗号資産を盗む可能性のあるウェブサイトにユーザーを誘導する2万以上のコレクションをリストから削除した。
「多くのブロックチェーン上のすべてのNFTを取り込むのは、単なるモグラ叩きと同じだ。」
元OpenSea従業員
同プラットフォームは、購入者に「限定富裕層クラブ」の会員資格を与えると主張するコレクションを出品しようとするユーザーにも対処したと、ある人物は語った。
また、ユーザーがNFTをアート作品のために購入しているのか、それとも約束された報酬のために購入しているのかを判断するのは必ずしも容易ではなかったと、別の元スタッフは語った。
（元従業員3人は、OpenSeaの内部方針について公に話す権限がなかったため、名前を明かさないよう要請した。）
NFT 発行者はフラグが立てられたことに不満を抱いていました。
「潜在的な金銭的要素を理由にコレクションを上場廃止したため、コレクションを取引できないことに憤慨している人々と常にやり取りしていた」と別の元従業員は語った。
社内文書によると、全社会議に参加した従業員は、NFTについて互いに、あるいは一般の人々に話す際に使用する言葉に注意するよう指示された。
従業員は「利益」の代わりに「評価」または「価値の変化」と言うように指示されました。
「楽しいドライブ」
DAO Turtles は、同社のサイトによれば、保有者に「価値をもたらす」ことを約束しており、OpenSea はそれを実行した。
ユーザーがプラットフォーム上でDAO Turtles NFTを売買できなくなったため、コレクションは急落しました。
「私たちのプロジェクトはOpenSeaでかなり早い段階で凍結され、勢いが完全に失われました」とDAO Turtlesチームは2022年5月のDiscordのメッセージに書いた。
ほぼ1年後、DAO Turtlesは消滅しつつあったNFTコレクションに基づいたビデオゲームをリリースした。
「これで私たちの物語は終わりです」と当時チームは書いた。「楽しい旅でした。」
ベン・ワイスは DL ニュースのドバイ特派員です。情報をお持ちですか? bweiss@dlnews.com までメールしてください。