著者: Alex Thorn、出典: Twitter @intangiblecoins 編集者: Whitewater、Golden Finance

米国証券取引委員会（SEC）のポール・ムンター首席会計士は9月9日月曜日に講演し、SAB第121号のバランスシート会計要件が当銀行には適用されないという同銀行の評価に同委員会が異議を唱えていないことを明らかにした。ムンター氏は講演の中で、銀行持ち株会社の状況と、SECの見解では銀行にSAB 121の会計処理を必要としない事実パターンを確立した民間取引について説明した。つまり、これは一部の銀行が暗号通貨カストディ市場に参入する道を開く可能性がある。

背景

米国証券取引委員会は、2022 年に従業員会計速報 121 (「SAB 121」) を提案しました。 SAB 121 に基づき、上場企業は顧客に代わって保有するデジタル資産を企業の貸借対照表に計上する必要があります。カストディアンが破産した場合、これらの企業のカストディアン顧客が無担保債権者になる可能性があります。多くの銀行は上場企業であり、また別の銀行資本規制により、銀行は貸借対照表上で暗号資産を 1:1 の比率で現金で保有することが求められているため、SAB 121 の効果は、銀行が暗号資産を代理で保管することを禁止することになります。預金者。

2024年5月、上下両院はSAB 121を正式な規則とする法案を可決し、SECは正式な規則制定プロセス（コメント期間の設け、連邦公報への掲載など）を実施していないと主張した。行政手続法に違反します。下院民主党議員21名が共和党に加わり、ホワイトハウスの拒否権の脅威を無視してSAB第121号を事実上覆す法案の可決に乗り出し、民主党議員11名と無所属議員1名が上院共和党議員に加わって法案を可決した。バイデン大統領は5月31日、この法案に拒否権を発動し、SAB第121号を覆すことは「適切なガードレールや将来の問題を策定するSECの能力を不適切に制限することになる」とともに、「会計慣行に関するSECの広範な権限を損なう危険がある」と主張した。バイデン氏は続けて、「政権は消費者や投資家の幸福を危険にさらす政策を支持しない」と述べた。

どうしたの

ムンター氏は月曜日の講演で、「SAB 121に対する従業員の認識は変わらない」と主張したが、それでもSAB 121が適用された場合に企業が適用する必要がなくなる2つの異なる事実パターンを概説した。

まず、銀行持ち株会社には、以下の場合に SAB 121 に基づく救済の道が与えられます。 1) 「州レベルの健全性規制当局から書面による承認」を得る。 2) 顧客の暗号資産は破産から隔離され、分離が法的根拠によって実証される。意見、3) 銀行は機関預金者との契約において明確な配慮基準を交渉している、および 4) 規制、法的および技術的リスクは継続的に軽減され、評価されている。

第二に、紹介ブローカーは、次の条件を満たす場合、SAB 121 に基づく救済を受けることができます。1) クライアントの資産の暗号化キーを所有していない。2) 第三者は紹介ブローカーではなく、クライアントの代理人である。はじめに ブローカーは、暗号資産活動に関する自らの立場を裏付ける法的意見を取得します。

分析する

要するに、これは良いニュースのようです。明示された事実パターンに明確に適合する暗号資産の保管を希望する銀行は、SAB 121 会計を回避する明確な道を持っています。適格カストディの最高の形態である銀行カストディの取得を望む機関投資家は無数にいます。世界で最も信頼されているカストディアン銀行が、トークン化された資産はもちろんのこと、資産を保管できれば、長年にわたって存在してきた導入に対する大きな障壁が軽減される可能性があります。

しかし、この演説には何か奇妙な点があった。救済を達成するための事実パターンを概説する個別指導とその後のプレゼンテーションにより、潜在的な SAB 121 報告企業の大部分が効果的にセグメント化されました。実際、銀行がこれを行う必要がなくなったら、Coinbase と少数の上場フィンテック企業は撤退することになります。ただし、若干のニュアンスがあるかもしれません。ファクトパターンでは、銀行が「州レベルの健全性規制当局から書面による承認を得た」と具体的に言及されています。したがって、このプレゼンテーションに基づくと、州公認銀行 (つまり、OCC によって規制されている銀行) は事実パターンに適合しない可能性があるため、SEC に行って自分たちの主張を述べる必要があります。同州の銀行規制当局の仮想通貨に対する現在のスタンスを考えると、デジタル資産に対するOCCの現在の敵意を考慮すると、OCCから書面による承認を得るのは難しいかもしれない。国立銀行が関与したければ、自分たちも救済を受けるに値することをSECに説得するために、より多くの時間と資金を費やす必要があるかもしれない。 （このプロセスは、SEC委員ヘスター・パース氏の「秘密の花園」についての雄弁なスピーチを思い出させます。）しかし、依然として州公認の非常に大規模なカストディアン銀行がいくつか存在します。世界最大の保管銀行のうち 2 つは州信託銀行です (ニューヨークのバンク・オブ・ニューヨーク・メロンとマサチューセッツ州のステート・ストリート)。

講演ではまた、銀行持株会社が倒産から隔離された方法で顧客資産を保有することも繰り返し明記されており、これはSECスタッフの分析にとって重要であり、銀行がSAB 121会計を回避できるようになった。しかし、会計基準を適用する者に対する会計基準の影響は、実際には逆効果となる可能性があります。 Coinbase自体は、SAB 121発行後の2022年5月に「顧客は当社の一般無担保債権者とみなされる可能性がある」と明らかにしたため、一方ではSAB 121の会計処理を回避するために、この正体不明の銀行は保有する暗号資産をSECに譲渡することを保証した。顧客のために保管されている暗号資産は破産から保護されることになるが、その一方で、コインベースのような上場企業は、SAB 121は顧客の暗号資産が破産から保護されることを意味する可能性があると明確に警告している。これは本当に不可解です。

なぜ SEC は SAB 121 を簡単に修正または取り消しできないのでしょうか?米国議会の両院が行政手続法の規則に違反していると信じている問題について、SECはなぜ通常の手続きを通じて正式な措置を講じることができないのでしょうか?ある意味、SECはこの問題で自らを窮地に追い込んでいる。同委員会はSAB 121が実際には正式な規則であることを否定しているが（上下両院は同意していないが）、しかしそれが正式な規則でないのであれば、SECはそれを行うことはできない。正式な救済を提供します（たとえば、ノーアクションレターを通じて）。過去２年間、議会で両党から排除された党派を救済するには大統領の拒否権が必要だったため、党派はあまりにも定着してしまったために、正式な規則制定プロセスを通じて明確にすることができなかった。この難題を考慮すると、SEC が提供できる最善の方法は、企業を適合性から除外することに関するガイダンスであると思われます。仮想通貨業界は、SECに対して正式なルールとガイダンスを作成するよう声高に求めてきたが、どうやら誰もがスタッフとの舞台裏での会話に限定されており、ルールが秘密裏に骨抜きにされることを許しているようだ。

SECの主任会計士は「SAB 121に対する従業員の感情は変わっていない」と述べているが、同法が適用される多数の企業がSAB 121を無視できる抜け穴を発表したばかりだ。この論理の複雑な性質により、政治が問題の中心ではないと信じるのが難しくなります。正直に言うと、SECは当初、銀行が暗号通貨に関与したいとは想像していなかったように思われるが、当初はこの規則を（おそらく懲罰的に）暗号通貨ネイティブの企業にのみ適用するつもりだったが、今では従来の銀行を排除する方法を考え出した。この方法は過去 2 年間の態度を変えることなく面目を保つことができます。