撰文：曼昆区块链法律服务

Web3 创业者面临的风险除了传统互联网创业者面临的柴米油盐外，还新增了一个 Hard 模式的创业挑战：Token 发行。

对于不明真相的群众来说，Web3 项目方的高光时刻就是上了某交易所，毕竟好歹也是「上市公司」了，但其中的酸爽恐怕只有当事人才能懂。

作为发币的 Web3 创业者，不仅要提防被监管部门认定为非法发行证券的风险，搭建海外项目架构设立基金会等合规操作，更要当心被上币的交易所来反向收割这个天大的坑。

土狗币上 DEX，正经项目上 CEX，算是业内的约定俗成。虚拟货币交易所已经成为许多创业者发行 Token 的首选，觉得有排面，但殊不知：绝大部分的虚拟货币交易所也只是个草台班子，存在大量初创公司的各种 Bug 与人为风险，最常见的就是交易所内部员工可能通过虚假交易量操纵 Token 价格来收割项目方和散户，令人防不胜防。

曼昆律所刘红林律师将结合自己所见之事，分享虚拟货币交易所圈中一点点的「黑暗森林法则」，为各位准备上交易所的 Web3 创业者做下心理按摩，以及实操防范建议。

交易所常见收割套路

和内地的小伙伴以为的上 A 股是件很困难的事情不同，作为一个 Web3 项目方，整体来说，要想上虚拟货币交易所并不是一件特别困难的事情，只要你有钞能力愿意给足上币费，基本可以在主流交易所横着走。

在流程上，首先，Web3 项目方需要跟交易所的上币组工作人员对接，填写并提交上币申请表，提供项目白皮书，介绍项目的目标、技术方案、团队背景、市场分析和代币经济模型。其次，需要提供经测试和安全审计报告，以及由专业律师出具的法律意见书，以确认代币的合法性和合规性。

在费用方面，Web3 项目方通常需要支付上币费用，这些费用因交易所而异，从几万到几十万美元不等。此外，还需要支付法律意见书和技术审计的费用，具体费用根据服务复杂程度和提供商的收费标准，从几千到几万美元不等。除了基础的上币费以外，交易所还会各种巧立名目多薅 Web3 项目方的羊毛，比如要求项目方提供一定数量的 Token 作为做市保证金，以确保加密市场流动性并激励交易所为其提供良好的市场环境；比如上币来些空投、做些市场宣发活动奖励平台币的持有者等等。

你以为这些明收就是虚拟货币交易所收入的所有了吗？不，还有暗抢。

主要原因是交易这些去中心化虚拟货币的 CEX 它竟然就只是个单纯的中心化公司，熟悉中心化大公司的朋友都知道，这里头自然有数据不透明、内部人员操作、利益冲突等问题。作为中心化平台，掌握着大量的交易数据和用户信息，具有极强的市场操控能力。以下是一些常见的市场操作套路，可以说是总有一款能够收割你。

1. 制造虚假交易量：「优秀」的交易所从来不会只割项目方，它会选择连着散户一起割。最常见的方式是交易所内部员工或关联方通过大量买卖单制造出虚假交易量，吸引更多的散户投资者进场，从而操控 Token 价格。这种行为通常被称为「刷量」或「刷单」。此前一份由区块链透明性研究所（Blockchain Transparency Institute, BTI）发布的报告显示，全球前 25 大交易所中，有超过 80% 的交易量是通过虚假交易量制造出来的。该报告指出，某些交易所的实际交易量不到其报告交易量的 1%。在该报告发出不久，某头部交易所负责人进行转发并评论：这是我见过最准确、最深刻的加密交易所排行。

2. 数据操控：所谓我的地盘我做主，交易所也可以通过后台权限，直接修改特定项目的交易数据，影响 Token 的市场表现。例如，操控 K 线图、成交量等关键指标，以误导投资者决策。这种操作常常在市场波动较大的时候进行，以制造市场假象，诱导投资者跟随交易。最近红林律师留意到的某上币新项目被虚拟货币交易所操控价格，连续多日数据异常，许多投资者怀疑这是虚拟货币交易所内部交易和数据操控所致。

3. 内幕交易：利用未公开的市场信息进行内幕交易，以获取非法利益。交易所员工或关联方通过提前知晓重大市场动向，进行提前买卖操作，获得巨额利润。例如，在新的 Token 即将上线或即将发布重大公告时，提前买入或卖出相关 Token。就在今年，创造了最快上某安交易所的 BOME（Book of Meme）项目中，有媒体怀疑该交易所员工进行内幕交易。某安发表声明之前，某账户从交易所平台提取了价值约 230 万美金的 SOL，并以 0.0074 美元的价格购买了 3.14 亿 BOME。此后，BOME 上了该交易所后，价格在交易所飙升超过 1500%。随后该交易所启动了内部调查，说与交易所内部员工无关。

4. 高频交易与套利：很多交易所本身也有自己的交易团队或者做市服务商，利用高频交易技术，进行毫秒级的交易操作，从中获取微小的价格差异，积少成多，实现套利收益。高频交易通常使用复杂的算法和高性能计算设备，能够在极短的时间内完成大量交易。2017 年，某交易所因以太坊（ETH）的闪崩事件引发广泛关注。当时，以太坊价格在数秒内从 319 美元跌至 0.10 美元，然后迅速回升。事后调查发现，这是由于高频交易算法在市场剧烈波动时触发了大量的卖单和买单，导致价格出现极端波动。

创业者该如何应对？

出问题多从自身找原因是成年人苟下去的好办法。既然外部因素控制不了，作为创业者我们就得自己多当心。针对以上风险，红林律师给到大家的建议如下：

1. 选择信誉良好的交易所：在选择交易所时，要尽量选择具有良好声誉和透明运营的交易所，避免选择新兴或不知名的平台。建议创业者通过查阅公开的审计报告、用户评价和第三方评测机构的评级来评估交易所的信誉。此外，可以与其他项目方交流，了解其在不同交易所的实际体验和反馈。同时尽量避免代币只上一家交易所进行交易，这样更容易被该交易所进行暗箱操作和价格操控。

2. 签订详细的上币协议：与交易所签订上币协议时，应明确双方的权利和义务，尤其是数据透明和操作合规方面的条款，以保障自身利益。协议中应包括对虚假交易量、数据操控等行为的禁止条款，并设定相应的违约责任。同时，要求交易所提供定期的交易数据报告，便于项目方进行独立审计。

3. 实时监控市场动向：利用专业的市场分析工具，实时监控 Token 的市场表现，及时发现异常交易情况，并采取相应措施。建议创业者使用多个独立的数据源进行交叉验证，避免依赖单一平台的数据。同时，可以引入第三方监控服务，提供 24/7 的市场监控和风险预警。

4. 法律顾问介入：好的法律合规顾问团队的重要性不亚于做市商，这是很多发币的项目方没有意识到的点。务实的建议是，一旦准备发币，一定要聘请具有区块链和加密货币领域经验的律师提供专业的服务。专业的加密行业法律顾问，可以协助处理与交易所相关的法律事务，确保各项操作符合法律规定，不仅能够在上所之前就参与上币协议的制定和审核，帮助识别潜在的法律风险，还能在发现问题时及时采取法律行动。更重要的是能够在上交易所后针对各种项目的幺蛾子事件出谋划策，降低不必要的公关危机。

5. 社区建设与用户教育：得社区者得天下，每一个成功的 Web3 项目背后的都是有不错的群众基础，通过举办线上线下活动、发布教育内容和互动交流，增强社区的凝聚力和用户的投资偏好可以说是常规操作。行情好的时候社区成员必然是大佬带我飞，但一旦遇上行情变差，掀桌子骂娘人身攻击威胁要报警维权更是社区之常态。所以，红林律师也时常苦口婆心的跟身边的各位 Web3 创业者说，平时社群说话别说太满，要不然都是个自己埋的坑，真遇上交易所或者做市商来搞你这样的突发事件中，建议在官方媒体账号及时同步事件信息，避免用户恐慌。

总结

总体来说，惦记从 Web3 创业者捞钱的老镰刀们真不少。对于我们创业者来说，除了面临不同国家和地区的法律监管风险外，更应该提防虚拟货币交易所、做市服务商等商业合作伙伴给我们埋的坑。希望通过这篇文章，能让大家更清楚中心化虚拟货币交易所在创业过程中给我们设置的绊脚石，认识到这些风险，在 Token 发行和交易的过程中，多一分谨慎和准备。创业的路本就不易，愿大家都能避坑而行，迎接更多的机遇和发展。