La struttura legale probabilmente non è la prima cosa che viene in mente quando si pensa alle organizzazioni autonome decentralizzate (DAO), ma attirerà probabilmente più attenzione nei prossimi anni.
Una struttura che protegge i membri da cause letali offrendo "responsabilità limitata" sarà molto probabilmente considerata essenziale.
Considera che nel 2022, il potente fondo di venture capital Andreessen Horowitz ha investito 70 milioni di dollari in token (LDO) emessi dal Lido DAO.
Ha seguito Paradigm Operations, una società di investimento crittografico, che ha acquistato 100 milioni di token LDO nel 2021 - il 10% del totale dei token LDO emessi. Un'altra società di venture capital, Dragonfly Digital Management, ha anche acquistato token LDO per un valore di 25 milioni di dollari.
Avanti veloce di due anni. Il 18 novembre 2024, un tribunale distrettuale della California settentrionale ha stabilito che tutte e tre le società potevano essere citate in giudizio da un investitore che ha perso denaro sul suo investimento in token LDO. La sentenza ha inviato tremori attraverso la comunità DAO.
"Oggi, un giudice della California ha inflitto un duro colpo alla governance decentralizzata," ha postato Myles Jennings, consulente legale e capo della decentralizzazione di a16z Crypto, un fondo di venture capital lanciato da Andreessen Horowitz, aggiungendo:
Fonte: Miles Jennings
Un'esagerazione? Forse no. Anche se questa sentenza è originata in un tribunale distrettuale che copre la parte settentrionale di un singolo stato statunitense, potrebbe avere ripercussioni in tutto il mondo.
I VCs hanno assunto un "ruolo attivo" nella gestione dei DAO
"Non è terribilmente sorprendente, ma è significativo," ha detto il professore di diritto della Stanford University Jeff Strnad a Cointelegraph riguardo alla sentenza.
Le tre società di investimento "hanno assunto un ruolo attivo" nella gestione del Lido DAO, agendo come partner generali, secondo il tribunale del Northern District of California in Samuels v. Lido DAO, il che significava che potevano essere responsabili per perdite potenziali - senza limiti.
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Questo è chiaramente "un cattivo risultato per i DAO", ha detto Strnad. Le società di venture capital non investiranno in imprese come i DAO senza la protezione offerta dalla "responsabilità limitata".
"Questa sentenza sottolinea il crescente scrutinio legale dei DAO," ha detto Kevin Owocki, co-fondatore di Gitcoin e autore del prossimo libro, Come DAO: Padroneggiare il Futuro del Coordinamento Internet, a Cointelegraph. "Segnala che i tribunali sono disposti ad applicare quadri giuridici tradizionali a strutture decentralizzate nuove - spesso trattando le mele come arance."
La sentenza potrebbe soffocare l'innovazione dei DAO se le "sfumature" della sua struttura non sono completamente comprese, ha aggiunto Owocki.
La maggior parte dei DAO non ha una struttura legale
C'è una grande varietà di strutture legali utilizzate tra i migliaia di DAO esistenti. Alcuni sono strutturati come società, altri come società a responsabilità limitata, altri ancora come associazioni no profit non incorporate e altri ancora come entità offshore.
Ma la maggior parte dei DAO "non si associa affatto a nessuna forma di entità legale", ha osservato Arina Shulga, partner dello studio legale Nelson Mullins. Di default, questi DAO sono partnership generali e quindi, associazioni non incorporate, ha scritto, aggiungendo:
"Portano ancora responsabilità legale per le azioni dei loro membri, e poiché non c'è uno scudo di responsabilità limitata, la responsabilità del gruppo diventa la responsabilità di ciascun membro individuale di tale DAO."
Inoltre, i progetti DAO sono internazionali. La sede di un DAO potrebbe essere in California, ma i suoi membri potrebbero essere in Russia. Un membro in Russia potrebbe ora citare in giudizio i VCs come Andreessen se si comprende che stanno gestendo le cose in un'organizzazione come il Lido DAO.
Le cose potrebbero complicarsi anche per i non membri. "Se scrivi codice, lo metti su GitHub, e un DAO lo raccoglie, hai un potenziale problema di responsabilità," ha detto Strnad. Ovviamente, questo tipo di situazione è una "minaccia per l'innovazione."
Un impatto oltre la California
Tuttavia, forse questa sentenza del tribunale ha un'applicazione limitata solo per la California?
"Sebbene la sentenza si applichi tecnicamente all'interno della giurisdizione del Northern District of California, ha il potenziale di creare un precedente per altri tribunali statunitensi," ha detto Owocki, "quindi vale la pena prestare attenzione indipendentemente da dove ti trovi."
"Le operazioni in questione non sono avvenute negli Stati Uniti," ha detto David Kerr, CEO di Cowrie, una pratica di consulenza, a Cointelegraph. L'azione legale è iniziata in California solo perché alcune delle parti vi abitavano. Infatti, il querelante potrebbe aver identificato questo particolare tribunale come un forum favorevole per intentare causa, ha detto Kerr.
La posizione potrebbe non contare così tanto per le organizzazioni decentralizzate. "Da un punto di vista pratico, non essere da nessuna parte è semplicemente un modo per dire essere ovunque," ha aggiunto Kerr.
Detto ciò, Kerr ha messo in guardia contro l'andare oltre mentre si reagisce alla decisione del tribunale. Tecnicalmente, si trattava solo di una mozione per respingere una causa. Il tribunale della California non ha effettivamente trovato i detentori di token di governance responsabili.
Il caso è stato un tentativo di respingere una causa. Fonte: Court Listener
Kerr ha detto: "Questo è semplicemente un passo per includerli nella scoperta perché il tribunale ha determinato che è necessaria una maggiore indagine."
I DUNA sono la risposta?
Nel post di Jennings, citato sopra, il consulente legale ha aggiunto: "È tempo di DUNA."
A marzo, lo stato americano del Wyoming ha approvato una legge che ha creato una nuova entità legale per i DAO, l'associazione no profit decentralizzata non incorporata (DUNA). Una DUNA non solo consentirebbe ai DAO di impegnarsi in contratti legali con altre entità. Fornisce anche protezione legale per i singoli membri del DAO.
Owocki e Strnad hanno concordato che i DUNA sono una buona soluzione per molte vulnerabilità legali dei DAO.
Tuttavia, il DUNA del Wyoming non è una panacea per tutte le azioni, ha detto Kerr. "Stabilire soluzioni attorno ai fatti e alle circostanze di un progetto sarà sempre la risposta. Il DUNA del Wyoming è uno strumento che può aiutare a realizzare quel fine - ma come tutti gli strumenti, se usato in modo improprio potrebbe benissimo portare a una risposta peggiore."
"FIT21 non ha nulla a che fare con la responsabilità"
La sentenza del tribunale della California ha importanza quando molti dicono che l'amministrazione Trump probabilmente approverà una legislazione favorevole alla blockchain entro l'anno?
"Sì, c'è probabilmente un regime normativo e politico più amichevole all'orizzonte, ma non è ancora qui," ha detto Owocki.
Fino ad allora, i costruttori di DAO dovrebbero continuare a lavorare per garantire che siano ben posizionati legalmente e operativamente, mentre continuano a difendere leggi che siano più chiare, ha aggiunto. "Questo focus renderà i DAO resilienti, indipendentemente dai cambiamenti nell'amministrazione o nella politica."
Strnad ha detto che c'è una "forte possibilità" che una struttura di mercato crittografico vantaggiosa come FIT21 possa essere approvata durante l'amministrazione Trump. FIT21 dà autorità alla Commodity Futures Trading Commission (CFTC) invece della Securities and Exchange Commission (SEC).
Con la CFTC come suo regolatore, i DAO non dovrebbero registrarsi o emettere rapporti trimestrali (come richiesto per le preoccupazioni regolate dalla SEC). "Ma FIT21 non ha nulla a che fare con la responsabilità," ha detto Strnad.
'Una tragedia evitabile'
In sintesi, la sentenza del tribunale distrettuale della California, parte di un'azione legale in corso, potrebbe rivelarsi comunque limitata nel suo impatto, ma getta comunque una luce su una questione importante per tutti gli operatori e membri dei DAO: Tutti gli attori hanno responsabilità limitata? Questo non ha nulla a che fare con questioni di struttura di mercato, come sottolinea Strnad.
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Si tratta più di questioni come la dimensione delle multe che attendono i membri del DAO se qualcosa va storto. Con responsabilità limitata, una multa sarebbe approssimativamente equivalente alla perdita di un investitore. Con responsabilità illimitata, d'altra parte - il tipo che le società di venture capital potrebbero ancora affrontare in Samuels v. Lido DAO - le sanzioni potrebbero ammontare a 25 milioni di dollari, o un altro numero enorme.
In ogni caso, se sei un DAO, "è meglio che tu faccia qualcosa per proteggerti dalla responsabilità illimitata," ha detto Strnad. "Questa è una tragedia evitabile."
